Hubwoo : Comptes sociaux (FR - 8 Jan 19)

HUBWOO S.A.

COMPTES SOCIAUX ARRETES AU

31 JUILLET 2018

• • Bilan Actif

en kEuros

Capital souscrit non appelé IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement

Frais de recherche et développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial

Autres immobilisations incorporelles

Avances, acomptes sur immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Terrains

Constructions

Autres immobilisations corporelles Avances et acomptes IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations par mise en équivalence Autres participations

Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés

Prêts

Autres immobilisations financières ACTIF IMMOBILISE

STOCKS ET EN-COURS CREANCES

Créances clients et comptes rattachés Autres créances

Capital souscrit et appelé, non versé DIVERS

Valeurs mobilières de placement

( dont actions propres 404 025 €)

Disponibilités

COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance ACTIF CIRCULANT

Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion Actif

TOTAL GENERAL

11 240

4 037

1 693

38 170 42 466

63 109 993

• 3 822

• 4 558

404

3 676

358 12 818

1 122 812

• • Bilan Passif

en kEuros

31/07/2018

Capital social ou individuel, dont versé : 13.634.552,70 euros Primes d'émission, de fusion, d'apport

Ecarts de réévaluation dont écart d'équivalence : Réserve légale

Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées

Report à nouveau

RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)

Subventions d'investissement

Provisions réglementées

13 635

48 190

4

-54 880

-4 571

670

CAPITAUX PROPRES

3 047

Produits des émissions de titres participatifs

Avances conditionnées

AUTRES FONDS PROPRES

31/12/2016

13 635

48 190

4

-33 541

-21 339

670

7 618

Provisions pour risques

Provisions pour charges

6 6

65 70

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

71 76

DETTES FINANCIERES

Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

32 129

DETTES D'EXPLOITATION

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Dettes fiscales et sociales

949 1 652

DETTES DIVERSES

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Autres dettes

COMPTES DE REGULARISATION

Produits constatés d'avance

2 331

DETTES

37 061

Ecarts de conversion Passif

760

TOTAL GENERAL

30 796

980

• 2 469

• 2 154

36 399

23

40 940

44 117

• • Compte de Résultat

en kEuros

FranceExportation

31/07/2018

31/12/2016

Ventes de marchandises Production vendue de biens Production vendue de services CHIFFRES D'AFFAIRES NETS Production stockée

Production immobilisée Subventions d'exploitation

Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges Autres produits

4 735

14 652

19 387 19 387

13 646 13 646

98 64

34 24

PRODUITS D'EXPLOITATION Achats de marchandises

19 519

13 733

Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements

109

80

4 447

3 289

292

164

4 003

2 790

Charges sociales 1 303 951

DOTATIONS D'EXPLOITATION

Sur immobilisations : dotations aux amortissements 118 57

Sur immobilisations : dotations aux provisions Sur actif circulant : dotations aux provisions

Pour risques et charges : dotations aux provisions Dotations aux provisions réglementées

Autres charges

11 353

7 030

6 573

CHARGES D'EXPLOITATION RESULTAT D'EXPLOITATION OPERATIONS EN COMMUN

17 302

25 257

2 217

-11 523

Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Reprises sur provisions et transferts de charges

Différences positives de change

927 665

225 17

94 148

Produits sur cessions de valeurs mobilières de placement PRODUITS FINANCIERS

8 1

1 254 831

Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées

Autres charges financières Différences négatives de change

6 438

11 025

115 352

810 184

Charges sur cessions de valeurs mobilières de placement CHARGES FINANCIERES

10 5

7 373

11 566

RESULTAT FINANCIER

-6 119

-10 735

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS

-3 902

-22 258

Produits exceptionnels sur opérations de gestion 172 Produits exceptionnels sur opérations en capital

Reprises sur provisions et transferts de charges 20

• 1 870

  PRODUITS EXCEPTIONNELS

  192

• 1 870

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion

709 756

Charges exceptionnelles sur opérations en capital 6

Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions CHARGES EXCEPTIONNELLES

15 70

724 832

RESULTAT EXCEPTIONNEL

-532

1 037

Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices

137

118

TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES BENEFICE OU PERTE

20 965

16 434

25 536

37 773

-4 571

-21 339

• • Annexe aux comptes sociaux

II- Faits caractéristiques de l'exercice

En date du 4 aout 2017 le Groupe Hubwoo a changé de contrôle suite au rachat du Groupe Perfect Commerce par le Groupe Proactis. Dans le prolongement de ce changement de contrôle, trois nouveaux membres du conseil d'administration ont été nommés, trois anciens membres ayant démissionné. Le changement de contrôle a également entrainé l'obligation pour l'actionnaire majoritaire de la société Hubwoo de déposer une offre publique d'achat (OPA) sur les autres actions Hubwoo. Cette OPA lui ayant permis d'acquérir 13.037.628 actions Hubwoo, le Groupe Proactis détient, au 31 juillet 2018, 88.51% des actions du Groupe Hubwoo. Suite à l'acquisition par le Groupe Proactis, le Groupe Hubwoo change de date de clôture et par conséquent l'exercice présenté est sur 19 mois se terminant au 31 juillet 2018 ; la précédente date de clôture ayant eu lieu le 31 décembre 2016

Le siège social est toujours au 28, quai Gallieni à Suresnes.

Un contrat de Services fees et une convention de royalties entre Proactis et Hubwoo ont été mis en place à la suite du rapprochement et de l'intégration entre les deux Groupes. Les contrats de management fees entre le Groupe Hubwoo et le Groupe Perfect Commerce ont été maintenus jusqu'au 31 juillet 2017. La refacturation des royalties de marque entre Hubwoo et le Groupe Perfect Commerce a été maintenue jusqu'au 31 mai 2018, date à laquelle le Groupe a changé de marque

II. Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes sociaux ont été établis en conformité avec le règlement de l'Autorité des Normes Comptables du 05 juin 2014 ; modifié et amendé.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• ▪ continuité de l'exploitation,

• ▪ permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

• ▪ indépendance des exercices,

• ▪ et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

III. Notes sur le bilan

(i)Immobilisations incorporelles et corporelles :

Les immobilisations incorporelles comprennent :

• ▪ des logiciels tiers pour 12.065 milliers d'euros (en valeur brute), amortis sur la durée prévue d'utilisation et des marques commerciales pour un montant de 259 milliers d'euros ; leur valeur nette comptable s'élève à 90 milliers d'euros

• ▪ le fond commercial issu de la fusion en France avec la société Trade-Ranger S.A. pour 11.240 milliers d'euros,

• ▪ des autres immobilisations incorporelles pour 4.037 milliers d'euros

Conformément au règlement 2015-06, à compter du 1er janvier 2016, le fond commercial a été analysé en fonction des éléments sous-jacents auxquels il se réfère et a fait l'objet d'un test de dépréciation prenant en compte cette analyse. Ce test compare la valeur d'inscription au bilan avec la valeur d'utilité des sous- jacents déterminée en fonction des perspectives d'activité. Cette valeur d'utilité étant inférieure à la valeur