Noco-Noco Pte. Ltd. a conclu une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir Prime Number Acquisition I Corp. (NasdaqGM:PNAC) auprès de Glorious Capital LLC, Prime Number Acquisition LLC et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 11 juillet 2022. Noco-Noco Pte. Ltd. a conclu un accord de regroupement d'entreprises pour acquérir Prime Number Acquisition I Corp. auprès de Glorious Capital LLC, Prime Number Acquisition LLC et d'autres, dans le cadre d'une transaction évaluée à 1,4 milliard de dollars et d'une opération de fusion inversée, le 29 décembre 2022. Selon les termes de la transaction, PubCo émettra aux actionnaires de Noco-Noco des actions de PubCo égales au produit (a) du quotient de (i) 1,35 milliard de dollars (la " valeur cible "), divisé par (ii) la valeur de l'action de Noco-Noco (la " valeur cible ").), divisé par (ii) le prix par action ordinaire de PubCo qui est égal au prix de rachat de chaque action ordinaire de classe A de PNAI dans le cadre du regroupement d'entreprises (le " prix par action de PubCo "), multiplié par (b) la portion proportionnelle de ce vendeur, telle qu'établie dans le tableau de répartition de la convention de regroupement d'entreprises. Après la clôture de la fusion, PubCo changera de nom pour devenir "noco-noco Inc.".

La transaction est assujettie à l'approbation des actionnaires de PNAI et de Noco-Noco, à l'entrée en vigueur de la circulaire de sollicitation de procurations et d'enregistrement, à l'approbation de l'inscription à la cote du Nasdaq des titres de PubCo qui seront émis dans le cadre de la transaction, à l'obtention par PubCo d'un actif corporel net d'au moins 5 000 001 $, ainsi qu'à d'autres conditions de clôture. La transaction a été approuvée par les conseils d'administration de PNAI et de Noco-Noco. Le 16 août 2023, la transaction a été approuvée par les actionnaires de Prime Number Acquisition. La déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-4 a été déclarée effective par la SEC le 25 juillet 2023. La date butoir de la transaction est le 16 mai 2023. À partir du 15 mai 2023, Prime Number Acquisition a l'intention de prolonger la date limite à laquelle elle doit réaliser son regroupement d'entreprises initial du 17 mai 2023 au 17 juin 2023. Le 16 juin 2023, Prime Number Acquisition a prolongé d'un mois le délai dont elle dispose pour réaliser son premier regroupement d'entreprises, du 17 juin 2023 au 17 juillet 2023, ce qui constitue la deuxième des six prolongations d'un mois autorisées par les documents constitutifs de la société. Le 14 juillet 2023, Prime Number Acquisition a prolongé d'un mois, du 17 juillet 2023 au 17 août 2023, le délai dont elle dispose pour réaliser son premier regroupement d'entreprises. Selon le remplissage du 17 août 2023, Prime Number Acquisition a prolongé d'un mois la période de temps dont elle dispose pour réaliser son regroupement d'entreprises initial, du 17 août 2023 au 17 septembre 2023. Noco-noco Pte. Ltd. et Prime Number Acquisition I Corp. prévoient de réaliser le regroupement d'entreprises le 25 août 2023. Sous réserve de l'approbation du Nasdaq, la société issue du regroupement, noco-noco Inc. ("noco-noco"), devrait commencer à négocier ses actions et ses bons de souscription sur le Nasdaq Capital Market sous les symboles "NCNC" et "NCNCW", respectivement, le 28 août 2023.

Arila E. Zhou de Robinson & Cole LLP a agi en tant que conseiller juridique de PNAI. Raymond Oh de Sidley Austin LLP a agi en tant que conseiller juridique de Noco-Noco. Robinson & Cole LLP a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour Noco-Noco. Marcum Asia CPAs LLP a agi en tant que comptable de Noco-Noco. WestPark Capital LLC et Prime Number Capital LLC ont agi en tant que conseillers financiers de Prime Number. Advantage Proxy, Inc. a agi en tant que solliciteur de procuration pour Prime Number pour une rémunération de 12 500 $. VStock Transfer, LLC a agi en tant qu'agent de transfert pour Prime Number.

Noco-Noco Pte. Ltd. a réalisé l'acquisition de Prime Number Acquisition I Corp. (NasdaqGM:PNAC) auprès de Glorious Capital LLC, Prime Number Acquisition LLC et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 25 août 2023.