PHAXIAM THERAPEUTICS S.A. Augmentation de capital réservée de 30 M€ souscrite à 68% par des investisseurs américains
Après ses récents succès dans les leucémies aiguës, ERYTECH souhaite accélérer son développement aux Etats-Unis et dans les tumeurs solides
Lyon (France) le 23 octobre 2014 - ERYTECH Pharma (Euronext Paris : FR0011471135 - ERYP), la société biopharmaceutique française qui développe des traitements innovants qui affament les tumeurs dans les leucémies aiguës et d'autres indications oncologiques ayant des besoins médicaux non satisfaits, annonce aujourd'hui la réalisation d'une émission d'actions nouvelles d'un montant de 30 M€.
Gil Beyen, Président Directeur Général d'ERYTECH, déclare : « Suite aux bons résultats de Phase III observés dans notre étude clinique avec GRASPA® dans la leucémie aiguë lymphoblastique, la stratégie d'ERYTECH Pharma est d'accroitre encore le potentiel de ce produit vers d'autres indications, comme les lymphomes et les tumeurs solides, et d'accélérer nos efforts aux Etats-Unis. Au travers de cette opération réussie et sursouscrite, nous avons établi la base financière pour cette stratégie de croissance, tout en élargissant davantage notre actionnariat aux Etats-Unis, le marché de référence pour notre secteur.»
Modalités l'émission
L'Emission a porté sur un total de 1 224 489 actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à des investisseurs investissant de manière habituelle dans des valeurs propres aux domaines de la santé, représentant environ 17,8% du nombre d'actions en circulation (post émission).
Le prix d'Emission a été fixé à 24,50 euros par action, conformément à la résolution n°10 de l'Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2014. Ce prix fait ressortir une décote de 3,5% par rapport à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, soit 25,39 euros.
Au total, 80% de l'Emission a été réalisé à l'international, avec 68% aux Etats-Unis.
Objectifs de la levée de fonds
Le produit de l'Emission dont l'admission est demandée est destiné à fournir à la Société des moyens
supplémentaires pour financer :
le développement complet de 2 nouvelles études cliniques de Phase II ou de Phase III
d'ERYASP™/GRASPA® en oncologie ou hémato-oncologie ;
l'accélération du développement de la Phase clinique I/II d'ERYASP™/GRASPA® aux Etats-Unis et la
réalisation complète d'une étude clinique supplémentaire ;
1
le développement préclinique et clinique de Phase I d'ERY-MET dans une indication thérapeutique en oncologie et la production pharmaceutique de lots GMP de méthioninase en complément du financement Bpifrance ;
les coûts réglementaires ou cliniques liés à l'enregistrement d'ERYASP™/GRASPA® en Europe ;
les coûts de structure engagés pour la réalisation des projets ci-dessus.
Sur la base de l'expérience acquise par ERYTECH lors de la réalisation des différentes études cliniques de ERYASP™/GRASPA® dans la leucémie aiguë lymphoblastique, la leucémie aiguë myéloïde et le cancer du pancréas, l'ordre de grandeur des prochaines études cliniques envisagées est connu et similaire aux études déjà conduites.
Par ailleurs, ERYTECH financera avec cette augmentation de capital sa quote-part des futures dépenses pour ERY-MET soit 52% sachant que le financement Bpifrance prend en charge 48% des coûts du projet, tel que défini au contrat.
La trésorerie actuelle de la société et ce financement additionnel permettent à la société de mener les projets mentionnés ci-dessus jusqu'à leur terme.
Situation de trésorerie et revenus au titre du 3e trimestre 2014
Au 30 septembre 2014, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'établissent à 10 millions d'euros
contre 12,3 millions d'euros au 30 juin 2014.
Incluant le produit net de la levée, la situation de trésorerie au 23 octobre 2014 serait approximativement de 38 millions d'euros.
Au cours du troisième trimestre 2014, ERYTECH Pharma n'a pas comptabilisé de revenu d'activités.
Ces éléments financiers au 30 septembre 2014 sont communiqués en lieu et place de la communication trimestrielle initialement prévue le 4 novembre 2014.
Admission des actions nouvelles
Les actions nouvelles, d'une valeur nominale de 122 449 €, seront de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Leur admission sur le marché règlementé Euronext (« Euronext Paris ») sera demandée et fera l'objet d'un prospectus d'admission soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers. Les actions nouvelles seront cotées sur la même ligne que les actions existantes sous le code ISIN FR0011471135. Le règlement-livraison devrait intervenir le 27 octobre 2014.
Engagement d'abstention et de conservation - Actionnariat
Dans le cadre de l'Emission, la Société s'est engagée pour une période s'achevant 90 jours après la date de règlement-livraison à ne pas émettre de nouvelles actions, sous réserve d'exceptions usuelles.
A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la répartition du capital et des droits de vote de la Société (au
17 octobre 2014) est la suivante :
Actionnaires | Situation avant augmentation de capital sur la base de l'actionnariat au 17 octobre 2014 | Situation post augmentation de capital dans le cadre de l'Emission (avant règlement-livraison) | ||||
Actionnaires | Nombre d'actions | % du capital | % des droits de vote | Nombre d'actions | % du capital | % des droits de vote |
Management | 603 290 | 10,66% | 16,37% | 603 290 | 8,77% | 13,77% |
Idinvest | 813 400 | 14,38% | 11,01% | 813 400 | 10,64% | 9,53% |
Auriga Partners | 1 018 212 | 18,00% | 25,09% | 1 018 212 | 14,79% | 21,39% |
2
Recordati Orphan Drugs | 431 034 | 7,62% | 6,08% | 431 034 | 6,26% | 5,18% |
Autres actionnaires < 0,5% | 90 584 | 1,59% | 2,17% | 90 584 | 1,32% | 1,85% |
Actions au porteur | 2 701 752 | 43,47%% | 39,23% | 3 926 241 | 57,04% | 47,21% |
TOTAL | 5 658 272 | 100,00% | 100,00% | 6 882 761 | 100 % | 100% |
L'Emission a été dirigée par Bryan Garnier en qualité de Chef de File et Teneur de Livre avec le support de
LifeSci Capital en qualité d'agent de placement aux Etats-Unis.
« Cette opération confirme la forte attractivité du positionnement d'ERYTECH pour les investisseurs internationaux, notamment auprès des fonds spécialisés américains. L'extension des indications thérapeutiques d'ERYASP™/GRASPA®, l'accélération de nos développements aux Etats-Unis et le développement du nouveau candidat médicament ERY-MET contribueront à la croissance de la valeur stratégique de notre technologie et de notre portefeuille de produits dans l'oncologie », conclut Gil Beyen, PDG d'ERYTECH Pharma.
Informations accessibles au public
Des exemplaires du Document de Référence enregistré par l'AMF le 4 juin 2014 sous le numéro n°R.14.038 sont disponibles sans frais au siège social de ERYTECH Pharma, 60 Avenue Rockefeller, Bâtiment Adénine - France, ainsi que sur les sites Internet de ERYTECH Pharma (www.erytech.com) et de l'AMF (www.amf- france.org). ERYTECH Pharma attire l'attention des investisseurs sur le chapitre 4 « Facteurs de risques » figurant dans le Document de Référence et sur le chapitre 6 « Facteurs de risques » figurant dans le Document de Base.
A propos d'ERYTECH et ERYASP™/GRASPA® :www.erytech.com
Créée à Lyon en 2004, ERYTECH est une société biopharmaceutique française qui ouvre de nouvelles perspectives pour les patients atteints de cancers et, en particulier, de leucémies aiguës et de certaines tumeurs solides.
En encapsulant une enzyme, l'asparaginase, à l'intérieur des globules rouges, ERYTECH développe ERY-ASP/GRASPA®, un traitement original qui « affame » les cellules cancéreuses pour les tuer, tout en réduisant significativement les effets secondaires. ERY-ASP/GRASPA® est actuellement en fin de Phase III de développement clinique dans la Leucémie Aiguë Lymphoblastique (LAL) en Europe et en Phase IIb dans la Leucémie Aiguë Myéloïde (LAM). Le produit est aussi en Phase I/II dans la LAL aux Etats-Unis.
Chaque année environ 50 000 patients sont atteints de LAL ou LAM en Europe et aux Etats-Unis. A ce jour, pour plus de 80% de ces patients, notamment adultes et enfants en rechute, les formes actuelles d'asparaginase ne peuvent être utilisées en raison de leur toxicité. Visant un profil de tolérance amélioré, ERY-ASP ambitionne de traiter tous les patients atteints de leucémies aiguës, même les plus fragiles. Le segment de marché adressé par ERYTECH représente un potentiel d'1 milliard d'euros.
La Société développe par ailleurs des traitements dans les tumeurs solides et pour certaines indications orphelines hors oncologie. Une étude de Phase II est en cours dans le cancer du pancréas en Europe et d'autres indications de tumeurs solides sont à l'étude pour ERY-ASP.
La Société a obtenu des désignations de médicaments orphelins pour ERY-ASP/GRASPA® dans la LAL, la LAM et le cancer du pancréas en Europe et aux Etats-Unis. Elle dispose de ses propres sites de production, déjà opérationnels à Lyon et à Philadelphie (Etats-Unis).
ERYTECH a conclu deux partenariats de distribution : l'un en Europe, avec Orphan Europe (groupe Recordati), l'un des
principaux acteurs dans les médicaments orphelins, et le second en Israël, avec le groupe TEVA.
ERYTECH est cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (Code ISIN : FR0011471135, mnémo : ERYP) et fait partie des indices CAC All Shares, CAC Healthcare, CAC Pharma & Bio, CAC Small, CAC Mid&Small, CAC All Tradable et Next Biotech. Les actions ERYTECH sont éligibles au dispositif fiscal PEA-PME.
Contacts
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ERYTECHGil Beyen
Président Directeur Général
Pierre-Olivier Goineau
Vice-Président, Directeur Général Délégué Tél : 04 78 74 44 38 investors@erytech.com
Julien Perez & Emmanuel Huynh
Relations Investisseurs
Nicolas Mérigeau
Relations Presse
Tél : 01 44 71 98 52
erytech@newcap.fr
Avertissement
Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public d'actions par ERYTECH Pharma, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué ne peuvent être et ne seront pas offertes au public en France, sauf à des personnes physiques ou morales investissant de manière habituelle dans des valeurs propres aux domaines de la santé. Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment la directive 2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans l'Etat membre de l'Espace Economique Européen concerné (ensemble, la « Directive Prospectus »). S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par ERYTECH Pharma d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre. Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offr e de souscription, ni la sollicitation d'un ordre de souscription, des actions ERYTECH Pharma aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions ERYTECH Pharma n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que ERYTECH Pharma n'a pas l'intention de procéder à une offre au public des actions ERYTECH Pharma aux Etats-Unis. Au Royaume-Uni, le présent document est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(1)(e) (i), (ii) ou (iii) de la Directive Prospectus de l'Union Européenne et qui sont également considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act
2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, ce document est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce document. Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent document fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu'avec des Personnes Concernées. Conformément à l'article 211-3 du Règlement Général de l'AMF, il est rappelé que :
l'émission ne donne pas lieu à l'établissement d'un Prospectus soumis au visa de l'AMF. En revanche, l'admission
des actions à émettre dans le cadre de l'opération donnera lieu à l'établissement d'un Prospectus visé par l'AMF.
La diffusion, directe ou indirecte, dans le public des actions ainsi souscrites ou acquises ne peut être réalisée que dans les conditions prévues aux articles L. 411-1, L. 411-2, L. 412-1 et L. 621-8 à L. 621-8-3 du code monétaire et financier.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.
Toute décision de souscrire des actions ERYTECH Pharma doit être effectuée uniquement sur la base des informations
publiques concernant ERYTECH Pharma.
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