OROSDI 
Par Société en commandite par actions au capital de EUR. 830.000
Siège social : 112, avenue Kléber, 75116 Paris
552 022 832 RCS Paris
AVIS DE CONVOCATION
Les associés de la société Orosdi (la "Société") sont appelés à se réunir le 14 juin 2010 à 15 heures en assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra au 112 avenue Kléber, 75116 Paris, afin de délibérer sur l′ordre du jour suivant :
De la compétence de l′assemblée générale ordinaire
- Rapports du gérant, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes ;
- Approbation des comptes de la Société et des opérations de l′exercice clos le 31 décembre 2009 ;
- Approbation des comptes consolidés et des opérations de l′exercice clos le 31 décembre 2009 ;
- Constatation de la situation de la Société en termes de capitaux propres ;
- Affectation des résultats de l′exercice, sur proposition du conseil de surveillance ;
- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l′article L. 225-38 et suivants du Code de commerce sur renvoi de l′article L. 226?1 du même Code, et approbation desdites conventions ;
- Ratification de certaines conventions réglementées en application de l′article L. 225-42 du Code de commerce sur renvoi de l′article L. 226-1 du même Code ;
- Expiration du mandat d′un commissaire aux comptes titulaire et d′un commissaire aux comptes suppléant : renouvellement des mandats ;
- Pouvoirs à conférer en vue des formalités.
PROJETS DE résolutions de la compétence de l′assemblée générale ordinaire
Première résolution (Approbation des comptes sociaux)
"L′Assemblée, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du gérant, (ii) du rapport du conseil de surveillance et (iii) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve le bilan et les comptes de l′exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu′ils lui ont été présentés et qui se soldent par une perte d′un montant de EUR (8.610.243,34).
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports."
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés)
"L′Assemblée, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du gérant, (ii) du rapport du conseil de surveillance et (iii) du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve le bilan consolidé et les comptes consolidés de l′exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu′ils lui ont été présentés et qui se soldent par une perte d′un montant de EUR (10.539.189,30).
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports."
Troisième résolution (Constatation de la situation de la Société en termes de capitaux propres)
"L′Assemblée, après avoir pris connaissance (i) du rapport du gérant et (ii) du rapport du conseil de surveillance, prend acte de la situation de la Société en termes de capitaux propres et du fait que la Société devra, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (en d′autres termes au plus tard le 31 décembre 2011), soit avoir reconstitué les capitaux propres à hauteur au moins de la moitié de son capital, soit réduire son capital d′un montant au moins égal à celui des pertes qui n′ont pu être imputées sur les réserves, sans que cette réduction puisse avoir pour conséquence de ramener le capital à un niveau inférieur au capital minimum légal."
Quatrième résolution (Affectation des résultats de l′exercice)
"L′Assemblée, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du gérant et (ii) du rapport du conseil de surveillance, décide d′affecter en totalité la perte de l′exercice, s′élevant à EUR (8.610.243,34), au compte de report à nouveau débiteur de EUR (11.458.888,67), de sorte que ce dernier sera débiteur de EUR (20.069.132,01).
L′Assemblée donne acte au gérant et au conseil de surveillance de ce qu′il lui a été rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l′abattement visé à l′article 158.3-2 du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants :
| 2008 | 0 | 0 |
| 2007 | 0 | 0 |
| 2006 | 0 | 0 |
Cinquième résolution (Conventions de l′article L. 225-38 et suivants du Code de commerce sur renvoi de l′article L. 226?1 du même Code)
"L′Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes établi au titre de l′exercice clos le 31 décembre 2009 sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, sur renvoi de l′article L. 226?1 du même Code, prend acte et approuve la poursuite, au cours de l′exercice clos le 31 décembre 2009, de la convention conclue avec la société Orosdi la Chapelle SARL et portant sur une avance en compte courant octroyée à la société Orosdi la Chapelle SARL."
Sixième résolution (Conventions de l′article L. 225-38 et suivants du Code de commerce sur renvoi de l′article L. 226?1 du même Code)
"L′Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes établi au titre de l′exercice clos le 31 décembre 2009 sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, sur renvoi de l′article L. 226?1 du même Code, prend acte et approuve la poursuite, au cours de l′exercice clos le 31 décembre 2009, de la convention conclue avec la société CEREP Investment France S.à.r.l. et portant sur l′octroi d′un prêt, par cette dernière, au bénéfice de la Société."
Septième résolution (Ratification d′une convention réglementée en application de l′article L. 225-42 du Code de commerce sur renvoi de l′article L. 226-1 du même Code)
"L′Assemblée, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du gérant et (ii) du rapport du conseil de surveillance, constate que l′avenant à la convention d′avance en compte courant, signé avec la société Orosdi la Chapelle SARL le 10 juin 2009 et constatant l′accord verbal intervenu entre les parties le 30 janvier 2008 en vue de la modification du plafond de l′avance à hauteur de EUR 7.000.000, n′a pas fait l′objet d′une autorisation préalable par le conseil de surveillance de la Société du fait d′une omission, et après avoir constaté que la conclusion de cette convention est dans l′intérêt de la Société, approuve la conclusion de ladite convention en application des dispositions de l′article L. 225-42 du Code de commerce, sur renvoi de l′article L. 226?1 du même Code."
Huitième résolution (Ratification d′une convention réglementée en application de l′article L. 225-42 du Code de commerce sur renvoi de l′article L. 226-1 du même Code)
"L′Assemblée, après avoir pris connaissance (i) du rapport spécial des commissaires aux comptes établi au titre de l′exercice clos le 31 décembre 2009, (ii) du rapport de gestion du gérant et (iii) du rapport du conseil de surveillance, constate que l′avenant à la convention d′avance en compte courant, conclue avec la société Orosdi la Chapelle SARL, et fixant un plafond de EUR 13.500.000 à cette avance n′a pas fait l′objet d′une autorisation préalable par le conseil de surveillance de la Société du fait d′une omission, et après avoir constaté que la conclusion de cette convention est dans l′intérêt de la Société, approuve la conclusion de ladite convention en application des dispositions de l′article L. 225-42 du Code de commerce, sur renvoi de l′article L. 226?1 du même Code."
Neuvième résolution (Ratification d′une convention réglementée en application de l′article L. 225-42 du Code de commerce sur renvoi de l′article L. 226-1 du même Code)
"L′Assemblée, après avoir pris connaissance (i) du rapport spécial des commissaires aux comptes établi au titre de l′exercice clos le 31 décembre 2009, (ii) du rapport de gestion du gérant et (iii) du rapport du conseil de surveillance, constate que l′avenant à la convention de crédit conclue avec la société CEREP Investment France S.à.r.l., et fixant un plafond de EUR 75.000.000 à ce prêt n′a pas fait l′objet d′une autorisation préalable par le conseil de surveillance de la Société du fait d′une omission, et après avoir constaté que la conclusion de cette convention est dans l′intérêt de la Société, approuve la conclusion de ladite convention en application des dispositions de l′article L. 225-42 du Code de commerce, sur renvoi de l′article L. 226?1 du même Code."
Dixième résolution (Ratification d′une convention réglementée en application de l′article L. 225-42 du Code de commerce sur renvoi de l′article L. 226-1 du même Code)
"L′Assemblée, après avoir pris connaissance (i) du rapport spécial des commissaires aux comptes établi au titre de l′exercice clos le 31 décembre 2009, (ii) du rapport de gestion du gérant et (iii) du rapport du conseil de surveillance, constate que la convention de prestation de services ("Advisory Services Agreement") conclue avec la société Carlyle Real Estate Advisors France SARL n′a pas fait l′objet d′une autorisation préalable par le conseil de surveillance de la Société du fait d′une omission, et après avoir constaté que la conclusion de cette convention est dans l′intérêt de la Société, approuve la conclusion de ladite convention en application des dispositions de l′article L. 225-42 du Code de commerce, sur renvoi de l′article L. 226?1 du même Code."
Onzième résolution (Renouvellement du mandat d′un commissaire aux comptes titulaire)
"L′Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant et du rapport du conseil de surveillance :
- constate que le mandat de la société AUDIT ET CONSEIL UNION, commissaire aux comptes titulaire de la Société, viendra à expiration à l′issue de la présente Assemblée ; et
- décide de renouveler le mandat de la société AUDIT ET CONSEIL UNION, dont le siège social est sis 17 bis, rue Joseph de Maistre, 75018 Paris, identifiée sous le numéro 341 012 656 RCS Paris, en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de six ans, soit à l′issue de la réunion de l′assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l′exercice clos le 31 décembre 2015.
La société AUDIT ET CONSEIL UNION a déclaré par avance accepter ce renouvellement de fonctions de commissaire aux comptes titulaire de la Société, en ajoutant qu′aucune disposition légale instituant des incompatibilités, interdictions ou déchéances susceptibles de lui interdire d′exercer lesdites fonctions ne pouvait lui être appliquée."
Douzième résolution (Renouvellement du mandat d′un commissaire aux comptes suppléant)
"L′Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant et du rapport du conseil de surveillance :
- constate que le mandat de la société SOGEC AUDIT, commissaire aux comptes suppléant de la Société, viendra à expiration à l′issue de la présente Assemblée ; et
- décide de renouveler le mandat de la société SOGEC AUDIT, dont le siège social est sis 11, rue de Rome, 75008 Paris, identifiée sous le numéro 702 017 591 RCS Paris, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société, pour une durée de six ans, soit à l′issue de la réunion de l′assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l′exercice clos le 31 décembre 2015.
La société SOGEC AUDIT a déclaré par avance accepter ce renouvellement de fonctions de commissaire aux comptes suppléant de la Société, en ajoutant qu′aucune disposition légale instituant des incompatibilités, interdictions ou déchéances susceptibles de lui interdire d′exercer lesdites fonctions ne pouvait lui être appliquée."
Treizième résolution (Pouvoirs à conférer en vue des formalités)
"L′Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d′un original, d′un extrait ou d′une copie du présent procès-verbal à l′effet d′accomplir toutes formalités légales, et notamment les formalités de dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris."
Tout associé, quel que soit le nombre d′actions qu′il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s′y faire représenter par son conjoint ou un autre associé ou bien voter par correspondance ou donner procuration.
Cependant, conformément à l′article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l′assemblée, à voter par correspondance ou donner procuration, les associés qui auront justifié de cette qualité par l′enregistrement comptable des titres en leur nom ou au nom de l′intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l′assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 9 juin 2010 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
Les associés désirant assister personnellement à cette assemblée devront, afin de recevoir leur carte d′admission, en faire la demande soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services, à l′adresse indiquée ci-après, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les associés au porteur au plus tard le mardi 8 juin 2010.
Les associés peuvent obtenir un formulaire de vote à distance sur demande expresse et écrite de leur part auprès de BNP Paribas Securities Services, G.C.T. service émetteurs, service des assemblées, 9 rue du Débarcadère, 93500 Pantin, à condition que celle-ci soit déposée ou reçue six jours au moins avant la date de l′assemblée.
Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent :
- pour les propriétaires d′actions nominatives, auprès de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l′assemblée ; ou,
- pour les propriétaires d′actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à la Société, accompagné d′une attestation de participation, au plus tard la veille de l′assemblée.
Il est rappelé que, conformément à l′article R. 225-85 du Code de commerce, tout associé ayant déjà exprimé son vote et demandé sa carte d′admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Tout associé conserve également le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si la cession intervient avant le mercredi 9 juin 2010 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d′admission ou l′attestation de participation, après cette date aucune opération réalisée ne sera prise en compte.
Les demandes d′inscription de projets de résolutions à l′ordre du jour de l′assemblée, présentées par les associés remplissant les conditions prévues par l′article R. 225-71 du Code de commerce, doivent être adressées à la Société, par lettre recommandée avec demande d′avis de réception, à compter de la parution du présent avis et jusqu′à 25 jours avant la date de réunion de l′assemblée.
Conformément à l′article R. 225-84 du Code de commerce l′associé qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l′assemblée, soit le mardi 8 juin 2010, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d′avis de réception au gérant, ou par email à l′adresse oliver.petreschi@carlyle.com. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d′une attestation d′inscription en compte.
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des associés, au siège social.
La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n′ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l′article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
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Information réglementée :
Type : Nouvelle information
Thème(s):
Communiqués de mise à disposition de documents - Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l′AG
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[CN#166962]
