ORCHESTRA PREMAMAN : Prémaman : Réorganisation de l'actionnariat des familles MESTRE et GOTLIB au capital d'ORCHESTRA-PREMAMAN

Réorganisation de l'actionnariat des familles MESTRE et GOTLIB au capital d'ORCHESTRA-PREMAMAN

Prochain lancement d'une Offre Publique d'Achat Simplifiée suivie d'un Retrait Obligatoire

En premier lieu,

• En date du 28 mars 2014, M. Pierre MESTRE et Mme Chantal MESTRE ont fait différents apports à la société HM BELGIUM^{[1]:
  #ftn1}. A l'issue de ces apports, la société HM BELGIUM détient indirectement 1.920.588 actions de la société ORCHESTRA-PREMAMAN ; 

• En outre, en date du 1^er avril 2014, la société Financière Mestre SAS^{[2]:
  #ftn2} a cédé, hors marché, à la société HM BELGIUM, 118.275 actions ORCHESTRA-PREMAMAN, représentant 3,69% du capital et des droits de vote théoriques de la société ORCHESTRA-PREMAMAN. La transaction a été effectuée moyennant un prix de cession de 30,18 € par action, soit un montant global de 3.569.539,50 €. 

• La société Financière Mestre SAS a cédé hors marché à la société YELED INVEST 1.705.901 actions ORCHESTRA-PREMAMAN représentant 53,30% du capital et des droits de vote théoriques de la société ; 

• La société Financière Mestre Hong Kong Limited^{[4]:
  #ftn4} a cédé hors marché à la société YELED INVEST 96.412 actions ORCHESTRA-PREMAMAN représentant 3,01% du capital et des droits de vote théoriques de la société ; 

• La société HM BELGIUM a cédé hors marché à la société YELED INVEST 118.275 actions ORCHESTRA-PREMAMAN représentant 3,70% du capital et des droits de vote théoriques de la société ; 

• M. Pierre MESTRE a cédé hors marché à la société YELED INVEST 1.100 actions
  ORCHESTRA-PREMAMAN représentant 0,03 % du capital et des droits de vote théoriques de la société ;  

• Mme Chantal MESTRE a cédé hors marché à la société YELED INVEST 9 actions
  ORCHESTRA-PREMAMAN. 

Ces cinq transactions ont été effectuées moyennant un prix de cession de 30,18 € par action soit un montant global de 57.996.815,46 €.

HM BELGIUM va souscrire à une augmentation de capital de YELED INVEST (par compensation avec la créance que HM BELGIUM détiendra sur YELED INVEST du fait de la cession des actions ORCHESTRA-PREMAMAN) afin de détenir à l'issue de l'augmentation de capital 67% du capital de YELED INVEST.

A l'issue de toutes ces opérations de cessions et d'apports, la société YELED INVEST sera contrôlée à hauteur de 67% par HM BELGIUM et de 33% par la famille GOTLIB.

Par suite de ces cessions, la société YELED INVEST détiendra 2.867.143 actions
ORCHESTRA-PREMAMAN représentant 89,58% des actions et des droits de vote théoriques de la société et 96,11% après retraitement de l'auto-détention.

En conséquence, la société YELED INVEST a l'intention de déposer une Offre Publique d'Achat Simplifiée suivie d'un retrait obligatoire au prix par action de 37,75 € sur les actions
ORCHESTRA-PREMAMAN non détenues par elle-même, sous réserves des travaux d'évaluation de l'expert indépendant qui va être désigné par la Société conformément à l'article 261-1 du règlement général de l'AMF et de l'examen des projets de note d'information et de note en réponse qui seront déposés à l'Autorité des Marchés Financiers.

Les projets de note d'information et de note en réponse devraient être déposés à l'Autorité des Marchés Financiers au cours du mois de mai 2014.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne doit pas être regardé comme une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ni dans tout autre pays autre que la France.

La distribution, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Contacts :

[1]:
#body_ftn1 Société à responsabilité limitée de droit belge contrôlée par M. Pierre MESTRE.
[2]:
#body_ftn2 Société par actions simplifiée au capital de 1.939.482 € contrôlée par indirectement par M. Pierre MESTRE via HM BELGIUM.
[3]:
#body_ftn3 Société Anonyme de droit luxembourgeois (anciennement dénommée GOLAMI) au capital de 31.000 € détenue à parts égales par MM. Charles GOTLIB, Marcel GOTLIB, William GOTLIB et Mme Batia GOTLIB.
[4]:
#body_ftn4 Société à responsabilité limitée de droit hongkongais au capital de 10.000 dollars hongkongais contrôlée par M. Pierre MESTRE.