Nutex Health, Inc. a conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir Clinigence Holdings, Inc. (OTCPK:CLNH) dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 23 novembre 2021. Selon les termes de l'accord de fusion, chaque unité représentant une participation dans Nutex émise et en circulation immédiatement avant la date de clôture sera convertie en un droit de recevoir environ 3,571 actions ordinaires de Clinigence Holdings, tel qu'ajusté comme indiqué dans l'accord de fusion. En contrepartie, la société émettra un nombre total d'actions ordinaires de la société à émettre dans le cadre de la fusion égal à (x) en ce qui concerne les hôpitaux en phase de démarrage et les hôpitaux matures, (i) dix fois l'EBITDA TTM (moins (A) la dette totale des filiales Nutex et des installations Nutex en cours à la clôture, 80 plus (y) en ce qui concerne les Hôpitaux en construction, (a) les montants totaux de contribution au capital reçus des propriétaires contributeurs des Hôpitaux en construction divisés par (b) 2,80 $. Le rapport d'échange peut être ajusté proportionnellement à la hausse en fonction des rachats potentiels de parts sociales de Nutex avant la clôture, en tenant compte de toute nouvelle dette contractée par Nutex Holdco pour financer ces rachats. La Contrepartie globale de la Fusion sera augmentée de 2.500.000 actions ordinaires de la Société, ce qui correspond au nombre d'actions ordinaires de la Société devant être émises par Clinigence à un consultant, comme l'exige le Contrat de Fusion. Les anciens membres de Nutex Holdco recevront environ 92,42 % des actions de Nutex Health Inc. en circulation à la suite de la fusion. La société nouvellement combinée sera renommée Nutex Health, Inc. et aura son siège social à Houston, au Texas. La transaction est soumise à un certain nombre de conditions, notamment l'autorisation des autorités antitrust, l'approbation des actionnaires de Clinigence, l'approbation conditionnelle de la cotation au Nasdaq des actions ordinaires de Clinigence, la réalisation de la transaction d'apport, la conclusion de conventions de blocage entre Clinigence et les membres de Nutex et d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée par le conseil d'administration de Clinigence et approuvée par le manager et les actionnaires de Nutex. À la clôture de la transaction, Tom Vo, occupera le poste de président et chef de la direction de la société combinée. Warren Hosseinion, l'actuel Chief Executive Officer de Clinigence Holdings, occupera le poste de Président de la société combinée. Le conseil d'administration de la société fusionnée sera composé de Tom Vo, Warren Hosseinion et d'autres personnes nommées par Nutex. En date du 17 mars 2022, la transaction a été approuvée par les actionnaires de Clinigence Holdings. La transaction devrait être conclue au cours du premier semestre de 2022. La transaction devrait être conclue le 1er avril 2022 ou autour de cette date.

Joe Perillo de Locke Lord LLP a agi comme conseiller juridique et Ernst & Young Capital Advisors, LLC a agi comme conseiller financier de Nutex Health, Inc. dans la transaction. Mark Mihanovic de McDermott Will & Emery LLP a agi en tant que conseiller juridique, Colliers Securities LLC et The Benchmark Company, LLC. ont agi en tant que conseiller financier de Clinigence Holdings, Inc. dans la transaction. WG Consulting, LLC agit en tant que conseiller de pré-audit pour Nutex.

Nutex Health, Inc. a conclu l'acquisition de Clinigence Holdings, Inc. (OTCPK:CLNH) pour 2,3 milliards de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 1er avril 2022. Dans le cadre de la fusion et à l'heure effective de la fusion, chaque unité représentant une participation dans Nutex émise et en circulation immédiatement avant l'heure effective de la fusion a été convertie en droit de recevoir 3,571428575 actions ordinaires de Clinigence Holdings, Inc. ce qui fait que les anciens actionnaires de Nutex ont le droit de recevoir un total de 592 791 712 actions de Clinigence Holdings, Inc. Dans le cadre de la fusion, Thomas T. Vo, Warren Hosseinion, Matthew S. Young, John Waters, Cheryl Grenas, Michael L. Reed et Mitchell Creem ont été élus administrateurs de Nutex Health, Inc. Le comité d'audit de la société a été reconstitué pour se composer de Waters, Reed et Creem ; le comité de rémunération de la société a été reconstitué pour se composer de Creem, Reed et Mme Grenas ; et le comité de nomination de la société a été reconstitué pour se composer de Reed, Creem et Grenas.