NR21 : 6 août 2020 Rapport financier semestriel au 30 juin 2020

1.1 Activité

NR21 est une société en commandite par actions, cotée sur le marché règlementé d'Euronext à Paris (la « Société »).

Elle est contrôlée depuis le 1er août 2019 par Altarea, société mère du groupe Altarea, présent sur les trois principaux marchés de l'immobilier (Commerce, Logement et Immobilier d'entreprise) en tant que développeur et investisseur, lui permettant notamment d'être leader des grands projets mixtes de renouvellement urbain en France.

Au cours du semestre écoulé, NR21 n'a eu aucune activité.

Le contexte exceptionnel lié à l'épidémie de Coronavirus (Covid-19) n'a pas eu d'impact significatif sur la Société.

Le siège social de la Société a été transféré au 87 rue de Richelieu à Paris (75002) à compter du 1er juillet 2020.

Aucun autre évènement significatif n'est intervenu depuis le début de l'exercice en cours.

1.2 Commentaires sur les comptes et résultats du

semestre écoulé

Pour rappel, NR21 était une société holding détenant 100% des titres de LTJ Diffusion, filiale opérationnelle placée en liquidation judiciaire. Suite à la cession de ces titres le 10 mai 2019, la Société ne détient plus aucune filiale, ni participation. Elle n'emploie aucun salarié et n'a aucune activité opérationnelle, y compris en matière de recherche et de développement.

Les comptes semestriels résumés de la Société pour la période allant du 1er janvier au 30 juin 2020, figurant au chapitre 2 du présent document, ont été examiné par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 6 août 2020. Ils ont ensuite été arrêtés par le Gérant de la Société. Ils ont fait l'objet d'un audit par le Commissaire aux comptes, dont le rapport est intégralement reproduit au chapitre 3 ci-dessous.

Il est rappelé que l'exercice écoulé, ouvert le 1er avril 2019, a eu une durée exceptionnelle de neuf mois et a été clos le 31 décembre 2019 suite au changement de dates d'exercice adopté par l'assemblée générale du 25 septembre 2019.

Au cours du semestre écoulé, la Société n'a réalisé aucun chiffre d'affaires.

Son résultat d'exploitation de la période s'élève à (94 994) euros contre (64 672) euros pour le premier semestre 2019.

Son résultat financier est de (5 409) euros (contre un résultat nul pour le premier semestre 2019) et son résultat exceptionnel nul (contre un résultat exceptionnel de (148) euros au 30 septembre 2019).

A l'issue du premier semestre 2020, le résultat net comptable fait ainsi ressortir une perte de (100 402) euros contre une perte de (64 820) euros pour le premier semestre de l'exercice précédent.

RAPPORT D'ACTIVITÉ 1

Au 30 juin 2020, le total du bilan de la Société s'élevait à 99 875 euros contre 212 585 euros au 31 décembre 2019. Le montant des dettes de la Société au 30 juin 2020 s'établit

• 273 720 euros (contre 286 028 au 31 décembre 2019), dont 243 482 euros au titre d'avances de trésorerie effectuées par Altarea, et la trésorerie disponible à 90 688 euros (contre 137 613 euros au 31 décembre 2019). Le montant total des créances est quasi nul au 30 juin 2020 (contre 60 734 euros au 31 décembre 2019).

1.3 Perspectives

Altarea a acquis le contrôle exclusif de la Société dans l'objectif de disposer d'un nouveau véhicule coté s'inscrivant dans le prolongement des activités immobilières du groupe Altarea et susceptible de devenir le réceptacle d'investissements immobiliers, à réaliser essentiellement en France, ou d'activités en relation avec le secteur immobilier.

L'objectif est de permettre à la Société de saisir les opportunités d'investissement dans des actifs immobiliers ou des activités en relation avec le secteur immobilier. A l'instar du modèle original adopté par le groupe Altarea, la Société pourra notamment intervenir sur les principaux marchés immobiliers : commerces, logement et immobilier d'entreprise.

1.4 Facteurs de risques

Compte tenu de l'absence d'activité, de salariés, et d'actifs ou de passif significatifs à son bilan, la Société n'identifie à la date d'établissement du présent document aucun risque significatif auquel elle serait exposée. En particulier, elle n'est pas exposée aux risques de change, de taux ou de crédit, ni

• aucun risque financier lié aux effets du changement climatique. L'évasion fiscale ne constitue pas un risque pour la Société.

A la connaissance de la Société, à la date du présent document, il n'y a pas de litige ou autre fait significatif susceptible d'avoir une incidence significative sur l'activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la Société.

1.5 Capital et actionnariat

1.5.1 Montant du capital social

Montant du capital social à la date du présent document (article 6 des statuts)

• la date du présent document, le capital social est fixé à la somme de 1 502 260,48 euros. Il est divisé en 1 341 304 actions, entièrement libérées et toutes de même catégorie, de 1,12 € de valeur nominale chacune.

Il est précisé que les 10 parts de commandité de 100 euros de valeur nominale existantes sont détenues par la société Altafi 2.

Aucune modification du capital n'est intervenue depuis le 1er janvier 2020

1 RAPPORT D'ACTIVITE

Autodétention / Autocontrôle

• la date du présent document, la Société détient 15 310 de ses propres actions. Il n'existe pas d'actions d'autocontrôle.

Valeurs mobilières donnant accès au capital : Néant

Titres de créances donnant ou non accès au capital : Néant

Attributions gratuites d'actions

La Société n'a attribué aucun titre de son capital social dans la cadre de plans d'attribution d'actions.

Stocks options

Il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de la Société en circulation à la date du présent document, de même qu'au 31 mars 2019.

1.5.4 Programme de rachats d'actions

L'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2020 a autorisé la Gérance à procéder à des rachats d'actions dans la limite de 10% du nombre d'actions total composant le capital social et dans la limite d'un montant total de 100 millions d'euros. Le prix maximal par action est fixé à 300 euros et les objectifs de rachats seraient les suivants :

• annulation de tout ou partie des actions acquises ;
• remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés aux titres de créance ou de capital donnant droit à l'attribution d'actions de la Société ;
• attribution ou cession d'actions aux salariés et mandataires sociaux dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'actionnariat ou d'épargne d'entreprise ;
• animation du marché secondaire du titre et/ou assurance de la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance

dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;

• conservation et remise ultérieure d'actions à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations conformément à l'article L. 225-209 al. 6 du Code de commerce et notamment d'opérations de croissance externe initiées par la Société, étant précisé que le nombre d'actions acquises par la Société dans ce cadre ne peut excéder 5 % de son capital ;
• affectation de tout ou partie des actions ainsi acquises à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ces opérations d'acquisition, de cession ou de transfert pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

A la date du présent document, cette autorisation n'a pas été mise en oeuvre par la Gérance.

Emission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société liée, dans le cadre d'une offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (a)(b)

Emission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société liée, dans le cadre d'une offre au public visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (a)(b)

Autorisation à la gérance pour fixer le prix d'émission pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

Emission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société liée, au profit de catégories de personnes(a)

Emission d'actions ordinaires, pouvant être assorties de titres donnant accès au capital de la Société, pour rémunérer des apports en nature de titres(a)

Emission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d'offres publiques d'échange initiées par la Société(a)

Fixation du plafond global des délégations à la gérance

Possibilité d'augmenter le montant des émissions de 15% supplémentaires en cas de demandes excédentaires(a)

La Sté NR21 SA a publié ce contenu, le 06 août 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le06 août 2020 15:54:10 UTC.

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