NR21 : 01 Août 2019 Communiqué de presse

ACQUISITION PAR ALTAREA COGEDIM DE 63,63% DU CAPITAL

DE NR21 EN DATE DU 1ER AOUT 2019

Paris, le 1er août 2019,

Dans le prolongement de l'opération annoncée le 28 mars 2019, Altarea SCA a acquis ce jour 63,63% du capital et des droits de vote de NR21 (« NR21 » ou la « Société »), société cotée sur Euronext

Paris1 (Compartiment C), pour un prix de 806.016 €, soit environ 0,94 € par action NR21 (pouvant être porté à 964.572 €, soit environ 1,13 € par action NR21, en cas de paiement de compléments de prix

liés au recouvrement de créances à recevoir) auprès des actionnaires majoritaires fondateurs de NR21. Altarea a financé cette acquisition sur ses fonds propres. La réalisation de cette cession était notamment conditionnée par le transfert de la cotation des actions NR21 sur le marché règlementé Euronext Paris et la cession préalable de son unique filiale LTJ Diffusion, ces conditions suspensives ayant été réputées réalisées le 31 juillet 2019.

Le conseil d'administration de la société NR21, réuni ce jour, a nommé Eric Dumas en qualité de

Directeur Général de la Société2, en remplacement de Lionnel Rainfray qui demeurera Président du conseil d'administration de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale. Le conseil a

également décidé le transfert du siège social de la Société au 8 avenue Delcassé - 75008 Paris et la convocation des actionnaires en assemblée générale mixte le 25 septembre 2019.

Les actionnaires seront notamment amenés à se prononcer sur la transformation de NR21 en société en commandite par actions, la modification de l'objet de la Société pour qu'il corresponde à l'activité du Groupe Altarea Cogedim, la modification des dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social, un apurement des pertes de la Société ainsi qu'une réduction de capital motivée par des pertes par diminution du nominal, l'adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, la constatation de la nomination de la société ALTAFI 2 en qualité d'Associé Commandité et de Gérant, la nomination

des membres du Conseil de surveillance et enfin plusieurs autorisations et délégations financières usuelles conférées à la Gérance. Un avis de réunion préalable, contenant l'ordre du jour et le texte

des projets de résolutions, sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) dans les délais requis et mis en ligne sur le site internet de NR21 (www.nr21.eu).

Conformément au règlement général de l'Autorité des marchés financiers et plus particulièrement de ses articles 233-1 2°, 234-2, 236-5 et 236-6, Invest Securities, en qualité d'établissement présentateur, déposera en septembre 2019, pour le compte d'Altarea un projet d'offre publique d'achat auprès de l'Autorité des marchés financiers au prix de 1,13 € par action, visant la totalité des actions composant le capital de NR21 en circulation et non encore détenues par Altarea SCA (soit 487 808 actions). Cette offre publique d'achat simplifiée permettra aux actionnaires minoritaires de NR21 de trouver, s'ils le souhaitent, une liquidité de leur participation dans des conditions financières dont le

caractère équitable sera attesté par le cabinet Salustro & Associés, nommé à cet effet en qualité d'expert indépendant par NR21.

1 Suite à la cotation des actions NR21 sur le marché réglementé Euronext Paris le 16 avril 2019 et la radiation des actions NR21 du marché réglementé Euronext Bruxelles le 3 mai 2019.

2 M. Eric Dumas, 48 ans, HEC, est Directeur Général finances d'Altarea Cogedim, membre du comité exécutif et du comité d'investissements rattaché au Conseil de surveillance d'Altarea.

Cette offre ne sera pas suivie d'une procédure de retrait obligatoire. Altarea a l'intention, à l'issue de l'offre, de maintenir la cotation des actions NR21 sur le marché Euronext Paris. Altarea n'envisage pas d'acquérir des actions supplémentaires sur le marché et réfléchira, le cas échéant, aux modalités permettant d'élargir le flottant.

NR21 a vocation à devenir une société exerçant une activité liée à l'immobilier ou investissant directement ou indirectement dans tous types d'activités liés à l'immobilier ou d'actifs immobiliers, en projet ou nécessitant une restructuration et dans des zones géographiques variées, sans qu'aucun de ces marchés ne soit aujourd'hui privilégié. La Société pourra saisir les opportunités d'investissement qui se présenteront afin d'assurer sa croissance et son développement. Ces investissements seront réalisés par le biais de créations ou d'acquisitions qui pourront être rémunérées, en fonction des conditions de marché, soit en numéraire soit en actions de la Société par le biais d'augmentations de capital éventuelles.

Altarea portera une attention particulière à l'équilibre financier de la Société. Aucun plan d'investissement n'est encore arrêté. Il convient de noter qu'à ce jour, la Société n'a conclu aucun accord ferme. Toutefois, la Société se réserve la possibilité de saisir toute opportunité attractive à court ou moyen terme.

La Société s'insérera dans la palette d'outils d'investissements à la disposition de l'expansion du groupe Altarea. Il est précisé que NR21 constitue pour Altarea un véhicule d'investissement "opportuniste" à savoir que sa politique d'investissement, tant en ce qui concerne les actifs que l'horizon des investissements, dépendra totalement des opportunités de marché.

La Société demandera la reprise des cotations.

Dans cette opération, Altarea Cogedim était conseillée par le cabinet Hoche Avocats et les fondateurs étaient conseillés par Atout Capital.

A propos d'Altarea Cogedim - FR0000033219 - ALTA

Altarea Cogedim est le premier développeur immobilier des territoires. A la fois développeur et investisseur, le Groupe est présent sur les trois principaux marchés de l'immobilier (Commerce, Logement et Bureau) lui permettant d'être leader des grands projets mixtes de renouvellement urbain en France. Le Groupe dispose pour chacune de ses activités de l'ensemble des savoir-faire pour concevoir, développer, commercialiser et gérer des produits immobiliers sur-mesure. En Commerce, Altarea Cogedim gère un patrimoine de 4,8 milliards d'euros. Coté sur le compartiment A d'Euronext Paris, Altarea affiche une capitalisation boursière de 2,9 milliards d'euros au 30 juin 2019.

A propos de NR21 - FR0004166155 - NR21

NR21 est une société cotée sur Euronext Paris qui a exercé une activité de société holding. Elle a procédé en mai 2019 à la cession de son unique filiale, LTJ Diffusion. Elle n'emploie aucun salarié.