Branded Online, Inc. a achevé l'acquisition de Software Acquisition Group Inc. III (NasdaqCM:SWAG) dans le cadre d'une opération de fusion inversée auprès de Software Acquisition Holdings III LLC et autres.
La transaction nécessitera l'approbation des actionnaires de SWAG III et des détenteurs d'actions privilégiées de Nogin, l'efficacité d'une déclaration d'enregistrement qui sera déposée auprès de la Securities and Exchange Commission (la SEC ;) en rapport avec la transaction, la satisfaction de la condition de liquidités minimale, qui est égale à 50 millions de dollars de produits bruts, toutes les périodes d'attente et leurs éventuelles prolongations applicables aux transactions envisagées par le Contrat de fusion en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino, et tous les engagements ou accords (y compris les accords de calendrier) avec toute entité gouvernementale de ne pas consommer les transactions avant une certaine date, doivent avoir expiré ou avoir été résiliés, l'action ordinaire SWAG III à émettre dans le cadre des transactions doit avoir été approuvée pour la cotation par le NASDAQ, les administrateurs et les dirigeants de SWAG doivent avoir été démis de leurs fonctions respectives ou avoir remis leur démission irrévocable avec effet à la clôture et la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles. Les conseils d'administration de Nogin et de SWAG III ont approuvé la transaction à l'unanimité. La clôture de la transaction est prévue au cours du deuxième trimestre de 2022. Le produit en espèces de la transaction sera constitué d'un maximum de 211 millions de dollars de liquidités détenues sur le compte fiduciaire de SWAG III (avant les rachats et le paiement de certaines dépenses). Le produit net de la transaction sera utilisé comme fonds de roulement pour soutenir la croissance continue et pour financer le remboursement de la dette existante. Les actionnaires de SWAG ont approuvé sa proposition de fusion avec Nogin lors de sa réunion spéciale en lieu et place de l'assemblée annuelle des actionnaires de 2022, qui s'est tenue le 22 août 2022. La clôture du regroupement d'entreprises proposé devrait avoir lieu au cours du troisième trimestre de 2022. La clôture de la fusion est prévue pour le 24 août 2022.
Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated a agi comme conseiller financier et Ryan J. Maierson, John M. Greer, Ryan J. Lynch, Tim Fenn, Bryant Lee, Michelle Gross, Adam Kestenbaum, Jason Cruise, Max Hauser, Joseph Simei, Joel Mack et Josh Marnitz de Latham & Watkins LLP ont agi comme conseillers juridiques de Branded Online, Inc. Jefferies LLC a agi en tant que conseiller financier et Damon R. Fisher, P.C., Matthew D. Turner, Brooks W. Antweil, Christian O. Nagler, Ian Craig et Daisy Darvall de Kirkland & Ellis LLP ont agi en tant que conseillers juridiques et prestataires de services de diligence juridique auprès de Software Acquisition Group Inc. III. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert et registraire et Morrow & Co., LLC a agi en tant qu'agent d'information auprès de Software Acquisition Group Inc. III. SWAG versera à Morrow & Co des honoraires de 25 000 $ plus les débours. Stifel recevra environ 4,35 millions de dollars d'honoraires pour son engagement avec Nogin dans le cadre du regroupement d'entreprises. Jefferies recevra environ 3 millions de dollars d'honoraires pour ses engagements dans le cadre du regroupement d'entreprises.
Branded Online, Inc. a complété l'acquisition de Software Acquisition Group Inc. III (NasdaqCM:SWAG) dans le cadre d'une opération de fusion inversée auprès de Software Acquisition Holdings III LLC et autres, le 29 août 2022. L'entreprise combinée fonctionnera sous le nom de Nogin, Inc. ;. À compter de l'ouverture des marchés le 30 août 2022, l'action ordinaire de classe A et les bons de souscription de Nogin devraient être négociés sur le Nasdaq sous les symboles NOGN ; et NOGNW, ; respectivement.
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