ANNEXE DES COMPTES SOCIAUX 2023

NICOX SA

Sundesk Sophia Antipolis

Emerald Square, Bâtiment C

Rue Evariste Galois

06410 Biot, France

403 942 642 R.C.S. Antibes

Nicox S.A.

COMPTES SOCIAUX - 31 DECEMBRE 2023

1. NATURE DE L'ACTIVITE ET PRINCIPES COMPTABLES

.........................................................8

1.1.

Nature de l'activité

8

1.2.

Principes comptables

9

1.2.1.

Immobilisations incorporelles

10

1.2.2.

Immobilisations corporelles

11

1.2.3.

Immobilisations financières

11

1.2.4.

Créances

11

1.2.5.

Crédit d'impôt recherche

11

1.2.6.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

12

1.2.7.

Conversion des éléments en devises

12

1.2.8.

Provisions

12

1.2.9.

Engagement de retraite envers le personnel

12

1.2.10.

Événements postérieurs à la clôture

12

1.2.11.

Éléments du compte de résultat

13

1.2.12.

Emprunt

13

2. COMPLEMENTS D'INFORMATION RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE

RESULTAT

.................................................................................................................................................

14

2.1.

Immobilisations incorporelles et amortissements

14

2.2.

Immobilisations corporelles et amortissements

15

2.3.

Immobilisations financières & dépréciations

16

2.4.

Échéance des créances à la clôture de l'exercice

17

2.4.1.

Créance sur filiale

18

2.5.

Disponibilités

18

2.6.

Charges constatées d'avance

18

2.7.

Prime de remboursement des obligations

19

2.8.

Capitaux propres

19

2.8.1.

Généralités

19

2.8.2.

Options de souscription d'actions

20

2.8.3.

Bons de souscription d'actions

23

2.8.3.1.

BSA attribués aux administrateurs et autres tiers

23

2.8.3.2.

Bons de souscriptions d'actions attribués à des tiers

24

2.8.3.3.

Obligations convertibles en actions

25

2.8.4.

Actions gratuites

25

2.9.

Provisions pour risques et charges

27

2.10.

Échéances des dettes à la clôture de l'exercice

28

2.11.

Produits constatés d'avance

30

2.12.

Écarts de conversion

30

2.13.

Autres charges et charges externes

30

2.14.

Salaires et traitements

30

2.15.

Chiffre d'affaires et redevances pour concessions de brevet

30

2.16.

Autres charges

31

2.17.

Perte de changes créances et dettes commerciales

31

2.18.

Charges et produits financiers

31

2.19.

Autres engagements financiers

32

2.19.1.

Engagements donnés

32

Nicox S.A.

COMPTES SOCIAUX - 31 DECEMBRE 2023

2.19.2.

Accords de licences

32

2.19.3.

Passifs éventuels

35

2.19.3.1.

Engagements envers les salariés et mandataires sociaux

35

2.19.3.2.

Litiges

36

2.20. Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux

37

2.21. Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leur réseau

39

2.22.

Effectif

40

2.23. Impôts et situation fiscale latente

40

2.24.

Filiales et participation

40

2.25. Relations avec les parties liées

41

2.26.

Comptes consolidés

42

2.27. Tableau des résultats des 5 derniers exercices

42

2.28. Objectifs et politiques de gestion des risques financiers

42

2.28.1.

Risque de change

42

2.28.2.

Risque de taux d'intérêt

43

2.28.3.

Risque de marché

43

2.28.4.

Risque de liquidité

43

2.28.5.

Risque de crédit

44

2.29. Évènements postérieurs à la clôture

44

2.29.1.

Résiliation du contrat de liquidité avec Kepler Chevreux

44

  1. Contrat de licence avec la société Kowa pour le développement et la commercialisation du NCX 470 au
    Japon 44
  2. Restructuration de la dette avec BlackRock et réduction de la structure de la Société pour étendre son horizon

de trésorerie et prioriser les ressources sur l'étude pivotale sur le NCX 470

44

2.29.4.

Nomination d'un nouveau Directeur Général

46

Nicox S.A.

COMPTES SOCIAUX - 31 DECEMBRE 2023

ACTIF

Amortissements

Net exercice

Net exercice

Notes

Brut

2023

2022

&provisions

[12mois]

[12mois]

Frais d'établissement

2.1

58 278

58 278

Frais de développement

2.1

50 000

50 000

Concessions, Brevets et droits

2.1

2 854 415

2 830 150

24 265

833

similaires

Immobilisations incorporelles

2.1

2 962 693

2 938 428

24 265

833

Autres immobilisations corporelles

2.2

449 213

423 237

25 976

25 316

Immobilisations corporelles

2.2

449 213

423 237

25 976

25 316

Participations

2.3

55 631 552

54 621 792

1 009 760

3 931 515

Autres immobilisations financières

2.3

795 263

795 263

994 177

Immobilisations financières

2.3

56 426 815

54 621 792

1 805 023

4 925 692

TOTAL DE L'ACTIF

59 838 721

57 983 456

1 855 265

4 951 841

IMMOBILISE

Créances clients et comptes rattachés

2.4

3 424 120

3 424 120

2 623 378

Autres créances

2.4

34 323 374

34 323 374

37 844 230

Disponibilités

2.5

11 259 308

11 259 308

27 079 935

Charges constatées d'avance

2.6

886 409

886 409

1 480 416

TOTAL DE L'ACTIF

49 893 211

49 893 211

69 027 959

CIRCULANT

Ecarts de conversion actif

12 776

12 776

36 393

Prime de remboursement des

2.7

1 218 269

1 218 269

1 826 571

obligations

TOTAL DES COMPTES DE

1 231 045

1 231 045

1 862 964

REGULARISAION

TOTAL DE L'ACTIF

110 962 977

57 983 456

52 979 521

75 842 764

Nicox S.A.

COMPTES SOCIAUX - 31 DECEMBRE 2023

PASSIF

Notes

Exercice 2023

Exercice 2022

[12 mois]

[12 mois]

Capital social

2.8

50 170 498

50 100 448

Primes d'émission

2.8

529 477 867

529 547 113

Report à nouveau

2.8

(537 354 187)

(506 069 207)

Résultat de l'exercice

2.8

(20 880 925)

(31 284 980)

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES

2.8

21 413 253

42 293 374

Provisions pour risques

2.9

12 776

38 724

Provisions pour charges

2.9

700 050

577 729

PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES

2.9

712 826

616 453

TOTAL AUTRES FONDS PROPRES

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

2.10

20 894 582

21 259 826

Emprunts et dettes financières divers

2.10

4 257 750

4 036 657

Dettes fournisseurs & comptes rattachés

2.10

2 498 564

2 537 119

Dettes fiscales & sociales

2.10

647 947

1 071 604

Produits constatés d'avance

2.11

1 919 365

2 169 171

TOTAL DES DETTES

30 218 208

31 074 377

Ecart de conversion Passif

2.12

635 234

1 858 560

TOTAL DU PASSIF

52 979 521

75 842 764

Nicox S.A.

COMPTES SOCIAUX - 31 DECEMBRE 2023

COMPTE DE RESULTAT

Notes

Exercice 2023

Exercice 2022

[12 mois]

[12 mois]

Production vendue de services - refacturation diverses

2.15

257 294

211 624

Redevances pour concessions de brevet

2.15

6 645 910

5 241 677

CHIFFRE D'AFFAIRES

2.15

6 903 204

5 453 301

Reprises sur amortissements et provisions, transferts de

13 280

96 594

charges

224 966

Autres produits de gestion courantes

95

TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION

7 141 450

5 549 990

Autres achats et charges externes

2.13

(18 406 248)

(18 103 353)

Impôts, taxes et versements assimilés

(99 192)

(184 054)

Salaires et traitements

2.14

(1 763 771)

(3 052 983)

Charges sociales

2.14

(738 742)

(1 176 890)

Dotations aux amortissements sur immobilisations

(21 469)

(12 679)

Dotations aux provisions pour risques & charges

(122 321)

(41 060)

Autres charges

2.16

(2 825 064)

(2 241 132)

Perte de changes créances /dettes commerciales

2.17

(220 620)

-

CHARGES D'EXPLOITATION

(24 197 428)

(24 812 152)

RESULTAT D'EXPLOITATION

(17 055 977)

(19 262 162)

Autres intérêts et produits assimilés

2.18

1 099 432

1 119 815

Produit sur cessions d'immobilisations financières

2.18

0

838

Reprises sur provisions et transferts de charges

2.18

38 724

3 030

Différences positives de change

2.18

116 563

872 150

PRODUITS FINANCIERS

2.18

1 254 719

1 995 833

Dotations financières aux amortissements et provisions

2.18

(3 542 833)

(12 142 298)

Intérêts et charges assimilées

2.18

(1 579 994)

(1 582 377)

Différences négatives de change

2.18

(244 487)

(401 012)

Intérêts sur prêts

2.18

(53 269)

(48 485)

Charges sur cessions d'immobilisations financières

2.18

(199 918)

(348 851)

CHARGES FINANCIERES

(5 620 500)

(14 523 023)

RESULTAT FINANCIER

(4 365 781)

(12 527 190)

Nicox S.A.

COMPTES SOCIAUX - 31 DECEMBRE 2023

COMPTE DE RESULTAT (suite)

Notes

Exercice 2023

[12 mois]

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS

(21 421 759)

PRODUIT EXCEPTIONNEL

63 000

Crédit impôt recherche - (Impôt sur les bénéfices)

2.22

477 834

TOTAL DES PRODUITS

8 459 169

TOTAL DES CHARGES

(29 340 094)

PERTE

(20 880 925)

Exercice 2022 [12 mois]

(31 789 352)

-

504 372

7 545 823

(38 830 803)

(31 284 980)

Nicox S.A.

COMPTES SOCIAUX - 31 DECEMBRE 2023

  1. NATURE DE L'ACTIVITE ET PRINCIPES COMPTABLES
  1. Nature de l'activité

Nicox S.A (« la Société ») est domiciliée en France. Le siège social de la Société est domicilié chez Sundesk Sophia Antipolis, Emerald Square, bâtiment C, rue Evariste Galois, 06410 Biot depuis le 1er février 2024 suite au transfert de son siège social. La Société est cotée sur Euronext Growth (ALCOX).

La Société est spécialisée en ophtalmologie et développe des solutions innovantes visant au maintien de la vision et à l'amélioration de la santé oculaire. Elle a un programme en phase 3 de développement clinique dans le glaucome (NCX 470), un candidat médicament à un stade de développement préclinique dans les maladies de la rétine (NCX 1728) et un produit licencié, commercialisé par un partenaire exclusif

(VYZULTA). La Société a deux filiales à l'étranger, l'une en Caroline du Nord, Etats-Unis, axée sur le

développement clinique, l'autre à Milan, Italie, axée sur la recherche et le développement non-clinique.La Société a entrepris des démarches en 2024 en vue de liquider cette filiale dans le contexte de la diminution de l'accord BlackRock. (cf. note 2.29 événements post clôture).

NCX 470, un nouveau collyre bimatoprost donneur d'oxyde nitrique (NO) est en phase 3 de développement clinique pour la réduction de la pression intraoculaire (PIO) chez des patients atteints de glaucome à angle ouvert ou d'hypertension oculaire. L'étude Mont Blanc, la première des deux études cliniques de phase 3 a été achevée et les résultats annoncés en octobre 2022. La deuxième étude de phase 3 Denali, est actuellement en cours et les résultats sont attendus au second semestre 2025. Les études Mont Blanc et Denali ont été conçues afin de se conformer aux exigences réglementaires pour des études de sécurité et d'efficacité de phase 3 pour des demandes d'autorisation de mise sur le marché aux Etats-Unis et en Chine. Une étude clinique de phase 3b, l'étude Whistler, visant à évaluer le mécanisme d'action double (NO et analogue de prostaglandine) du NCX 470 dans la réduction de la PIO a été initiée en décembre 2023. Les résultats de l'étude Whistler sont attendus au 1er trimestre 2025. Le NCX 470 fait l'objet d'un accord de licence exclusif avec Ocumension Therapeutics pour la Chine, l'Asie du Sud-Est et avec KOWA pour le Japon (cf note 2.29 événements post clôture).

NCX 1728, un inhibiteur de la phosphodiestérase 5 (PDE-5) donneur de NO, est le principal composé d'une nouvelle classe de molécules donneuses de NO dans laquelle les effets modulés par le NO sont renforcés et prolongés par l'action concomitante, dans la même molécule, de l'activité inhibitrice de la PDE-5. Il a été démontré que l'inhibition de la PDE-5 renforce l'efficacité et la durée des effets modulés par le NO. Cette classe de molécules a le potentiel d'être développée dans des maladies de la rétine et NCX 1728 est en cours d'évaluation dans cette indication.

VYZULTA®, indiqué pour la réduction de la PIO chez les patients atteints de glaucome à angle ouvert ou d'hypertension oculaire, fait l'objet d'un accord de concession de licence exclusif mondial avec Bausch + Lomb. VYZULTA est commercialisé dans plus de 15 pays, dont les Etats-Unis, et est également approuvé dans un certain nombre d'autres pays.

Le Conseil d'administration a arrêté les états financiers sociaux du 31 décembre 2023 le 19 avril

2024.

Nicox S.A.

COMPTES SOCIAUX - 31 DECEMBRE 2023

1.2. Principes comptables

Les états financiers ont été établis en conformité avec le règlement de l'Autorité des Normes Comptables N° 2016-07 du 4 novembre 2016, modifiant le règlement No 2014-03 relatif au plan comptable général, qui a été homologué par arrêté du 26 décembre 2016.

Les conventions générales comptables ont été appliquées en conformité avec le Plan Comptable Général, dans le respect du principe de prudence, et suivant les hypothèses de base suivantes :

  • Continuité de l'exploitation,
  • Indépendance des exercices,
  • Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention contraire les montants sont exprimés en Euros.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont présentées ci-après :

La Société a préparé ses comptes sociaux conformément au principe de continuité d'exploitation. Les comptes arrêtés au 31 décembre 2023 ne seront définitifs qu'après leur approbation par

l'Assemblée générale des actionnaires.

Continuité de l'exploitation

Les états financiers ont été préparés selon le principe de continuité d'exploitation. A la date d'arrêté des états financiers sociaux soit le 31 décembre 2023, la Société disposait d'un horizon de trésorerie de 7 mois. En 2023, les pertes d'exploitation se sont élevées à 20 880 925€ contre 31 284 980€ en 2022 et la Société a enregistré une diminution nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de 15 783 806 d'euros en 2023. Au 31 décembre 2023, le déficit cumulé était de 509 923 547€. La Société prévoit de continuer à engager des dépenses importantes en 2024 et 2025 afin d'achever l'étude clinique DENALI dont les résultats sont attendus au second semestre 2025.

Dans le cadre de la restructuration de la dette de la Société détenue par Kreos Capital (nouvellement BlackRock) annoncée le 28 février 2024, la Société est tenue de lever au moins 3 millions d'euros en fonds propres d'ici le 30 septembre 2024 et de disposer a minima de deux mois de trésorerie devant elle afin de prolonger la période où uniquement les intérêts sont dus, ce qui augmenterait l'horizon de trésorerie jusqu'au 1er trimestre 2025 cf note 2.29.3 Événements postérieurs à la clôture. Si l'une ou l'autre de ces conditions n'était pas remplie, le créancier serait en droit d'exiger sans délais le remboursement de la totalité des échéances suspendues, ce qui placerait immédiatement la Société en situation de cessation de paiement.

Afin de réaliser le financement d'au moins 3 millions d'euros pour lequel la Société est engagée et qui devrait lui permettre d'étendre son horizon de trésorerie à minima jusqu'en février 2025, une assemblée générale extraordinaire a été appelée sur deuxième convocation le 6 mai 2024, la Société n'ayant pas réuni le quorum requis sur première convocation. Elle sollicitera l'approbation des actionnaires pour les résolutions financières soumises qui devraient lui permettre de compléter son financement mais ne peut garantir que le quorum sera réuni, que les actionnaires soutiendront ces résolutions, ni que le financement qu'elle prévoit de réaliser par la suite par le biais d'un appel aux marchés aboutira.

Nicox S.A.

COMPTES SOCIAUX - 31 DECEMBRE 2023

La Société poursuit par ailleurs des discussions en vue de conclure des accords générateurs de trésorerie, notamment la vente ou la licence de certains actifs. Elle étudie également plusieurs autres options stratégiques visant à étendre son horizon de trésorerie.

Bien que la Société ait pris et continuera de prendre des mesures pour obtenir de nouveaux financements et optimiser ses dépenses d'exploitation, les incertitudes entourant les moyens d'obtenir ces financements et les contraintes imposées par l'accord BlackRock induisent des doutes substantiels quant à la capacité de la Société à satisfaire ses futurs besoins de trésorerie et donc à poursuivre ses activités. Au regard des actions entreprises et envisagées, le conseil d'administration a déterminé qu'il était approprié de préparer des états financiers sociaux au 31 décembre 2023, selon le principe de continuité d'exploitation, en supposant que la Société poursuive ses activités dans un avenir prévisible.

1.2.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Leur amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur leur durée de vie économique, selon les modalités suivantes :

Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont intégralement comptabilisés en autres achats et charges externes de l'exercice au cours duquel ils ont été encourus. L'intégralité des frais de développement engagés par la Société est comptabilisée en charge, les critères d'activation n'étant remplis à ce jour par aucun des candidats-médicaments développés par la Société. En effet, en raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de recherche et de développement, les critères d'immobilisation ne sont pas réputés remplis avant l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché des médicaments. Par conséquent, les frais de développement (principalement des coûts de sous-traitance d'études cliniques et de coûts de production de principe actif de candidats-médicaments) ont toujours été comptabilisés en charge sur la ligne « Autres achats et charges externes ». A ce jour, la Société n'a jamais obtenu d'AMM sur l'un de ses produits développés exclusivement en interne.

Le médicament VYZULTA licencié auprès de son partenaire Bausch & Lomb a été approuvé par la FDA américaine en novembre 2017, la Société n'était plus impliquée dans le développement de VYZULTA depuis l'octroi des droits mondiaux à son partenaire en 2010.

Frais d'établissement

Les frais d'établissement correspondent aux frais de constitution et de premier établissement de la Société, et sont complètement amortis.

Logiciels et brevets

Les immobilisations incorporelles incluent des logiciels informatiques, un portefeuille de brevets acquis au cours de l'exercice 2009 et intégralement déprécié depuis 2020.

Les sommes versées pour l'acquisition de droits incorporels sont inscrites à l'actif dès lors que ces droits constituent une source de profits futurs probables, et sont dotés d'une pérennité suffisante. Un test de dépréciation est réalisé dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur des actifs incorporels.

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Leur amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur leur durée probable de vie économique, selon les modalités suivantes :

Logiciels, concessions

3 à 5 ans

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NicOx SA published this content on 12 June 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 12 June 2024 06:52:05 UTC.