Leasinvest Real Estate : Politique de rémunération

Projet- CdA 9 février 2021

Politique de rémunération

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

(annexe de la Charte de gouvernance d'entreprise de la Société)

La politique de rémunération a été élaborée conformément à l'article 7:89/1 du Code des sociétés et associations (le « CSA ») et au Code de gouvernance d'entreprise 2020 (le « Code de gouvernance d'entreprise » ou le « Code 2020 »). Elle s'applique au gérant statutaire de la Société, aux membres du conseil d'administration du gérant statutaire de la Société (les administrateurs non-exécutifs et exécutifs, ci-après le « conseil d'administration ») et au management exécutif chargé de la direction effective de la Société.

La politique de rémunération vise à rémunérer les personnes impliquées dans la gestion de la Société d'une manière qui permet de recruter, retenir et motiver les personnes concernées, en tenant compte des caractéristiques et des défis de la Société tout en maintenant la cohérence entre la rémunération des administrateurs et des membres du management exécutif et celles de l'ensemble du personnel, couplé à une gestion saine et efficace des risques et à la maîtrise des coûts des différentes rémunérations.

Cette politique de rémunération, telle qu'elle a été approuvée par le conseil d'administration le [9 février 2021], sur la base de la proposition du comité de nomination et de rémunération, est applicable depuis le 1er janvier 2021, sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 17 mai 2021.

La Société versera la rémunération des membres du conseil d'administration, du management exécutif et de l'ensemble des employés et collaborateurs de la Société conformément à la politique de rémunération approuvée. Si l'assemblée générale n'approuve pas la politique de rémunération, la Société continuera de payer la rémunération conformément aux pratiques existantes ou à la politique de rémunération précédente (approuvée) et le conseil d'administration soumettra une politique de rémunération révisée pour approbation lors de la prochaine assemblée générale.

Si, sur l'avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration souhaite apporter un changement important à cette politique de rémunération, cette proposition sera soumise à l'assemblée générale pour approbation. Dans tous les cas, la politique de rémunération est soumise à l'assemblée générale pour approbation au moins tous les quatre ans.

Conformément à l'article 35 de la loi SIR, la rémunération des administrateurs ne peut être accordée en fonction d'une opération ou d'une transaction spécifique de la Société ou des sociétés de son périmètre de consolidation.

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Politique de rémunération

article. 7:89/1, §2, sec. 1 WVV/CSA

• La politique de rémunération contribue à la stratégie de l'entreprise, aux intérêts à long terme et à

la durabilité de la société et clarifie la façon dont elle contribue à ces objectifs. article. 7:89/1, §2, sec. 1, 2° WVV/CSA

• La politique [...] comprend [...] une explication de la façon dont les salaires et les conditions de travail des employés de l'entreprise ont été pris en compte lors de l'établissement de la politique de rémunération

• GERANT STATUTAIRE DE LA SOCIETE

1.1 PROCESSUS DÉCISIONNEL ET GESTION DES CONFLITS D'INTÉRÊTS (POTENTIELS)

La rémunération due au gérant statutaire de la Société, Leasinvest Real Estate Management SA, est prévue dans les statuts de la Société. Cette rémunération ne peut donc être modifiée que sous réserve d'une décision prise par l'assemblée générale des actionnaires de la Société modifiant les statuts.

1.2 COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION

Le gérant reçoit une rémunération égale à 0,415% des actifs consolidés de la Société. Le gérant a également droit au remboursement des frais directement liés à sa mission. La rémunération du gérant est due au cours de l'exercice, bien qu'elle ne soit payable qu'après l'approbation des comptes annuels par l'assemblée générale.

Le calcul de la rémunération du gérant est soumis au contrôle du commissaire de la Société.

• ADMINISTRATEURS NON EXÉCUTIFS

2.1 PROCESSUS DÉCISIONNEL ET GESTION DES CONFLITS D'INTÉRÊTS (POTENTIELS)

La rémunération des administrateurs non-exécutifs du gérant statutaire de la Société est à charge de la Société et est déterminée par l'assemblée générale des actionnaires du gérant statutaire de la Société, sur proposition du conseil d'administration. Cette proposition du conseil d'administration est basée sur les recommandations du comité de nomination et de rémunération sur la politique de rémunération des administrateurs ainsi que sur leur rémunération individuelle. Le comité de nomination et de rémunération analyse chaque année (généralement à la fin de l'exercice) la politique de rémunération qui s'applique aux membres du conseil d'administration, en tenant compte des responsabilités des administrateurs, de l'utilisation du temps requise, des risques qui y sont associés et des pratiques du marché. Le comité de nomination et de rémunération examine si et dans quelle mesure la politique de rémunération doit être ajustée pour l'exercice suivant, y compris sur la base d'un indice de référence comparant la rémunération des administrateurs à la rémunération de postes similaires dans d'autres sociétés du secteur des SIR afin que la rémunération soit compétitive et liée au temps passé aux réunions du conseil d'administration et des éventuels comités.

L'assemblée générale est exclusivement autorisée à décider de la rémunération des administrateurs non-exécutifs. Cette compétence exclusive déterminée par la loi garantit qu'il n'y a pas de conflits d'intérêts (potentiels) dans ce domaine.

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Politique de rémunération

2.2 COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION

Les administrateurs indépendants non-exécutifs reçoivent une rémunération composée de :

• un montant annuel fixe ;
• des jetons de présence par réunion du conseil d'administration.

Les administrateurs indépendants non-exécutifs qui sont membres d'un Comité reçoivent une rémunération supplémentaire composée d'une rémunération annuelle fixe et de jetons de présence par réunion du Comité.

Les autres administrateurs non-exécutifs peuvent bénéficier d'une rémunération annuelle fixe et/ou de jetons de présence dans les conditions qui seront déterminées par le conseil d'administration sur proposition du comité de nomination et de rémunération.

Tous les membres du conseil d'administration sont couverts par une police de responsabilité civile (« D&O Insurance ») dont la prime est payée par la Société. Les administrateurs non-exécutifs ne bénéficient d'aucun autre avantage (voiture de société, pension, GSM, etc.). Ils ne reçoivent pas de rémunérations liées au rendement, telles que des bonus et des options d'achat d'actions, et ne reçoivent aucun avantage en nature ou associé aux régimes de retraite. Toutefois, les administrateurs sont remboursés des dépenses et des coûts normaux et justifiés faits dans l'exécution de leurs fonctions.

La Société n'attribue pas d'actions à des administrateurs non-exécutifs. Elle estime que le cadre juridique de la Société et sa nature (SIR), sa politique générale et sa méthode de travail répondent déjà à l'objectif de la recommandation 7.6 du Code 2020 et veillent adéquatement à ce que des mesures soient prises dans la perspective de promouvoir la création de valeur à long terme.

Les administrateurs peuvent exercer un mandat d'administrateur auprès de filiales de la Société. Les rémunérations éventuelles perçues pour l'exercice de ces mandats sont inclus dans le rapport de rémunération de la Société.

2.3 CONTRIBUTION À LA STRATÉGIE DE L'ENTREPRISE, AUX INTÉRÊTS À LONG TERME ET À LA DURABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

La politique de rémunération de la Société à l'égard de ses administrateurs vise à attirer les profils qui, en combinant leur expérience, leurs connaissances et leurs compétences, permettent au conseil d'administration de remplir son rôle : poursuivre la création de valeur durable par la détermination de la stratégie de la Société, parvenir à un leadership efficace, responsable et éthique et surveiller la performance de la Société.

2.4 MODALITÉS CONTRACTUELLES APPLICABLES AUX ADMINISTRATEURS NON-EXÉCUTIFS

Les administrateurs remplissent leurs fonctions en tant que collaborateurs indépendants et ont été nommés par l'assemblée générale pour une période d'une durée maximale de 4 ans, conformément à la procédure prévue à cette fin dans la Charte de gouvernance d'entreprise. Ils sont ad nutum révocables, sans compensation.

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Politique de rémunération

• CEO

L'administrateur délégué du gérant statutaire, qui est l'unique directeur exécutif, remplit la fonction de CEO. Il est également le représentant permanent du gérant statutaire. En outre, il est membre du management exécutif de la Société et dirigeant effectif conformément à l'article 14§3 de la loi SIR. Il exerce ses fonctions en tant qu'indépendant.

Le mandat de CEO en sa qualité d'administrateur exécutif du gérant statutaire n'est pas rémunéré.

3.1 PROCESSUS DÉCISIONNEL ET GESTION DES CONFLITS D'INTÉRÊTS (POTENTIELS)

Le conseil d'administration détermine la rémunération du CEO sur proposition du comité de nomination et de rémunération. Cette rémunération est déterminée en vue d'attirer, de motiver et de retenir le CEO, en tenant compte de la taille de la Société et des responsabilités individuelles attendues du CEO, de l'expérience et des compétences requises en plus de son ancienneté. L'analyse de la rémunération du CEO par le comité de nomination et de rémunération s'accompagne d'un benchmarking d'autres sociétés immobilières (non-) cotées et d'autres sociétés non-immobilières de taille et d'importance comparables. Le comité de nomination et de rémunération soumet le résultat de cette analyse et ses recommandations fondées au conseil d'administration pour en décider.

Les mesures nécessaires ont été prises à différents niveaux pour prévenir et gérer les conflits d'intérêts potentiels :

• Le comité de nomination et de rémunération est composé d'administrateurs non-exécutifs ;
• L'administrateur exécutif ne participe pas aux délibérations et au vote au sein du conseil d'administration concernant sa propre rémunération. L'administrateur exécutif ne participe pas non plus à la consultation qui a lieu au sein du comité de nomination et de rémunération par rapport à sa propre rémunération. Il est également fait référence aux règles sur les conflits d'intérêts prévues à l'article 7:96 CSA.

3.2 COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION

article. 7:89/1, §2, sec. 1, 1° WVV/CSA

• La politique [...] comprend [...] une description des différentes composantes de la rémunération fixe et variable, y compris les bonus et autres avantages sous quelque forme que ce soit qui peuvent être accordés aux administrateurs, aux autres personnes chargées de la direction et aux responsables de la gestion journalière, indiquant leur part relative

La rémunération du CEO se compose (1) d'une rémunération fixe, (2) d'une rémunération variable et

1. d'autres avantages. Ces éléments sont attribués individuellement dans les conditions qui seront déterminées par le conseil d'administration sur proposition du comité de nomination et de rémunération.

Le CEO ne reçoit pas d'options d'achat d'actions, ni d'autres rémunérations liées aux actions.

Le niveau de rémunération est déterminé par le comité de nomination et de rémunération en tenant compte de la politique globale de rémunération et des procédures utilisées par le comité de rémunération.

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Politique de rémunération

Le CEO peut exercer un mandat d'administrateur auprès des filiales de la Société. Toutes les rémunérations perçues pour l'exercice de ces mandats sont incluses dans le rapport de rémunération de la Société. Sauf accord contraire, la fin de l'accord qui lie le CEO et la Société mènera à la fin des mandats que le CEO exerce auprès des filiales de la Société.

La rémunération accordée au CEO comprend les éléments suivants :

3.2.1 RÉMUNÉRATION FIXE

La rémunération fixe du CEO est déterminée en fonction de ses responsabilités et de ses compétences et expertise individuelles, en plus de l'expérience dans divers domaines (commercial, immobilier, juridique, fiscal, financier, comptable et politique générale).

La rémunération fixe est déterminée sur la base de comparaisons de remunérations fixes applicables sur le marché pour des fonctions similaires dans des sociétés comparables. Cette rémunération fixe ne peut être déterminée sur la base des transactions effectuées par la Société. La rémunération annuelle fixe est versée par mois, par douzièmes.

Tout ajustement à la rémunération fixe doit être discuté chaque année au sein du comité de nomination et de rémunération et sera soumis au conseil d'administration pour approbation.

3.2.2 RÉMUNÉRATION VARIABLE

article. 7:89/1, §2, sec. 1, 3° WVV/CSA

• La politique [...] comprend [...], si la société accorde une rémunération variable, des critères clairs, compréhensibles et variés pour l'attribution de la rémunération variable. Il doit inclure en particulier
• 1. 
     :
  2. les critères de rendement financier et non financier, y compris, le cas échéant, les critères de responsabilité sociale des entreprises ;
  3. une explication de la façon dont ces critères contribuent à la stratégie de l'entreprise, aux intérêts à long terme et à la durabilité de la société ;
  4. les méthodes à utiliser pour déterminer dans quelle mesure les critères de performance ont été satisfaits ;
  5. des informations sur les périodes de report éventuelles et sur la possibilité pour la société de recouvrer une rémunération variable /

La rémunération variable attribuée au CEO, dans les conditions à déterminer par le conseil d'administration sur proposition du comité de nomination et de rémunération, est déterminée en fonction de la satisfaction générale à l'égard de la performance annuelle et de la réalisation ou de la non-réalisation des objectifs annuels préfixés, qui sont à la fois qualitatives et quantitatives et de toute performance exceptionnelle liée aux critères mentionnés ci-dessus qui est enregistrée au cours de l'exercice. Les objectifs annuels prennent en compte les objectifs qui ont un impact positif sur le court terme (STI) et le long terme (LT) sur la Société et qui sont alignés sur la stratégie de la Société.

L'évaluation de la performance annuelle atteinte par rapport aux objectifs fixés est effectuée

• d'une part sur la base de critères quantifiables, tels que la réalisation de chiffres financiers clés, la réalisation de projets convenus à l'avance (par exemple l'obtention d'un permis d'urbanisme, l'achèvement d'un projet de rénovation) et

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