nCino, Inc. (NasdaqGS:NCNO) a conclu un accord définitif pour acquérir SimpleNexus, LLC auprès d'Insight Venture Management, LLC et d'autres parties pour un montant d'environ 1,2 milliard de dollars le 16 novembre 2021. Selon les termes de l'accord, nCino verse une contrepartie dans le cadre d'une transaction en actions et en espèces évaluée à environ 1,2 milliard de dollars, c'est-à-dire que nCino acquerra SimpleNexus pour environ 240 millions de dollars en espèces et environ 13,2 millions d'actions ordinaires de nCino, sous réserve des ajustements habituels pour les transactions de cette nature. La contrepartie à verser à ces détenteurs de titres sera composée, au total, d'environ 80 % d'actions ordinaires Parent, d'une valeur nominale de 0,0005 $ (à une valeur fixe de 72,5250 $ par action, qui est la moyenne des prix moyens pondérés en fonction du volume quotidien des actions ordinaires nCino pour les 20 jours de bourse précédant le 12 novembre 2021 inclus), et d'environ 20 % en espèces, sous réserve de certains ajustements. Tout porteur de titres de SimpleNexus ou des Bloqueurs qui n'est pas un investisseur qualifié recevra sa part de la contrepartie de la fusion uniquement en espèces et les porteurs de titres qui sont des investisseurs qualifiés recevront proportionnellement plus d'actions ordinaires de Parent et moins d'espèces. Une partie de la contrepartie en espèces sera également séquestrée pour servir de garantie pour le paiement potentiel d'un ajustement habituel du prix d'achat après la clôture, plafonné au montant de ces fonds séquestrés. Les revenus totaux de SimpleNexus pour les 12 mois se terminant le 30 septembre 2021 étaient d'environ 41,6 millions de dollars. Dans le cadre de l'acquisition, Cathleen Schreiner Gates continuera à diriger SimpleNexus et me rendra directement compte. 300 employés de SimpleNexus seront transférés et nCino comptera plus de 1 600 employés combinés, dont l'objectif est de continuer à transformer le secteur des services financiers grâce à l'innovation, la réputation et la rapidité. La transaction est soumise à l'obtention des autorisations réglementaires, à l'expiration ou à la fin des périodes d'attente applicables en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, à l'obtention de certains avis fiscaux, à l'autorisation de cotation des actions ordinaires de la société mère sur le Nasdaq, à l'approbation requise de nCino, aux accords signés, à l'accord de séquestre, à l'accord d'agent d'échange, aux accords sur les clauses restrictives et à d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction devrait être conclue d'ici la fin du quatrième trimestre fiscal de nCino se terminant le 31 janvier 2022. La transaction prévoit que SimpleNexus sera relutive à notre profil de croissance total. BofA Securities, Inc. est le conseiller financier de nCino, et Martin Wellington, Ian Helmuth, Rachel Kleinberg, Corey Perry et Jennifer Coplan de Sidley Austin LLP sont ses conseillers juridiques. Morgan D. Elwyn et Matthew J. Haddad de Willkie Farr & Gallagher LLP sont les conseillers juridiques de SimpleNexus et Insight Venture Partners. nCino, Inc. (NasdaqGS:NCNO) a finalisé l'acquisition de SimpleNexus, LLC auprès d'Insight Venture Management, LLC et autres le 7 janvier 2022. Selon les termes de l'accord, nCino paie une contrepartie totale d'environ 12,76 millions d'actions ordinaires de nCino plus une contrepartie en espèces d'environ 270 millions de dollars après ajustements.