NATIXIS : Avis de réunion publié au BALO du 24 juin 2013

Lundi 24 juin 2013 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 75

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

NATIXIS

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 4 943 850 243,20 €.
Siège social : 30, avenue Pierre Mendès France - 75013 Paris.
542 044 524 R.C.S. Paris.

MM. les actionnaires de Natixis (la "Société") sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mercredi 31 juillet 2013 à 9 heures dans les locaux de Natixis - Immeuble Liberté 2 - Salle de l'Auditorium - 5, avenue de la Liberté à Charenton-Le-Pont (94220), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

- Rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale ;
- Affectation des sommes figurant au poste report à nouveau résiduel au poste autres réserves ;
- Distribution exceptionnelle de sommes en numéraire ;
- Nomination d'un administrateur ;
- Pouvoirs pour les formalités.
Les résolutions soumises au vote de l'assemblée seront les suivantes :

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution (Affectation des sommes figurant au poste report à nouveau résiduel au poste autres réserves)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d'administration,
prend acte du montant des postes de capitaux propres disponibles de la Société après approbation des comptes de l'exercice 2012 et affectation du résultat de cet exercice conformément aux décisions de l'assemblée générale de la Société du 21 mai 2013,
décide, d'affecter la totalité du poste report à nouveau résiduel, soit 1.076.963.127,36 euros, au crédit du poste autres réserves qui est ainsi porté à
1.076.963.127,36 euros.

Deuxième résolution (Distribution exceptionnelle de sommes en numéraire)

Sous réserve de l'adoption de la première résolution, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration :
décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive du rachat des certificats coopératifs d'investissement (les « CCI ») par chacune des Banques
Populaires (les « BP ») et des Caisses d'Épargne et de Prévoyance (les « CEP »), et de leur annulation, au plus tard le 31 décembre 2013 (inclus) :
- de procéder à une distribution exceptionnelle d'un montant de 0,65 euro par action représentant, sur la base d'un nombre maximum d'actions de la
Société ayant droit à la distribution (soit 3.116.476.089 actions tenant compte de l'émission d'actions nouvelles le 25 juillet 2013 dans le cadre d'une
augmentation de capital réservée aux salariés et de l'émission d'actions nouvelles qui interviendra le 6 août 2013 conformément aux dispositions d'un plan
d'attribution gratuite d'actions mis en place en 2010), un montant total d'environ deux milliards (2.000.000.000) d'euros ;
- que les ayants-droit à la distribution seront les actionnaires dont les actions de la Société auront fait l'objet d'un enregistrement comptable à leur nom
à l'issue de la journée comptable précédant le détachement, étant précisé que les actions auto-détenues par la Société n'auront pas droit à la distribution
conformément à l'article L.225-210 du Code de commerce ;
- d'imputer cette distribution sur le poste autres réserves pour un montant de 1.076.963.127,36 euros, puis d'imputer le solde de cette distribution, sur
le poste prime d'émission ;
du point de vue fiscal, la distribution prélevée sur le poste autres réserves, soit 1.076.963.127,36 euros, est constitutive d'un revenu distribué imposable.
Le solde de la distribution, prélevé sur le poste prime d'émission, est constitutif d'un revenu distribué imposable à hauteur de 32.474.537 euros, et pour
le reliquat, d'un remboursement d'apports non imposable en application de l'article 112,1° du Code général des impôts ;
donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions exposées ci-dessus et notamment à l'effet :
- de constater l'accomplissement de la condition suspensive susvisée et de fixer la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle ;
- de constater le nombre exact d'actions ayant droit à la distribution et les montants correspondants d'imputation sur les capitaux propres,
conformément aux modalités fixées par l'assemblée générale ;
- de mettre en œuvre la distribution exceptionnelle, imputer le montant distribué sur le poste autres réserves pour un montant de 1.076.963.127,36
euros, puis d'imputer le solde de cette distribution sur le poste prime d'émission, et constater le montant des capitaux propres de la Société en résultant ;
- plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution.

Troisième résolution (Nomination de M. Nicolas de Tavernost en qualité d'administrateur)

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L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, nomme M. Nicolas de Tavernost en qualité d'administrateur, en remplacement de M. Vincent Bolloré, démissionnaire, pour une durée de six (6) ans prenant fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
M. Nicolas de Tavernost a d'ores et déjà fait savoir qu'il acceptait ce mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Quatrième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une
copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente réunion en vue d'accomplir toutes formalités de dépôts et publicités.

1. Modalités de participation à l'assemblée

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer personnellement à cette assemblée, de s'y faire représenter par toute personne de son choix, ou d'y voter par correspondance.
Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l'assemblée générale est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce) au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, à savoir le 26 juillet 2013, zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-3 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités.
Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l'assemblée générale.
Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient de la qualité d'actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l'assemblée par la production d'une attestation de participation qui doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission à J-3, soit le 26 juillet
2013, à zéro heure, heure de Paris.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :
- donner procuration à toute personne de son choix ;
- adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
- voter par correspondance.
Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Conformément à l'article R.225-75 du Code de commerce, il sera fait droit à toute demande de formulaire déposée ou parvenue au siège social au plus tard le 25 juillet 2013.
Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration dûment remplis ou les demandes de carte d'admission devront parvenir au plus tard le 26 juillet 2013 :

- pour les propriétaires d'actions nominatives, à l'établissement centralisateur : CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle,

92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ;
- pour les propriétaires d'actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à
CACEIS Corporate Trust, accompagné d'une attestation de participation, et ce au plus tard le 26 juillet 2013.
Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

2. Modalités d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour et dépôt de questions écrites

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires dans les conditions prévues par les articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée, soit le 6 juillet 2013. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées par le comité d'entreprise, dans les conditions prévues par l'article R.2323-14 du Code du travail, dans les dix jours de la publication du présent avis.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour, qui doivent être motivées, et les demandes d'inscriptions de projets de résolutions à l'ordre du jour, qui doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions et peuvent être assorties d'un bref exposé des motifs, doivent être envoyées à Natixis, Secrétariat du Conseil - Gouvernance et Vie sociale de l'Entreprise, BP 4, 75060 Paris Cedex 02, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : assemblee.generale@natixis.com.
Lorsque ces demandes émanent d'actionnaires, elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 susvisé à la date de leur demande.
En outre, l'examen par l'assemblée des points ou projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-3.

Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée, soit le 25 juillet 2013, adresser ses questions à Natixis, Secrétariat du Conseil - Gouvernance et Vie sociale de l'Entreprise, BP 4, 75060 Paris Cedex 02, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du conseil d'administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : assemblee.generale@natixis.com. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

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3. Documents destinés aux actionnaires

A compter de la convocation de l'assemblée et au plus tard le 15 juillet 2013 (quinze jours avantla réunion), les documents mentionnés aux articles

R.225-89 et R.225-90 du Code de commerce seront mis à position des actionnaires, au siège social de Natixis.

L'avis de réunion, le rapport du conseil d'administration sur les résolutions et la brochure de convocation de l'assemblée ainsi que l'ensemble des informations et documents énoncés à l'articl e R.225-73-l du Code de commerce pourront etre consultés sur le site Internet de Natixis : www.natixis.com, au plus tardà compter du lO juillet 2013 (au moins 21 jours avantla date de l'assemblée), étant précisé que le texte des projets de résolub.ons presentes par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront publiés sans délai sur ce meme site internet.

Le conseil d 'administration

distribué par