NamR : CP de lancement augmentation de capital avec maintien du DPS

COMMUNIQUE DE PRESSE

Ce document ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

namR lance une augmentation de capital avec maintien du DPS d'un montant cible de 4,76 M€ pour sécuriser le financement de son développement

Société Générale, via Société Générale Ventures, et la Banque des Territoires soutiennent l'opération pour un montant cumulé maximum de 4,709 M€

• Prix de souscription par Action Nouvelle : 2,40 euros
• Parité de souscription : 25 Actions Nouvelles pour 48 actions existantes
• Période de souscription du 23 janvier 2023 au 6 février 2023 inclus

Paris (France), le 17 janvier 2023 - namR (code ISIN : FR0014003J32, code mnémonique : ALNMR), leader de la Data Intelligence au service de la transition écologique, annonce le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant cible de 4,76 M€, et l'engagement de Société Générale et de la Banque des Territoires de souscrire à cette augmentation de capital pour un montant cumulé de 4,709 M€.

nam.R, leader de la Data Intelligence au service de la transition écologique annonce le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») d'un montant de 4.757.580 € par l'émission de 1.982.325 Actions Nouvelles au prix unitaire de 2,40 € représentant une décote faciale de 16,67% par rapport au cours de clôture du 16 janvier 2023 (2,88 €), avec une parité de 25 Actions Nouvelles pour 48 Actions Existantes (l'« Augmentation de Capital »), et une période de souscription du 23 janvier 2023 au 6 février 2023 inclus.

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Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constituent pas une sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières en France ou dans d'autres pays que la France.

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Entrée au capital d'acteurs majeurs de secteurs stratégiques pour namR, la banque, l'assurance et le financement des collectivités territoriales

Au cours des derniers mois, namR a poursuivi ses efforts de structuration pour définir ses segments de marché stratégiques, cibler les groupes de clientèles prioritaires et positionner son offre : les banques, assureurs et collectivités, désireux d'accompagner clients et administrés dans les domaines de la transition écologique et l'adaptation au risque climatique.

Dans ce cadre, Société Générale et la Banque des Territoires, acteurs majeurs de l'accompagnement des collectivités et toutes deux clientes de namR se sont engagées à souscrire respectivement à titre irréductible à hauteur de 2,052 M€ et 1,368 M€ environ ; et à titre réductible pour un montant maximum de 0,657 M€ et de 0,632 M€.

La souscription de ces nouveaux actionnaires à titre irréductible sera réalisée grâce à l'acquisition de droits préférentiels de souscription par blocs (au prix de 1 euro le bloc) auprès des actionnaires historiques de la Société, détenant cumulativement 71,90% du capital. L'ensemble de ces engagements (à titre irréductible et réductible) représente 98,98% de l'augmentation de capital envisagée.

Cette opération vise principalement à accroître les moyens financiers alloués au développement de namR, notamment en termes commerciaux et marketing, R&D et développement produit, ainsi qu'en termes de déploiement international (cf. ci-après). Elle s'accompagne d'un renforcement de la gouvernance de la Société, avec la cooptation, à l'issue de l'opération, de deux nouveaux administrateurs, représentant les nouveaux actionnaires précités, complétée à terme par la nomination de deux nouveaux administrateurs indépendants.

L'accompagnement des clients dans leur transition énergétique est au centre des enjeux stratégiques du groupe Société Générale. Au sein de la banque de détail en France, un partenariat était déjà en place1 avec namR afin de déployer un outil d'accompagnement à la transition énergétique pour les clients, dont les recommandations et conseils sont basés sur la donnée et les algorithmes d'interprétation. Afin de consolider les relations, le groupe Société Générale, via Société Générale Ventures, a souhaité prendre une participation au capital de namR, acteur innovant de la Green Tech, pour soutenir son développement.

1 Cf.communiqué de presse du 2 mai 2022

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Aurore Gaspar Colson, Directrice adjointe du Réseau SG en France, déclare : « Les enjeux RSE sont au cœur du nouveau modèle de la banque SG, en vue de renforcer l'impact positif pour nos clients et nos territoires. Nous sommes ravis, à travers cette opération, d'accompagner la croissance de namR, et d'accélérer notre partenariat afin de nous permettre de proposer à nos 10 millions de clients des recommandations et conseils basés sur l'expertise de namR. Cela illustre notre ambition d'offrir, dans l'ensemble de nos enseignes régionales, plus de proximité, de réactivité, d'expertise et de responsabilité. »

La Banque des Territoires investit au capital de namR en raison de son offre convergeant avec ses missions prioritaires que sont l'accélération de la transformation écologique et le développement économique des territoires : rénovation pour l'efficience énergétique des bâtiments, prise en compte des risques climatiques et géologiques, et meilleure connaissance du territoire en préparation de projets de développement urbain, pour renforcer leur attractivité. L'objectif est aussi de soutenir un acteur français, qui ambitionne de devenir le champion de la Data Intelligence au service de la transformation écologique.

L'offre de namR s'adresse notamment aux clients de la Banque des Territoires, collectivités locales et bailleurs sociaux, dans le cadre de la gestion de leur patrimoine immobilier. Elle répond également aux enjeux d'appropriation des données territoriales.

La plateforme PrioRéno de la Banque des Territoires s'appuie sur les données produites par namR.

Antoine Troesch, Directeur des investissements de la Banque des Territoires, confirme : « namR a développé un actif unique, une base de données géolocalisées sur plus de 34 millions de bâtiments en France métropolitaine et leur environnement. Elle sera utile aux collectivités territoriales et à leurs partenaires mais aussi à tous, propriétaires et gestionnaires de parcs immobiliers, particuliers et ceux qui assurent ou financent ces immeubles. Les informations fournies par la plateforme de namR permettent de mieux appréhender et piloter divers risques et de détecter et prioriser des actions ou des opportunités, comme la rénovation énergétique. Au bout du compte, l'offre de namR contribue à la transformation écologique des territoires et donc à l'intérêt général. »

Pour cette opération, un protocole d'investissement et un pacte d'actionnaires ont été conclus entre Société Générale Ventures, la Banque des Territoires, et les actionnaires historiques de namR, Grégory Labrousse, Chloé Clair, Emmanuel Bacry et Erick Euvrard.

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Ces accords prévoient notamment des engagements de conservation usuels d'une durée de 12 mois à compter de la réalisation de l'opération sous réserve de certaines exceptions usuelles ainsi que des évolutions de gouvernance (cf. ci-après).

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

Une gouvernance renforcée

De manière indicative, sur la base de leur engagement de souscription et d'une réalisation de l'Augmentation de Capital à 100% du montant cible envisagé, la participation du groupe Société Générale et de la Banque des Territoires au capital de namR pourrait s'élever, en cas de service en intégralité de leurs demandes à titre irréductible et réductible, à environ 19,50% et 14,40% respectivement.

L'entrée de ces deux nouveaux investisseurs de référence s'accompagnera d'un renforcement de la gouvernance de namR avec :

• la future cooptation de deux nouveaux administrateurs au sein du conseil d'administration :
  Société Générale Ventures et la Caisse des Dépôts et Consignations (la Banque des Territoires), en remplacement de Pierre Lescure qui démissionnera de son mandat d'administrateur et d'Erick EUVRARD dont la démission a déjà été actée par un conseil d'administration en date du 10 janvier 2023 ;
• la nomination programmée ultérieurement de deux administrateurs indépendants et de deux censeurs représentant Société Générale Ventures et la Caisse des Dépôts et Consignations
  (Banque des Territoires) au sein du conseil d'administration de la Société ;
• la mise en place d'un comité d'audit.

Certaines décisions seront soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration, avec une majorité renforcée des deux-tiers des administrateurs présents ou représentés pour certaines d'entre elles.

Une assemblée générale des actionnaires de namR sera convoquée à l'issue de l'opération à l'effet de se prononcer notamment sur (i) la ratification de la Caisse des Dépôts et Consignations (la Banque des Territoires) et de Société Générale Ventures comme administrateurs de la société, (ii) la modification des statuts concernant (a) la majorité des deux-tiers des présents ou représentés requise pour l'adoption de certaines décisions du conseil d'administration, (b) l'adaptation de l'objet social et (c) la possibilité de désignation de censeurs. Un règlement intérieur sera également adopté par le conseil d'administration.

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Cette évolution de la gouvernance s'inscrit parfaitement dans la volonté de namR d'ouvrir ses organes de Direction à de nouvelles expertises matérialisant l'engagement de la Société sur ses marchés prioritaires, et renforçant ses atouts pour accélérer la transformation commerciale, aujourd'hui pleinement engagée, et démultiplier rapidement son potentiel de croissance.

Sécurisation financière du développement de namR

D'un montant brut cible de 4,76 M€, le produit de l'Augmentation de Capital viendra renforcer les moyens financiers alloués au développement de namR, notamment dans le cadre de sa croissance sur ses secteurs stratégiques prioritaires.

De manière indicative, sur la base d'une réalisation de l'Augmentation de Capital à 100% du montant cible envisagé, namR estime que ses besoins financiers seront couverts sur une période minimale de 18 mois, lui permettant de se focaliser sur la conquête commerciale, le développement de sa base installée et la consolidation de son avance technologique.

L'entrée au capital du groupe Société Générale et de la Banque des Territoires est un signe fort de la reconnaissance du travail accompli depuis l'introduction en bourse qui aura permis d'imposer namR parmi les acteurs référents de son écosystème.

2023 doit maintenant ouvrir un nouveau chapitre avec déjà plusieurs nouveaux contrats qui devraient se concrétiser sur la première partie de l'exercice et une hausse des facturations permettant d'anticiper une forte hausse de l'activité dès le premier semestre.

Retrouvez toute l'information relative à la société namR sur : https://namr.com/investisseurs/

A propos de namR

Data Intelligence B2B & transition écologique - Grâce à ses données premium développées depuis 5 ans et basées sur les meilleures technologies de la deeptech, namR révèle le potentiel écologique des bâtiments et accompagne l'action. namR a développé asknamR, la seule plateforme qui a déjà tous les diagnostics #DPE, #solaire, #climat des 34 millions d'actifs immobiliers, et qui permet de suivre des parcours clé en main couplant diagnostic et solution sur chaque enjeu écologique de notre siècle (rénovation énergétique, risques climatiques, développement de l'énergie solaire, îlots de chaleur urbains…). En 2020, elle a été labellisée GreenTech vertepar

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