Fonciere Paris Nord : Rapport financier annuel 2019 complété

RAPPORT FINANCIER

ANNUEL 2019

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES

RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

• J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et les comptes consolidés établis au 31 décembre 2019 présentés dans le rapport financier qui suit, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

La société FONCIERE PARIS NORD

Représentée par : Richard LONSDALE‐HANDS

Président Directeur Général

Rapport de gestion du Conseil

d'Administration

FONCIERE PARIS NORD

Société Anonyme au capital de 1 156 289,77 euros Siège social : 15, rue de la Banque - 75002 Paris RCS PARIS 542 030 200

____________________________________________

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTE

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

DU 30 SEPTEMBRE 2020

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts,

• l'effet, notamment, (i) de vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, (ii) de soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice, (iii) de nommer quatre nouveaux administrateurs, (iv) de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acheter et vendre par la Société ses propres actions, (v) d'autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues et (vi) de procéder à des modifications statutaires, notamment pour les mettre en conformité avec les lois 2019-486 du 22 mai 2019 et 2019-744 du 19 juillet 2019.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents et renseignements s'y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.

Nous vous rappelons que vous êtes appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

A titre Ordinaire :

• Rapport du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2019 incluant le rapport de gestion du Groupe ;
• Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ;
• Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ;
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de commerce ;
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-42, alinéa 3, du Code de commerce ;
• Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;
• Approbation des comptes consolidés ;
• Affectation du résultat ;
• Distribution de dividendes ;
• Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
• Approbation de la rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants) versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, ce en application de l'article L.225-37-3 I du Code de commerce ;
• Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Richard Lonsdale-Hands,

Président du Conseil d'administration et Directeur général, ce en application de l'article L.225-37- 3 I du Code de commerce ;

• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l'exercice 2020, conformément à l'article L.225-37-3 du Code de commerce ;
• Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général, au titre de l'exercice 2020, conformément à l'article L.225-37-3 du Code de commerce ;
• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions ;
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
• Nomination de Monsieur Jean-François Ott, en qualité de nouvel Administrateur ;
• Nomination de la société FIPP, en qualité de nouvel Administrateur.
• Nomination de Madame Petra Ott, née Zdenkova, en qualité de nouvel Administrateur ;
• Nomination de Madame Sabine Thiry, née Pagan, en qualité de nouvel Administrateur ;

A titre Extraordinaire :

• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10% du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
• Plafond global des augmentations de capital ;
• Modification de l'article 17 des statuts « Conseil d'administration - Composition » ;
• Modification de l'article 21 des statuts, « Délibérations du conseil - Procès-verbaux », conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, modifié par la loi 2019- 744 du 19 juillet 2019 ;
• Modification de l'article 22 des statuts, « Pouvoirs du Conseil », conformément aux dispositions de l'article 1833 du Code civil, modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 ;
• Modification de l'article 25 des statuts, « Rémunération des administrateurs », conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce, modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 ;
• Modification de l'article 34 des statuts, « Représentation des actionnaires - Vote par correspondance », mise en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires ;
• Modification de l'article 40 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires », conformément aux dispositions de l'article L.225-98 du Code de commerce, modifié par la loi 2019- 744 du 19 juillet 2019 ;
• Modification de l'article 42 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires », conformément aux dispositions de l'article L.225-96 du Code de commerce, modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ;
• Modification de l'article 43 des statuts, « Assemblées spéciales », conformément aux dispositions de l'article L.225-99 du Code de commerce, modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ;
• Pouvoirs pour les formalités.

2 / 65

PLAN DU RAPPORT

• Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100 et

1.1 Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100,L.225-100-

1.2 Evolution de la Société FONCIÈRE PARIS NORD au cours de l'exercice écoulé (article

2.3 Engagements hors bilan du Groupe FONCIÈRE PARIS NORD (article L.225-100 du Code

2.13.5 Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration de l'information financière et

• Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (articles

• Identité des actionnaires détenant des actions au-delà d'un certain seuil (articles L.233-13 et L.247-

• Situation et valeur du patrimoine - évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives

• Approbation des comptes- Affectation du résultat- Dividendes versés, quitus aux Administrateurs 26

• Activité de la Société et du Groupe en matière de recherche développement (article L.232-1 du

19 Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit

20 Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit

22 Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital

23 Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et

26 Proposition de modifications des statuts en vue de prendre en compte certaines dispositions de la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 (loi Pacte) et de la Loi 2019-744 du 19 juillet 2019 (loi de simplification

31 Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à

• Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises 44

• Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-37-5 du Code

• Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général

• Information sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225-37-4

• Informations sur les rémunérations versées aux mandataires sociaux (article L.225-37-3 du Code

6 / 65

• Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225- 100 et L.233-26 du Code de Commerce)

1.1 Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-2 et L.233-6du Code de Commerce)

L'activité

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France, dans le secteur de l'immobilier.

Au 31 décembre 2019, le patrimoine immobilier du Groupe représente une surface totale d'environ 52 000 m² exclusivement située en région parisienne dans le Centre d'Affaires Paris-Nord au Blanc- Mesnil (93). Le bâtiment abritant le Restaurant Inter-Entreprises (RIE) et représentant environ 4 000m², appartient pour sa part au syndicat de copropriété du Centre d'Affaires dans lequel le Groupe a une participation de 98,07%.

Le chiffre d'affaires annuel global s'est élevé à 240 K€ HT. Il est composé de charges locatives refacturées pour la totalité en 2019 contre 324 K€ HT (dont loyers 22 K€ et charges locatives refacturées 302 K€) en 2018.

Au 31 décembre 2019, le Groupe poursuit la transformation du Centre des Affaires suivant le nouveau PLU adopté en 2015 et devenu définitif le 2 juillet 2016. L'immeuble Ampère ne contient plus aucun locataire à ce jour. Un permis de démolir de l'immeuble Le Continental a été obtenu en août 2019. Les façades de l'immeuble Le Continental ont été déposées en totalité.

L'avancement du projet est développé au point B ci-après.

L'endettement financier

Les soldes au 31 décembre 2019 et les échéances des dettes financières sont détaillés ci-après :

Les dettes bancaires vis-à-vis des banques BNP PARIBAS CREDIT FONCIER ont été intégralement remboursées le 15 mai 2019.

Au 31 décembre 2019, le passif financier intègre une dette de 731 K€ à l'égard de la société FIPP et une dette obligataire (ORABSA) de 369 K€ et des intérêts courus de 44 K€.

Concernant le prêt FIPP, celui-ci a fait l'objet d'un remboursement en 2019 (12,6 M€) payé par une cession de créance que détenait FPN sur sa filiale PAMIER (Cf. budget de trésorerie ci-dessous).

7 / 65

Il n'existe aucun produit dérivé.

A - Budget de trésorerie

Un budget de trésorerie, couvrant la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020, a été établi sur la base des principales hypothèses suivantes :

• PAMIER a sollicité de la part de ses deux banques, BNP PARIBAS et CREDIT FONCIER, un délai de paiement d'une durée de 5 mois assorti d'un échéancier mensuel prenant fin le 15 mai 2019, prévoyant un versement mensuel de 500 K€ pour chacun des prêteurs, devant permettre ainsi de solder les encours bancaires au terme convenu.
  Les échéances ont été respectées et ces deux prêts ont été soldés.
• La cession projetée du site fait toujours l'objet de négociations avec des acteurs de premier plan mais aucun engagement ferme n'a été signé à la date d'arrêté des comptes.
  Pour faciliter cette cession, les travaux 2019 ont porté sur la dépose de la totalité des façades de l'immeuble Le Continental, la société ayant obtenu un permis de démolir.
  Par ailleurs, le dernier locataire du site est parti début avril 2019.
• Dans le litige opposant la filiale PAMIER au groupement LACATON & VASSAL, la cour d'appel de Paris a condamné le 23 novembre 2018 solidairement PAMIER et la société VINOHRADY au paiement de diverses factures, des indemnités de résiliation de contrat, des dommages et intérêts pour un montant de 550 K€ (intérêt compris et article 700).
  La cour d'appel a également condamné PAMIER à payer à VINOHRADY la sommes de 528 K€ TTC et 1 584 K€ TTC au titre des premières et deuxièmes échéances de réalisation de l'ancien contrat de promotion immobilière conclu entre les deux sociétés et résilié en mai 2014 par PAMIER.
  PAMIER s'est pourvu en cassation disposant de moyens importants de faire réformer ce jugement.
  En février 2020, VINOHRADY avait assigné en liquidation PAMIER. Suite à cette assignation, un accord a mis fin à l'ensemble de ces litiges, uniquement avec la société VINOHRADAY qui s'est désisté de son action . L'impact sur les comptes 2019 est une charge de 700 K€.
  Le litige avec le groupement Lacaton et Vassal se poursuit. Le pourvoi sera examiné par la Cour de Cassation le 23 novembre 2020.
• Afin de déterminer les besoins financiers de la filiale PAMIER, différentes hypothèses pour élaborer le budget de trésorerie.

Le budget de trésorerie a été revu en fonction :

1. Des besoins de trésorerie d'exploitation pour le site ; o Des diverses hypothèses de cession du site ;
   o Des sursis à paiement des taxes foncières ;
   o Des probabilités de décaissements estimés sur les litiges en cours.

Le 11 octobre 2019, la société FONCIERE PARIS NORD a remboursé par anticipation, la société FIPP de l'intégralité de sa dette à cette date, soit 12 630 K€, en lui cédant une partie des créances qu'elle détenait à l'encontre de la société PAMIER

C'est dans ce contexte que la société FONCIERE PARIS NORD a sollicité un nouveau prêt auprès de la société FIPP de 2 M€, à concurrence de 1 M€ afin de bénéficier des fonds nécessaires aux travaux de démolition et d'aménagement du site en vue de sa mise en valeur et de 1 M€ afin d'assurer la gestion quotidienne de ses besoins en trésorerie jusqu'à la cession de

8 / 65

l'ensemble immobilier détenu par sa filiale PAMIER. La dette de PAMIER envers FIPP de 12 630 K€ a été comptabilisée en autres dettes.

Post clôture, FONCIERE PARIS NORD a remboursé ce prêt par une nouvelle cession de créance qu'elle détenait à l'encontre de PAMIER.

Les besoins de trésorerie d'exploitation restant à financer du 30 juillet 2020 au 31 décembre 2020 s'élèvent à 340 K€. En l'absence de revenus qui pourraient être perçus par le groupe d'ici le 31 décembre 2020, la société FIPP a consenti d'apporter son soutien financier au groupe FONCIERE PARIS NORD pour un montant maximum de 340 K€ jusqu'au 31 décembre 2020, et dans la limite des besoins effectifs du groupe. Ce soutien ne porte pas sur le paiement des créances actionnaires, exigibles au moment de la cession du site.

• Les taxes foncières et les taxes sur les bureaux restant donc dues au 31 décembre 2019 s'élèvent à 8,5 M€, hors majorations, pour les années 2012 à 2019. Les majorations provisionnées s'élèvent à 1 M€.
  Ces dettes tiennent compte d'un crédit de TVA de 200 K€ compensé par l'administration fiscale sur les taxes foncières 2012 et 2013. Cette compensation est contestée par la société PAMIER.

Les taxes foncières ont été calculées par l'administration fiscale sur la base d'une valeur locative théorique qui ne tient pas compte de l'état des immeubles, au mépris des textes lui faisant obligation d'ajuster cette valeur en fonction notamment de leur état d'entretien.

Dès lors, la société PAMIER a engagé plusieurs procédures pour contester ces taxes.

Par courrier du 22 janvier 2020 l'administration fiscale, après un long silence, a rejeté l'ensemble des demandes de décharge afférentes aux taxes foncières des années 2013 à 2016. La société PAMIER a donc saisi le Tribunal administratif de Montreuil par une requête en date du 23 mars 2020 pour faire droit à ses demandes. La demande est désormais pendante devant cette juridiction et dans l'attente de la décision du Tribunal, le sursis est de droit.

Par courrier du 8 avril 2020, reçu le 30 avril 2020, l'administration fiscale, après un long silence, a rejeté l'ensemble des demandes de décharge afférentes aux taxes foncières des années 2017 à 2018. La société PAMIER déposera dans le délai de deux mois (délai prolongé par les ordonnances relatives à la situation sanitaire) une saisine le Tribunal administratif de Montreuil pour faire droit à ses demandes, qui aura également pour effet de proroger le sursis de paiement.

Les taxes dues au titre de l'année 2019 feront l'objet d'une contestation similaire, le cas échéant, à réception des rôles d'imposition.

La situation est similaire pour les taxes dues par le syndicat des copropriétaires dans lequel la société PAMIER détient 98,2% des millièmes. La dette globale de taxe foncière, y compris majorations, s'élève à 0,8 M€.

Il est rappelé que, suivant le respect du plan de paiement accordé par la CCSF fin juin 2016 pour solder, hors majorations, une partie de la dette foncière 2010 à 2013 et la totalité de la dette sur la taxe sur les bureaux de cette période, la CCSF a demandé à l'administration fiscale la remise la plus large possible des pénalités afférentes aux taxes réglées. Un premier dégrèvement des majorations pour paiement tardif a été accordé en totalité pour 72 K€ en date du 26 mars 2019 au titre de la taxe foncière 2012 de PAMIER. Les autres dégrèvements sont attendus.

Il en est de même pour l'accord négocié avec la CCSF pour le règlement de la taxe foncière des copropriétaires (plan de paiement respecté) et pour lequel la CCSF a également demandé à l'administration fiscale la remise la plus large possible des pénalités.

• Un jugement de la Cour d'appel de Paris du 14 septembre 2018 a confirmé la décision de 1ière instance rendu en date du 7 juin 2016 dans le cadre d'un litige opposant la société FONCIERE

9 / 65

PARIS NORD à MAZARS, a condamné FONCIERE PARIS NORD à payer à MAZARS la somme de 149 K€. La Société avait déjà pris en compte ce risque en termes de décaissement dans son budget de trésorerie. Le risque étant devenu définitif, la provision a été reprise. Compte tenu des sommes déjà versées, la dette au 31 décembre 2019 s'élève à 110 K€.

Sur la base de ces hypothèses, l'équilibre de trésorerie est assuré jusqu'au 31 décembre 2020 dans le cas où la cession du site ne serait pas intervenue à cette date. Comme indiqué ci-dessus, aucun décaissement de taxes foncières n'a été pris en compte dans ce budget en raison des procédures en cours et des garanties hypothécaires prises par l'Administration fiscale.

B - Point d'avancement Projet

Rappel : Approbation du nouveau PLU

Lors du conseil municipal du 16 juillet 2015, le projet de PLU a été arrêté et le bilan de la concertation tiré. Ce projet a été refusé par le Préfet de Seine Saint Denis en raison d'une insuffisance de densification : seuls 45 000 M² constructibles étaient envisagés.

Après prise en compte des remarques ayant amené le Préfet à refuser ce projet de PLU, la municipalité a soumis un nouveau projet de PLU. La ville a demandé par une délibération du 14 décembre 2015 à l'Etablissement Public Territorial d'achever la procédure de révision.

A l'issue de l'enquête publique, la commissaire enquêteuse a rendu, le 11 janvier 2016, un avis favorable.

Une fois le dossier finalisé, le Conseil de territoire de l'EPT Paris Terres d'Envol a approuvé, le 21 mars 2016, la révision du PLU de la ville du Blanc Mesnil. Le Maire, lors du Conseil Municipal du 24 mars 2016, a informé les élus du vote du Conseil de Territoire et le nouveau PLU est entré en vigueur le 2 mai 2016. La période des recours a, quant à elle, pris fin le 2 juillet 2016.

Le centre a été classé en zone UAb et fait partie des projets urbains de la Ville du Blanc-Mesnil. A ce titre, le Centre d'affaires Paris Nord pourrait se transformer en un nouveau quartier de ville comprenant logements, activités tertiaires et équipements. Néanmoins, le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel, servitude consistant à bloquer toute construction pour une durée maximale de 5 ans, dans l'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global.

Environnement géographique et économique

Grâce à sa situation géographique, le Centre d'Affaires Paris Nord bénéficie d'une desserte par les autoroutes A1 et A3 ainsi que par la N17 et N2. Il doit également bénéficier, mais uniquement à long terme, des aménagements prévus dans le cadre du projet « Grand Paris ».

Avec la construction de 205 km de lignes de métro automatique à l'horizon 2030, le Grand Paris Express (GPE) modifiera la géographie de la métropole, ses pratiques et ses représentations.

Dès 2024, la ville du Blanc-Mesnil bénéficiera des aménagements prévus dans le cadre du GPE avec deux nouvelles stations de métro (ligne 16) dont une au sein du Parc Jean Duclos (face au Centre d'Affaires Paris Nord). Le calendrier a été confirmé par le gouvernement le 22 février 2018.

L'entreprise en charge de la construction de la gare Le Blanc-Mesnil s'est installée début 2019 sur la zone de chantier. Après la construction des murs souterrains de la gare achevée fin 2019, le creusement de la "boîte gare" a débuté en 2020. Les travaux reprennent progressivement après le déconfinement.

Le développement de ce nouveau réseau de transports augmentera l'attractivité du site tout comme la réalisation d'autres projets tels que l'attribution des Jeux Olympiques (2024) qui seront des moteurs de rénovations urbaines.

10 / 65

Evaluation comptable

Au 31 décembre 2019, la valeur du patrimoine, selon la méthode du coût amorti (soit la valeur nette comptable), s'élève à 17,8 M€ (prenant en compte 0,66 M€ de dotation nette aux amortissements) contre 17,2 M€ au 31 décembre 2018.

La filiale PAMIER a mis en œuvre dans ses comptes sociaux les possibilités de réévaluation libre de l'article L123-18 du Code de commerce.

L'ensemble immobilier a ainsi été évalué dans les comptes sociaux de la filiale à 22 000 K€ à la suite d'une réévaluation de 4 229 K€ (comptabilisée par le biais des réserves) qui se base sur une fourchette basse du prix au mètre carré d'un terrain nu situé dans la même zone géographique, soit environ 485 €/M².

Cette réévaluation ne constitue pas la détermination d'une juste valeur au sens de la norme IAS 40, les caractéristiques d'une telle valeur présentées ci-après ne sont toujours pas déterminables de façon fiable pour les raisons suivantes :

1. la surface actuelle construite est d'environ 53 000 M² en l'état. La surface constructible n'est pas arrêtée à ce jour et ne peut être estimée de manière suffisamment fiable car dépendante du permis de construire délivrable par la Mairie. En l'état, le nouveau PLU

pourrait permettre la construction d'au moins 80 000M² d'habitations et de commerce ;

1. le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel ;

1. la durée maximale d'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global est de 5 ans.

Le Conseil d'administration précise que la lourdeur de la procédure administrative d'approbation du nouveau projet d'aménagement du site ne permet pas à Foncière Paris Nord d'avoir une vision précise du calendrier de décisions prises par la Mairie et par le préfet qui valide ce projet.

Pour ces raisons, l'ensemble immobilier reste évalué dans les comptes consolidés selon la méthode du coût amorti.

Les litiges

Les litiges, et notamment les litiges fiscaux, sont décrits au 31 décembre 2019 dans la note 9.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Le périmètre de consolidation

Le Groupe, dont nous vous décrivons l'activité, intègre deux sociétés dont la liste figure aux paragraphes 3 « périmètre de consolidation » et 3.1 « Organigramme » de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2019.

11 / 65

1.2 Evolution de la Société FONCIÈRE PARIS NORD au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100du Code de Commerce)

• Administrateurs

Aucune modification au cours de l'exercice.

• Commissariat aux Comptes

Aucune modification au cours de l'exercice.

• Augmentation du capital social

Aucune modification au cours de l'exercice.

• Comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019

2.1 Comptes sociaux

La participation dans votre filiale, après prise en compte des dépréciations liées à la situation nette de la filiale, est nulle et concerne les titres de la société PAMIER.

Les créances rattachées à des participations et autres créances sont constituées pour une valeur brute de 30 353 K€ d'avances faites à votre filiale. Ces créances sont dépréciées à hauteur à 100%.

Le poste « autres créances » comprend essentiellement une créance sur le Trésor pour un montant de 53 K€.

Les capitaux propres enregistrent une augmentation de 384 K€ correspondant au bénéfice de l'exercice 2019 pour 384 K€.

Les emprunts et dettes financières sont en forte diminution. Ils s'élèvent à 1 140 K€ contre 8 228 K€ au 31 décembre 2018, qui étaient constitués d'une dette vis-à-vis de la société FIPP d'un montant de 7 896 K€ et des intérêts courus sur ORABSA pour un montant de 332 K€.

Au cours de l'exercice, la société a cédé une créance de 12 630 K€ qu'elle détenait sur sa filiale PAMIER pour rembourser les avances consenties par la société FIPP.

Le chiffre d'affaires composé de refacturations à sa filiale s'élève à 209 K€ contre 232 K€ en 2018.

Les charges d'exploitation de l'exercice s'élèvent à 614 K€ contre 514 K€ en 2018.

Le résultat d'exploitation est une perte de 405 K€ au 31 décembre 2019 contre une perte de 282 K€ au 31 décembre 2018.

Le résultat financier ressort à 624 K€ en 2019, comparé à une perte de 3 650 K€ en 2018. Il est essentiellement constitué de dotations aux provisions pour dépréciation liées aux participations pour 2 797 K€ (contre une dotation de 3 574 K€ en 2018) et d'une reprise de provision de 3 524 K€.

Le résultat exceptionnel s'élève à un profit de 165 K€ contre (27 K€) en 2018.

12 / 65

Le résultat de l'exercice est un bénéfice de 384 K€ comparé à une perte de 3 963 K€ lors de l'exercice 2018.

2.2 Comptes consolidés

Les actifs non courants s'élèvent au 31 décembre 2019 à 18 102 K€ contre 17 799 K€ au 31 décembre 2018. Ils comprennent :

• des immeubles de placement évalués au coût amorti pour 17 771 K€ (17 169 K€ au 31 décembre 2018) ;

Il est rappelé que depuis l'exercice clos le 31 décembre 2015, l'ensemble immobilier est évalué au coût amorti en raison de l'approbation du nouveau PLU (Cf. point B, avancement du projet, ci-avant).

Au 31 décembre 2019, les « Autres créances » s'élèvent à 632 K€ (705 K€ au 31 décembre 2018) et sont principalement composées de :

• Créances de TVA pour 462 K€ (489 K€ au 31 décembre 2018) ;
• Produit à recevoir de la CCSF pour 109 K€ relatif à la demande de remise gracieuse des 2/3 des pénalités d'une partie de la dette foncière et de la totalité de la dette de la taxe sur les bureaux de 2010 à 2013 suite au respect de l'échéancier conclu précédemment et qui s'est achevé durant l'exercice,
• Créances diverses pour 58 K€, composées essentiellement de fonds bloqués dans le cadre de différents litiges pour 54 K€.

Les autres actifs courants correspondent aux créances commerciales (créances clients) pour 144 K€ et aux charges constatées d'avance pour 5 K€, respectivement 433 K€ et 19 K€ au 31 décembre 2018.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie s'élèvent à 24 K€ contre 51 K€ au 31 décembre 2018. Ils sont composés en totalité de liquidités.

Les capitaux propres consolidés sont en diminution de 3 697 K€, la seule variation de la période étant la perte de l'exercice.

Au 31 décembre 2019, le montant total des passifs financiers courants et non courants s'élève à 1 155 K€ contre 11 939 K€ au 31 décembre 2018.

Le montant de la dette fournisseurs ressort à 2 069 K€ contre 2 046 K€ au 31 décembre 2018. Il est essentiellement composé de la dette envers le syndic de copropriété pour 1 205 K€. La dette nette de PAMIER (déduction faite des créances et des dépôts de garantie) vis-à-vis des deux syndicats de copropriété s'élève à 869 K€ dont 780 K€ concernent la taxe foncière.

Le poste « dettes fiscales et sociales » s'élève à 9 613 K€ contre 8 440 K€ au 31 décembre 2018. Il se compose principalement de 8 822 K€ de dettes de taxes foncières et 681 K€ de taxes sur les bureaux (Cf. point A - Budget de trésorerie ci-dessus et point 9.2.1 de l'annexe des comptes consolidés) ainsi que de 89 K€ de TVA.

13 / 65

Le poste « autres dettes » s'élève à 13 252 K€ (61 K€ au 31 décembre 2018), composé principalement d'une dette à l'égard de FIPP pour 12 630 K€, d'une dette de 450 K€ à l'égard de VINOHRADY, et 110 K€ envers MAZARS.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'établit à 240 K€ au 31 décembre 2019, au titre des charges refacturables, contre un chiffre d'affaires de 324 K€ au 31 décembre 2018, se décomposant en 22 K€ au titre des loyers et 302 K€ au titre des charges refacturables. Cette variation s'explique principalement par la perte de chiffre d'affaires liée aux départs des locataires dans le cadre de la réorganisation du site, le dernier locataire étant parti en avril 2019.

Après déduction des charges liées à votre patrimoine immobilier pour (2 133 K€), les revenus nets de vos immeubles constituent une perte de (1 893 K€) contre (2 038 K€) lors de l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel courant ressort à (3 592 K€) en 2019 contre une perte de 3 657 K€ au 31 décembre 2018.

Les autres éléments constituant le résultat proviennent du coût de l'endettement net lié au financement des immeubles et de l'exploitation qui fait ressortir une perte de 104 K€.

Le résultat de l'exercice se solde par une perte de 3 697 K€ contre une perte de 3 803 K€ l'exercice précédent.

2.3 Engagements hors bilan du Groupe FONCIÈRE PARIS NORD (article L.225-100du Code de Commerce)

Les engagements hors bilan du Groupe FONCIÈRE PARIS NORD sont détaillés dans la note 7 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2019.

2.4 Facteurs d'incertitudesIncertitudes liées au marché

Le Groupe FONCIÈRE PARIS NORD est exposé au risque de variations de valeur de son patrimoine lié à l'évolution du marché immobilier dans la zone géographique où il détient ses immeubles.

2.5 Facteurs de risques

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

2.5.1 Risques liés à la pandémie Covid-19

Du point de vue de la valorisation des actifs détenus, ceux-ci étant constitués presqu'uniquement d'immeubles, une variation majeure n'est a priori pas à craindre à moyen et long terme.

En ce qui concerne l'investissement, on note en général que les acteurs feront preuve de prudence dans cet environnement incertain. Les éléments d'arbitrage dans ce contexte se concentreront plus particulièrement sur la stabilité des revenus locatifs et le niveau d'occupation, ainsi que le caractère critique de l'investissement. Cependant, en dépit de fluctuations liées aux crises, la tendance de fond

14 / 65

reste à une allocation croissante des capitaux vers l'immobilier. Rien aujourd'hui n'indique que cette tendance devrait changer, d'autant que les placements alternatifs ont subi un revers très important avec une extrême volatilité du marché actions. L'immobilier devrait donc continuer à offrir des rendements attractifs en comparaison avec les autres familles d'actifs.

La possible remontée des taux de marché pourrait aussi affecter la capacité de la société à réaliser des investissements par l'endettement. Les taux d'intérêt étaient à fin 2019 à un plancher à peine supérieur

• 1%. Les OAT à 10 ans - qui donnent la direction des taux d'intérêt des crédits immobiliers - sont également descendus à des niveaux inconnus. Et ni la politique de la BCE, ni la fuite vers les placements les plus sûrs qui s'étaleront bien après la fin du Covid-19 permettent d'entrevoir un véritable retournement. La concentration des risques sur les États peut les faire remonter transitoirement. Mais ils devraient rester durablement bas.

Néanmoins, la société reste attentive aux effets négatifs que pourraient avoir les mesures prolongées de confinement sur son activité de portefeuille et ses investissements immobiliers.

2.5.2 Risques liés au développement des actifs immobiliers

Le développement du site passe par l'approbation par les diverses autorités du plan global d'aménagement. Il s'agit d'une procédure longue.

Le Groupe n'a pas vocation à piloter directement le redéploiement du site. C'est pourquoi, il a pris diverses mesures depuis 2016 (non renouvellement des baux, aucun nouveau bail, mise à nue des plateaux intérieurs des immeubles Ampère et Continental…) pour permettre une cession de son actif dans les meilleures conditions.

Ces décisions font que le risque lié au développement des actifs immobiliers du Groupe se pose uniquement en termes de portage du projet dont les risques identifiés au niveau financier et pour la continuité d'exploitation sont :

• le remboursements des emprunts bancaires au 30 juin 2018 avant d'avoir cédé ou signé une promesse de vente de son actif et sans pouvoir conclure un prolongement de financement ;
• l'absence d'acquéreurs à terme.

2.5.3 Risques liés aux renouvellements de baux et à la location des actifs immobiliers

Dans le cadre du nouveau PLU, les baux existants n'ont pas été renouvelés et il n'est pas consenti de nouveaux baux. Cela a un impact défavorable sur le chiffre d'affaires, les résultats d'exploitation et la rentabilité de Foncière Paris Nord, qui n'a plus de locataire à ce jour.

2.5.4 Risques liés à la commercialisation du site du Centre d'Affaires Paris Nord

Suivant le nouveau PLU, Foncière Paris Nord n'a plus vocation à commercialiser des bureaux sur le site en raison de la restructuration des immeubles. Les baux ne sont plus renouvelés et aucun nouveau bail n'est signé depuis fin 2016. En conséquence, le risque de non commercialisation n'existe plus en tant que tel.

2.5.5 Risques liés à l'environnement concurrentiel

Pour les raisons indiquées aux points 2.5.1, 2.5.3 et 2.5.4 ci-avant, l'activité locative du Groupe n'est plus soumise à la pression concurrentielle : le site est en restructuration dans le cadre du nouveau PLU.

15 / 65

2.5.6 Risques liés à l'estimation de la valeur des actifs

Le Groupe est confronté aux risques liés au choix d'une méthode d'évaluation de ses actifs immobiliers, méthode devant être conforme à la norme IAS 40 et devant donner la meilleure estimation possible de la valeur de ses actifs immobiliers selon l'ensemble des contraintes réglementaires et selon le marché sur lequel le Groupe intervient. Aussi, le Groupe évaluait ses actifs immobiliers selon la méthode de la juste valeur jusqu'au 30 juin 2015 (valeur de marché évaluée par des experts indépendants conformément à la norme IAS 40).

Il s'avère que cette méthode de valorisation n'est plus pertinente et ne peut plus être mise en œuvre depuis la clôture des comptes au 31 décembre 2015 au regard du nouveau PLU devenu définitif le 2 juillet 2016 (Cf. paragraphe B, point 1.1 ci-avant) pour les raisons suivantes :

• Le changement de destination du site (de centre d'affaires en quartier résidentiel), rendu possible par le nouveau PLU,
• La surface actuelle est de 53 000 m² en l'état. La surface constructible n'est pas arrêtée à ce jour par la Mairie et ne peut être estimée de manière suffisamment fiable.
• Le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel ;
• La durée maximale d'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global est de 5 ans.

En conséquence, le modèle de valorisation basé sur les revenus, duquel découlait la juste valeur du patrimoine, a été abandonné au 31 décembre 2015, la juste valeur n'étant plus déterminable de manière fiable. A cette même date, la méthode de valorisation retenue est celle de la méthode du coût amorti.

Selon la norme IAS 40, la méthode du coût amorti sera appliquée tant que la juste valeur des actifs immobiliers ne sera pas déterminable de façon fiable.

2.5.7 Risques de liquidité

La stratégie de Foncière Paris Nord dépend de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d'emprunts, soit sous la forme de capitaux propres, soit par cession de son principal actif, afin de financer ses projets futurs ainsi que son activité courante. Il est possible, en cas par exemple d'événements affectant le marché de l'immobilier ou de crise internationale affectant les marchés financiers, que la société ne dispose pas à un moment de l'accès souhaité aux liquidités dont elle aurait besoin pour de nouvelles acquisitions ou lors de la mise en place du nouveau projet de développement et de restructuration et ait ainsi des difficultés à mobiliser les fonds nécessaires ou à les obtenir à des conditions intéressantes.

L'absence de loyers encaissés ne permet pas de couvrir le montant annuel des diverses charges immobilières et structurelles d'autant plus que le Groupe ne renouvelle plus les baux et n'en signe plus de nouveaux. La continuité d'exploitation du Groupe Foncière Paris Nord est basée sur un actif immobilier qu'il peut donner en garantie pour se procurer des liquidités jusqu'à la cession de celui-ci.

2.5.8 Risques liés à la réglementation applicable

En tant que propriétaire et gestionnaire d'actifs immobiliers, Foncière Paris Nord doit se conformer à la réglementation en vigueur en France. Ces règles concernent divers domaines, notamment le droit des sociétés, l'hygiène et la sécurité, l'environnement, la construction d'immeubles, les baux et l'urbanisme. Des modifications du cadre réglementaire pourraient imposer à Foncière Paris Nord d'adapter son activité, ses actifs ou sa stratégie. Les risques réglementaires décrits dans le présent paragraphe

16 / 65

pourraient entraîner des coûts supplémentaires pour Foncière Paris Nord susceptibles d'avoir un impact défavorable sur l'activité, les résultats, la situation financière et la valorisation du portefeuille d'actifs.

2.5.9 Risque spécifique lié aux dispositions légales ou réglementaires relatives aux baux

En France, les stipulations contractuelles relatives à la durée des baux, leur nullité, leur renouvellement et l'indexation des loyers peuvent être considérées comme relevant de l'ordre public. En particulier, certaines dispositions légales en France limitent les conditions dans lesquelles les propriétaires de biens peuvent augmenter les loyers afin de les aligner sur le taux du marché ou de maximiser le revenu locatif. En France, certains types de baux doivent être conclus pour des périodes minimales, et l'éviction de locataires en cas de non-paiement des loyers peut être soumise à des délais importants. Toute modification de la réglementation applicable aux baux commerciaux, en particulier relativement à leur durée, à l'indexation ou au plafonnement des loyers ou au calcul des indemnités dues au locataire évincé, peut avoir un effet défavorable sur les résultats opérationnels, ainsi que sur la situation financière de Foncière Paris Nord tant que les baux existants ne sont pas arrivés à leur terme et / ou que le délai ouvert à tout ancien locataire pour réclamation en tout genre n'est pas clos.

Le dernier bail ayant été résilié en 2019, ce risque ne sera plus présent à l'avenir.

2.6 Risque de contrepartie

Le risque de contrepartie désigne le risque que la contrepartie ne soit pas en mesure d'exécuter ses obligations financières selon les termes du contrat ou de la transaction à laquelle elle participe ; le risque de contrepartie concerne les créances client, les autres créances liées à l'activité.

Au 31 décembre 2019, il n'existait plus de clients « locataires », les seules charges facturées étant à l'attention du Syndic.

Les baux faisaient l'objet de dépôts de garantie fixés à trois mois de loyers hors charges, limitant le risque d'irrécouvrabilité des créances de loyers.

17 / 65

2.7 Risque fiscal lié au statut de SIIC

Foncière Paris Nord avait opté, à effet au 1er janvier 2004, pour le régime fiscal des SIIC. A ce titre, elle était exonérée d'IS sur la fraction de son bénéfice fiscal provenant (i) de la location d'immeubles et de la sous-location d'immeubles pris en crédit-bail ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'Etat, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, (iii) des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, et des dividendes perçus d'une autre SIIC lorsque la société bénéficiaire de la distribution détient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant deux ans au moins .

Cette exonération d'IS est cependant subordonnée au respect de certaines obligations.

Une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 décembre 2012, réunie sur deuxième convocation a réduit le capital social à un montant inférieur à 15 000 000 euros.

Cette diminution a eu pour conséquence la sortie du régime SIIC à compter du 1er janvier 2013.

La Société conserve néanmoins une obligation distributive de 993 K€, mais il n'existe pas d'échéance pour procéder à cette distribution ; celle-ci sera réalisée lorsque la Société aura recouvré un niveau de trésorerie suffisant.

2.8 Risque d'assurances

Foncière Paris Nord bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement du Groupe. L'immeuble le Bonaparte ayant été entièrement mis à nu, la couverture d'assurance de ce bien est désormais limitée à couvrir la responsabilité civile du propriétaire. La Société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre majeur supporté par les compagnies d'assurance.

Compte tenu des risques inhérents à la gestion d'une société, Foncière Paris Nord a souscrit en 2012 une assurance couvrant la responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux. Ce contrat est effectif depuis le 8 août 2012 et se poursuit en 2019.

2.9 Risque de Change

L'activité du Groupe s'exerçant uniquement en zone Euro, aucun risque de change ne pèse sur le Groupe.

2.10 Risque sur actions propres

Au 31 décembre 2019, le Groupe Foncière Paris Nord ne détient aucune des actions de la Société Foncière Paris Nord.

2.11 Risque juridique

La Société est exposée à un certain nombre de risques juridiques.

18 / 65

Les principaux litiges sont exposés dans la note 9.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.12 Risques financiers liés aux effets du changement climatique

Le Groupe n'a identifié aucun risque financier spécifique lié aux effets du changement climatique dans l'exercice de son activité au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

2.13 Dispositif et description des procédures de contrôle interne

Les opérations concourant à l'exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe.

Le dispositif de contrôle et de suivi vise à couvrir les principaux risques identifiés ainsi qu'à définir les pistes d'améliorations des procédures de contrôle interne.

2.13.1 Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs :

Le Groupe souscrit systématiquement, s'il y a lieu, une police PNO (propriétaire non occupant) pour l'intégralité des immeubles dont il est propriétaire.

La Société fait procéder régulièrement à la vérification et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d'air conditionné, installations électriques, ascenseur, etc…).

La conformité aux normes relatives à l'environnement (amiante, saturnisme et état parasitaire) est également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition, cession, bail et financement hypothécaire).

La Société fait appel également à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches.

2.13.2 Procédures de contrôle interne liées la gestion locative et commerciale des actifs :

Eu égard à l'intention de restructurer le site dans le but de valoriser l'actif, il n'est pas prévu de relouer.

2.13.3 Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers :

Toute question relevant de ce domaine est systématiquement examinée par le Président Directeur Général qui fait un point régulier sur la gestion de la trésorerie et les besoins de financement.

2.13.4 Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux :

19 / 65

L'activité du Groupe implique la signature d'une part, de contrats d'acquisition et de cession d'immeubles ou de lots de copropriété et, d'autre part, de contrats de location. La plupart de ces actes sont notariés ce qui leur confère une grande sécurité et limite la responsabilité éventuelle de la Société.

Les risques juridiques sont suivis au sein du Conseil d'Administration qui s'assure du bon respect de la réglementation applicable aux opérations de la Société, de ses filiales et des intérêts du Groupe.

2.13.5 Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration de l'information financière et comptable :

Les données comptables liées à l'activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d'actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité.

Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle du Service du Contrôle de Gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture.

L'information financière et comptable est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes, puis en Conseil d'Administration.

20 / 65

• Informations sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.441-6-1 du Code de Commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la clôture de l'exercice, du solde des dettes à l'égard des clients et des fournisseurs, par date d'échéance, en K€ :

21 / 65

• Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce)

La Société n'a pris aucune participation dans une autre société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

• Identité des actionnaires détenant des actions au-delà d'un certain seuil (articles L.233-13 et L.247-2 du Code de Commerce)

Actionnariat de la Société (article L.233-13 du Code de Commerce)

Sur la base des dernières déclarations de franchissements de seuils portées à notre connaissance, l'identité des actionnaires, personnes physiques ou morales, détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, au 31 décembre 2019 plus de 5 %, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33 %, 50%, 66,6%, 90% et

95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales est la suivante :

La société FIPP détient 29,45 % du capital et des droits de vote de la Société, au 31 décembre 2019 identique à celui au 31 décembre 2018.

22 / 65

Le 8 juin 2020, la société OTT PARTNERS LIMITED a déclaré à l'AMF avoir franchi les seuils de 5%, 10%, 15%, 20% et 25% en détenant individuellement 29,83% du capital et des droits de vote de la société FONCIERE PARIS NORD après avoir demandé le remboursement de 33 millions d'obligations remboursables en action, entraînant une augmentation de capital de 33 000 000 actions de valeur nominale de 0,01 € (Cf. point 6 rapport de gestion).La société OTT PARTNER LIMITED a déclaré détenir 57 715 849 ORA dans sa déclaration à l'AMF. A la même date, le pourcentage de détention par FIPP est passé de 29,45% à 21,04%des droits de vote, devenant le second actionnaire derrière OTT PARTNER LIMITED.

Le 12 juin 2020, les sociétés OTT PARTNERS LIMITED, OTT VENTURES S.R.O et OTT HOLDINGS LIMITED ont déclaré à l'AMF intervenir de concert en détenant 29,92% du capital et des droits de vote de la société FONCIERE PARIS NORD et détenir ensemble 117 715 849 obligations remboursables en actions.

Actions d'autocontrôle (article L.233-13 du Code de Commerce)

La société PAMIER, société contrôlée par votre Société, ne détient pas d'actions de la Société.

Avis de détention et aliénation de participation croisée

Les sociétés filiales à au moins 10 % de la Société ne détiennent pas d'actions d'autocontrôle.

Par conséquent, il n'y a pas eu d'aliénation d'actions intervenue à l'effet de régulariser les participations croisées conformément à l'article R.233-19 alinéa 2 du Code de Commerce.

• Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice pour la Société et le Groupe

COVID 19

La société n'a pas de salarié (hormis son Dirigeant). L'impact de l'épidémie à court terme est faible. Toutefois, la Direction suit avec attention l'évolution de la situation.

Du point de vue de la valorisation des actifs détenus, ceux-ci étant constitués presqu'uniquement d'immeubles, une variation majeure n'est a priori pas à craindre à moyen et long terme.

En ce qui concerne l'investissement, on note en général que les acteurs feront preuve de prudence dans cet environnement incertain. L'activité du marché devrait diminuer au 1er semestre 2020, notamment en raison de la difficulté à matérialiser concrètement les transactions dans un contexte de confinement ou

• lancer de nouvelles opérations. Les éléments d'arbitrage dans ce contexte se concentreront plus particulièrement sur la stabilité des revenus locatifs et le niveau d'occupation, ainsi que le caractère critique de l'investissement. Cependant, en dépit de fluctuations liées aux crises, la tendance de fond reste à une allocation croissante des capitaux vers l'immobilier. Rien aujourd'hui n'indique que cette tendance devrait changer, d'autant que les placements alternatifs ont subi un revers très important avec une extrême volatilité du marché actions. L'immobilier devrait donc continuer à offrir des rendements attractifs en comparaison avec les autres familles d'actifs.

La possible remontée des taux de marché pourrait aussi affecter la capacité de la société à réaliser des investissements par l'endettement. Les taux d'intérêt étaient à fin 2019 à un plancher à peine supérieur

• 1%. Les OAT à 10 ans - qui donnent la direction des taux d'intérêt des crédits immobiliers - sont également descendus à des niveaux inconnus. Et ni la politique de la BCE, ni la fuite vers les placements les plus sûrs qui s'étaleront bien après la fin du Covid-19 permettent d'entrevoir un véritable

23 / 65

retournement. La concentration des risques sur les États peut les faire remonter transitoirement. Mais ils devraient rester durablement bas.

Néanmoins, la société reste attentive aux effets négatifs que pourraient avoir les mesures prolongées de confinement sur son activité de portefeuille et ses investissements immobiliers.

Litige avec la société VINOHRADY

Par assignation du 26 février 2020, la société VINOHRADY a assigné la société PAMIER en procédure de liquidation judiciaire en raison de la non-exécution par cette dernière, des condamnations prononcées

• son encontre par la cour d'appel dans son arrêt du 23 novembre 2018 dans le cadre du litige avec le groupement Lacaton Vassal.

A la suite de la délivrance de cette assignation, les sociétés VINOHRADY et PAMIER se sont rapprochées et ont réglé à l'amiable leur différend.

Il est prévu au terme de cet accord notamment le désistement de toutes les instances et actions opposant les sociétés PAMIER et VINOHRADY, dont la procédure de mise en liquidation judiciaire de PAMIER.

Au titre du règlement amiable de ce litige qui portait à l'origine sur 2 112 K€ TTC, la société PAMIER a comptabilisé au 31 décembre 20019 une charge de 700 K€ dont 250 K€ de provisions pour risques et charges et 450 K€ de dettes, payable à la cession du site.

Opération en capital

Le 26 mai 2020, la société OTT PARTNERS a fait la demande de remboursement en actions de 33 000 000 obligations remboursables en actions conformément aux termes et conditions des ORABSA émises le 4 décembre 2014 par la société FONCIERE PARIS NORD. L'augmentation de capital corrélative a été constatée par le Conseil d'administration qui s'est tenu le 30 juillet 2020. L'article 7 des statuts a été modifié en conséquence.

Aucun autre événement significatif n'est intervenu postérieurement au 31 décembre.

• Situation et valeur du patrimoine - évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe

Environnement géographique et économique :

Le développement du Grand Paris Express, avec la desserte de la ville du Blanc Mesnil par deux nouvelles stations de métro (lignes 16 et 17), augmente l'attractivité du site tout comme l'attribution des Jeux Olympiques (2024), redynamisant ainsi la rénovation urbaine.

La gare de la ligne 16 se situera en lisière du Parc Jean Duclos, face au Centre d'Affaires Paris Nord. Elle donnera un accès direct au centre-ville.

L'entreprise en charge de la construction de la gare Le Blanc-Mesnil s'est installée début 2019 sur la zone de chantier. Après la construction des murs souterrains de la gare achevée fin 2019, le creusement de la "boîte gare" a débuté en 2020. Les travaux reprennent progressivement après le déconfinement.

Le développement de ce nouveau réseau de transports augmentera l'attractivité du site tout comme la réalisation d'autres projets tels que l'attribution des Jeux Olympiques (2024) qui seront des moteurs de rénovations urbaines.

24 / 65

Evaluation comptable :

Compte tenu des éléments de ce nouveau PLU, la méthode d'évaluation du patrimoine immobilier est la méthode du coût amorti depuis les comptes clos au 31 décembre 2015. En effet, dans le cadre de la norme d'IAS 40 « immeubles de placement », la juste valeur du patrimoine immobilier n'est plus déterminable de façon fiablepour les raisons suivantes :

• la surface actuelle est de 53 000 m² en l'état. La surface constructible n'est pas arrêtée à ce jour et ne peut être estimée de manière suffisamment fiable. Le nouveau PLU permettrait la construction de 87 500 M² d'habitations et de commerce ;
• le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel ;
• la durée maximale d'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global est de 5 ans.

Au 31 décembre 2019, toujours en application de la méthode du coût amorti, la valeur nette du patrimoine s'élève à 17 771 K€ (prenant en compte 660 K€ de dotations aux amortissements) contre 17 169 K€ au 31 décembre 2018.

Cependant, le Conseil d'administration précise que la lourdeur de la procédure administrative d'approbation du nouveau projet d'aménagement du site ne permet pas à Foncière Paris Nord d'avoir une vision précise du calendrier de décisions prises par la Mairie et par le préfet qui valide ce projet.

La détermination de l'Actif Net Réévalué

Au 31 décembre 2019 l'actif net réévalué hors droit se détermine ainsi :

Au 31 décembre 2019, la conversion du solde des ORA non encore converties sur la base d'une action

• émettre par ORA accroîtrait le nombre d'actions de 150 715 849 actions dont le nombre ressortirait alors à 233 344 826, l'ANR par action dilué de cette émission d'actions serait de - 0,032 €.

La souscription du solde des BSA non encore exercés, effectué au prix de 0,05 € par BSA, accroîtrait la situation nette de 8 638 K€ pour l'émission de 345 531 324 actions (2 actions créées par BSA) soit un ANR dilué par action après ORA et BSA de :

25 / 65

• Approbation des comptes- Affectation du résultat- Dividendes versés, quitus aux Administrateurs

Nous vous proposons d'approuver les comptes et d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2019, soit la somme de trois cent quatre-vingt-trois mille huit cent euros et trente-cinq centimes

(383 800,35 €) de la manière suivante :

(15 351 977,6 euros) et le résultat de l'exercice ne permettrait pas de reconstituer les capitaux propres de la société, qui demeureraient donc inférieurs à la moitié du capital social.

Charges non déductibles fiscalement (Code Général des Impôts 39-4)

Nous vous informons que nos comptes annuels clos le 31 décembre 2019 ne font apparaître aucune charge ni dépenses visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts.

Distributions antérieures de dividendes (article 243 bis du Code Général des Impôts)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

Nous vous rappelons en outre qu'au cours des trois derniers exercices, la Société n'a procédé à aucune distribution exceptionnelle.

Quitus aux Administrateurs

Nous vous proposons de donner quitus à vos Administrateurs.

• Activité de la Société et du Groupe en matière de recherche développement (article L.232-1 du Code de Commerce)

Nous vous rappelons, conformément aux dispositions de l'article L.232-1 du Code de Commerce que votre Société et le Groupe n'ont engagé aucune dépense au titre de l'exercice en matière de recherche développement.

26 / 65

10 Déclaration de performance extra-financière(article L.225-102-1du Code de Commerce)

Nous vous rappelons que l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, modifié par l'ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017, a remplacé l'ancien rapport dit « RSE » par une déclaration de performance extra-financière.

La Société n'ayant pas dépassé les seuils prévus par l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, elle n'a pas à établir cette déclaration de performance extra-financière.

11 Actionnariat salarié : seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102du Code de Commerce)

A la clôture de l'exercice, la participation des salariés, telle que définie à l'article 225-102 du Code de Commerce, représentait 0 % du capital social de la Société.

12 Information relative à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225- 211 du Code de Commerce)

Un programme de rachat par notre Société de ses propres actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 19 juin 2019 dans sa huitième résolution et portant sur la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions pour une durée de 18 mois.

Ce programme arrivant à échéance en décembre 2020, il sera proposé à la présente assemblée la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions annulant et remplaçant l'ancien.

Dans le cadre de l'autorisation conférée et conformément aux objectifs déterminés par l'Assemblée Générale en date du 19 juin 2019, la Société a procédé, au cours de l'exercice 2019, aux opérations suivantes :

Le détail des finalités et des opérations réalisées sur les actions de la Société figure dans le rapport spécial, mentionné au point 29 du présent rapport, établi conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 2 du Code de Commerce, et ce afin de vous informer sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues à l'article L.225-209 alinéa 1 du Code de Commerce.

27 / 65

13 Situation des mandats des Administrateurs en fonction

Aucun mandat d'Administrateur n'arrive à échéance à la présente assemblée.

14 Proposition de nomination de nouveaux Administrateurs

Il est proposé à l'Assemblée générale ordinaire la nomination de quatre nouveaux Administrateurs suivants, pour une durée de six années, qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2025 :

• Monsieur Jean-François Ott, né le 26 février 1965, à Compiègne (60), résidant au 34 Karoliny Svetle, 110 00 Prague, République tchèque ;
• La société FIPP, société anonyme, au capital de 15 000 000, ayant son siège social sis au 2 rue de Bassano, 75116 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 047 212, représentée par Monsieur Jean-Fournier, dûment désigné es qualité de représentant permanent.
• Madame Petra Ott, née Zdenkova, le 6 juillet 1975, à Brno (République tchèque), résidant au 34 Karoliny Svetle, 110 00 Prague, République tchèque ;
• Madame Sabine Thiry, née Pagan, née le 22 janvier 1965, à Oullins (69), résidant au 311 route de la Charniaz, 74380 Bonne.

Les informations prévues par l'article R.225-83-5° du Code de commerce seront tenues à la disposition des actionnaires selon les modalités visées à l'article R.225-88 du Code de commerce.

15 Situation des mandats des Commissaires aux Comptes

Aucun mandat de Commissaire aux Comptes n'arrive à échéance à la présente assemblée.

16 Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 19 juin 2019 a autorisé, dans sa huitième résolution, le Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions pour une période de dix-huit mois.

Cette autorisation arrivant à échéance en décembre 2020, il sera proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Ces achats et ventes pourraient être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourraient être effectuées, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

28 / 65

Le prix maximum d'achat ne pourrait excéder 2 € par action et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation serait, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, fixé à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de Commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs nécessaires à l'effet de :

• décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
• passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
• effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Cette nouvelle autorisation annulerait et remplacerait celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 19 juin 2019.

17 Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 19 juin 2019 a autorisé, dans sa dixième résolution, pour une période ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de ladite assemblée, le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce.

Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital social par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

Cette autorisation a été consentie pour une période de dix-huit mois et arrivera à échéance en décembre 2020. Il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.

29 / 65

18 Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

Nous vous demandons de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de vingt-six mois à compter de l'assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou/et d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Nous vous proposons de limiter le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé au point n° 24 sur lequel il s'impute, afin qu'il ne soit pas supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l'augmentation de capital.

En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne soient pas négociables et que les titres correspondants soient vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

Nous vous proposons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de ladite délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société.

Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

19 Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance

Nous vous demandons de conférer au Conseil d'Administration :

Une délégation de compétence avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales.

La délégation que nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de l'assemblée.

Le plafond de ces augmentations de capital serait fixé conformément aux dispositions du point n° 24 du présent rapport ci-après.

30 / 65

Les actionnaires disposeraient, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l'émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions et/ ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourrait offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Si les souscriptions des actionnaires et, le cas échéant, du public n'ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d'Administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits.

Nous vous proposons de constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

Nous vous demandons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de ladite délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société.

Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

20 Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance

Nous vous proposons également de conférer à votre Conseil d'Administration une délégation de compétence, avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger par voie d'offre au public de titres financiers, d'actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces soit par compensation de créances dans les conditions légales, avec suppression du droit préférentiel de souscription et ce, afin d'assurer le financement des activités et des investissements du Groupe.

Conformément à l'article L.225-148 du Code de Commerce, les actions nouvelles pourront être émises

• l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange ou d'une offre publique mixte sur des actions d'une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d'Administration aura en particulier

31 / 65

• fixer les parités d'échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l'offre publique d'échange initiée par la Société.

La délégation que nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de l'assemblée.

Nous vous proposons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d'Administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d'en fixer la durée, en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code de Commerce.

Dans l'hypothèse où les souscriptions des actionnaires et du public n'auraient pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, nous vous proposons d'autoriser votre Conseil d'Administration dans l'ordre qu'il déterminera, de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, ou d'offrir au public tout ou partie des titre non souscrits.

Le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.

Le prix d'émission des actions résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions de l'article L.225-136 du Code de Commerce.

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration, conformément à l'article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l'article L.225-136 1° du Code de Commerce et dans la limite de 10 % du capital existant à ce jour, à fixer le prix d'émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d'émission de bons de souscription autonome d'actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égal à 90% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d'émission.

Nous vous proposons de constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Le plafond de ces augmentations de capital serait fixé conformément aux dispositions du point n°24 du présent rapport ci-après.

Nous vous proposons d'autoriser votre Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

Nous vous proposons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de la présente délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société.

Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

32 / 65

21 Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Nous vous proposons pour chacune des délégations ci-dessus proposées d'autoriser le Conseil d'Administration, lorsqu'il constate une demande excédentaire d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées par l'article L.225-135-1 du Code de Commerce.

22 Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

Nous vous demandons de bien vouloir autoriser votre Conseil d'Administration à augmenter le capital social dans la limite de 10 % de son montant au moment de l'émission en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six mois. Elle annulerait et remplacerait celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 18 novembre 2016 en sa quinzième résolution.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social. Ce plafond s'imputera sur le plafond global ci-après proposé au point n° 24.

23 Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6du Code de Commerce et L.3332-18et suivants du Code de Travail

Nous vous proposons également d'autoriser votre Conseil d'Administration à réaliser une augmentation de capital, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et effectuée dans les conditions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital.

Il est précisé que, conformément aux dispositions des articles L.3332-19 et L.3332-21 du Code du Travail, le prix des actions à émettre ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne.

Le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la délégation est de 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation. Ce plafond s'imputera sur le plafond global ci-après proposé au point n° 24.

A cet effet nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, tous pouvoirs à l'effet d'utiliser la délégation.

33 / 65

Le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

24 Plafond Global

Conformément à l'article L.225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues aux points n° 18, 19,20, 21, 22 et 23 du présent rapport, serait fixé à un montant nominal total maximal de 50 000 000 (cinquante millions) d'euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

25 Proposition de modifier statutairement le nombre d'Administrateurs à sept (7)

• Modification du premier alinéa de l'article 17 des statuts « Conseil d'administration - Composition »

Article 17

Conseil d'administration - Composition

26 Proposition de modifications des statuts en vue de prendre en compte certaines dispositions de la Loi 2019-486du 22 mai 2019 (loi Pacte) et de la Loi 2019-744du 19 juillet 2019 (loi de simplification du droit des sociétés)

• Modification de l'article 21 des statuts « Délibérations du conseil - Procès-verbaux », conformément aux dispositions de l'article L225-37 du code de commerce modifié par la loi
  2019-744 du 19 juillet 2019 :

Adjonction à la fin de l'article 21 des statuts de deux nouveaux alinéas rédigés comme suit :

• Les décisions suivantes peuvent être prises par consultation écrite du conseil d'administration sur la demande du président :
• nomination provisoire de membres du conseil,
• autorisation des cautions aval et garantie donnée par la société,

34 / 65

• décision de modification des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires sur délégation de l'assemblée générale,
• convocation de l'assemblée générale,
• transfert du siège social dans le même département.

La consultation écrite des administrateurs pourra être effectuée par messagerie électronique selon les modalités précisées par le règlement intérieur. Les décisions ainsi prises pour l'objet de procès-verbaux établis par le président du conseil d'administration ses procès-verbaux sont conservés dans les mêmes conditions que les autres décisions du conseil d'administration. »

• Modification de l'article 22 des statuts, « Pouvoirs du Conseil », conformément aux dispositions de l'article 1833 du Code Civil modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 :

Article 22

Pouvoirs du Conseil

• Modification de l'article 25 des statuts, « Rémunération des administrateurs », conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai
  2019 :

Article 25

Rémunération des Administrateurs

• Modification de l'article 34 des statuts, « Représentation des actionnaires - Vote par correspondance », mise en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires :

Article 34

Représentation des actionnaires

• Modification de l'article 40 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires », conformément aux dispositions de l'article L225-98 du code de commerce modifié par la loi 2019-
  744 du 19 juillet 2019 :

35 / 65

Le début de l'article demeure inchangé.

• Modification de l'article 42 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires », conformément aux dispositions de l'article L225-96 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 :

Article 42

Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires

Le début et le reste de l'article demeurent inchangés.

• Modification de l'article 43 des statuts, « Assemblées spéciales », conformément aux dispositions de l'article L225-99 du code de commerce modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 :

Article 43

Assemblées spéciales

27 Rapport établi en application des dispositions de l'article L.225-37du Code de Commerce

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, nous vous rendrons notamment compte dans un rapport joint (i) de la composition du conseil, (ii) une description de (a) la politique de diversité appliqués aux membres du conseil au regard des critères tels que l'âge, le sexe, les qualifications et l'expérience professionnelle, (b) et les objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, (iii) des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, (iv) des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, (v) des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, (vi) des mandats et (vii) des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux, et (viii) de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité de Direction et sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus fortes responsabilité.

36 / 65

28 Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1et L.225-129-2du Code de Commerce)

Le Conseil d'Administration du 4 décembre 2014 a utilisé la délégation de compétence qui lui avait été conférée par l'Assemblé Générale Extraordinaire du 16 juin 2014 à l'effet de procéder à l'émission d'obligations remboursables en actions assorties de bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de titulaires de créances non bancaires sur la Société. Pour votre parfaite information, nous vous rendons compte de l'usage qui a été fait de cette délégation de pouvoirs en annexe 1.

Il est précisé que les conditions d'exercices ont été modifiées par la suite comme suit :

L'Assemblée Générale des obligataires du 3 décembre 2019 a approuvé la prorogation de quatre ans de la durée d'exercice des Obligations Remboursables en Actions (ORA), dont l'échéance est désormais fixée au 04 décembre 2023. La parité de remboursement demeure inchangée : une ORA donne droit à une action nouvelle.

L'Assemblée Générale des titulaires des Bons de Souscription d'Actions (BSA) du 3 décembre 2019 a approuvé la modification du prix d'exercice des BSA, qui s'élève désormais à 0,05€ par BSA, la parité demeure inchangée : un BSA donne droit à deux actions nouvelles. Elle a, également, approuvé la prorogation de quatre ans de la durée d'exercice des BSA, dont l'échéance est désormais fixée au 04 décembre 2023.

29 Programme de rachat d'actions (article L.225-209du Code de Commerce)

Conformément à la loi, nous vous rendons compte des opérations d'achat d'actions propres réalisées par la Société du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019, en vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 19 juin 2019, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce.

Comme indiqué au point 12 de ce présent rapport, il n'y a eu au cours de l'exercice aucune opération d'achat ou de vente d'actions propres.

30 Etat récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2du Code Monétaire et Financier (article 223-26du Règlement Général de l'AMF)

Aucune opération n'ayant été réalisée et/ou portée à notre connaissance au cours de l'exercice écoulé, le tableau récapitulatif visé par l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier n'est en conséquence pas requis au titre de l'exercice 2019.

31 Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1à L.225-197-3du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177à L.225-186du Code de Commerce

Aucune action n'ayant été attribuée gratuitement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, ni aucune opération réalisée en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code

37 / 65

de Commerce, les rapports visés aux articles L.225-197-4 et L.225-184 al 1 du Code de Commerce n'ont pas lieu d'être établis.

32 Prêts interentreprises (article L.511-6du Code monétaire et financier)

La Société n'a consenti, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, aucun prêt à moins de deux ans, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des relations économiques le justifiant.

33 Tableau des résultats

Au présent rapport est joint conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des 5 derniers exercices.

34 Pouvoirs en vue des formalités.

Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.

Conclusion

Nous vous demanderons de donner quitus entier et définitif à votre Conseil d'Administration de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils vous relatent dans leur rapport général.

Votre Conseil vous invite à approuver, par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

Le Conseil d'Administration

38 / 65

Annexe 1 : Rapport complémentaire du Conseil d'Administration relatif à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Chers Actionnaires,

Nous vous rendons compte, en application des dispositions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de Commerce, de l'usage qui a été fait de la délégation de pouvoirs consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 16 juin 2014, réunie sur deuxième convocation, aux termes de sa 10ème résolution, qui a permis à Foncière Paris Nord (la« Société ») de procéder à l'émission d'obligations remboursables en actions assorties de bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de titulaires de créances non bancaires sur la Société.

• Cadre de l'émission

1.1 Contexte de l'émission

Les sociétés PAMIER, BLANAP et AD INVEST, filiales de la Société, ont signé le 18 mars 2014 avec leurs banques, Crédit Foncier et SADE, en présence de leur mandataire ad hoc, un protocole d'accord ayant pour objet la modification des contrats de prêts afin de restructurer les modalités de remboursement du principal (le « Protocole »).

Sur demande expresse des créanciers bancaires de ses filiales, la Société s'est engagée dans le cadre de ce Protocole à convoquer une assemblée générale extraordinaire pour décider d'une émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à son capital et à laquelle devaient souscrire plusieurs de ses créanciers non bancaires (parmi lesquels la société FIPP, qui s'y est engagée dans le cadre du Protocole) par compensation avec les créances qu'ils détiennent sur la Société, ce qui revient à « capitaliser » ces dernières.

Le Protocole a fait l'objet d'une constatation par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 3 avril 2014, ce qui lui donne force exécutoire conformément à l'article L.611-8 I du Code de Commerce.

Conformément aux engagements pris par la Société dans le Protocole, le Conseil d'administration a convoqué l'Assemblée Générale des actionnaires le 4 juin 2014. Celle-ci n'ayant pas obtenu le quorum requis, les actionnaires se sont réunis sur deuxième convocation le 16 juin 2014.

1.2 Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2014

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires réunie le 16 juin 2014 sur deuxième convocation a décidé, aux termes de sa 10ème résolution, le principe d'une émission d'obligations remboursables en actions (les « ORA ») assorties de bons de souscription d'actions (les « BSA »), (les ORA et les BSA ensemble, les « ORABSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de titulaires de créances non bancaires sur la Société, et a délégué au Conseil d'administration les pouvoirs à l'effet de fixer les caractéristiques définitives des ORABSA et de mettre en œuvre cette émission.

39 / 65

L'Assemblée Générale a également décidé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées par exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en vertu de cette délégation de pouvoirs ne pourrait excéder :

• s'agissant des augmentations de capital résultant du remboursement des ORA, la somme de 2.400.000 euros ;
• s'agissant des augmentations de capital résultant de l'exercice des BSA, la somme de 4.800.000 euros.

1.3 Conseil d'administration du 4 décembre 2014

Le Conseil d'administration, au cours de sa réunion en date du 4 décembre 2014, a décidé de faire usage de la délégation de pouvoirs conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2014 aux termes de sa 10ème résolution pour mettre en œuvre l'émission des ORABSA et fixer les caractéristiques définitives des ORABSA, au vu d'un rapport d'évaluation établi par le cabinet Paper Audit & Conseil.

Le Conseil d'administration, constatant que le montant total des dettes non bancaires s'élevait à 9.575.532,20 euros, a décidé l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant de 9.575.532,20 euros, représenté par 191.510.644 ORA émises au pair et assorties de BSA, à raison d'un BSA par ORA. Il a arrêté la liste des créanciers non bancaires de la Société au profit desquels l'émission était réservée et a précisé que les ORABSA seraient souscrites par compensation avec les créances non bancaires qu'ils détenaient.

Les créanciers non bancaires de la Société ayant souscrit les ORABSA par compensation avec les créances qu'ils détenaient sur la Société sont les suivants :

1.4 Objectifs de l'émission

L'émission des ORABSA permettra à la Société (i) de convertir définitivement en capital près de 10 millions d'euros de dettes non bancaires lors du remboursement des ORA en actions, celui-ci devant intervenir au plus tard le 4 décembre 2019, étant précisé que ces instruments financiers sont néanmoins comptabilisés en quasi-fonds propres dès leur émission (le traitement comptable de l'opération ayant été validé en amont avec les commissaires aux comptes de la Société), et (ii)de lever des fonds propres complémentaires lors de l'exercice des BSA attachés aux ORA afin notamment de faciliter les opérations de redéveloppement immobiliers actuellement à l'étude.

Il est précisé que l'émission des ORA ne permet pas de financer le projet immobilier du Blanc Mesnil (contrairement aux exercices de BSA), mais a pour vocation d'assainir le bilan de la Société, préalable nécessaire à la recherche de financement.

Il faut rappeler qu'au 30 juin 2014, l'Actif Net Réévalué (ANR) était négatif de 1,09 €, soit une valeur unitaire de zéro euro par action de Foncière Paris Nord (celle-ci ne pouvant pas être négative). Par l'effet

40 / 65

des augmentations de capital résultant soit du remboursement des ORA, soit de l'exercice des BSA, cette valeur unitaire pourra donc redevenir positive.

• Principales modalités de l'émission

Chaque ORA est assortie d'un BSA. Les ORA et les BSA n'ont pas fait et ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.

2.1 Caractéristiques des ORA

Les 191.510.644 ORA ont été émises au pair le 4 décembre 2014, soit 0,05 euro par ORA, payable en une seule fois par compensation avec toute créance non bancaire détenue à l'égard de la Société, soit un prix total d'émission de 9.575.532,20 euros.

L'exercice des ORA d'une maturité initiale de 5 ans, a été prorogé de quatre ans, soit jusqu'au 4 décembre 2023. Elles portent intérêt au taux nominal annuel de 1,00%.

Les ORA sont remboursables en actions à tout moment, au gré de leur porteur, à raison d'une (1) action Foncière Paris Nord par ORA, sous réserve d'ajustements éventuels.

En cas de liquidation judiciaire de la Société, et seulement dans ce cas, les titulaires d'ORA seront autorisés à demander le paiement de la valeur nominale des ORA en numéraire. En cas de liquidation conventionnelle de la Société, chaque titulaire d'ORA sera autorisé à choisir entre (i) le remboursement des ORA en actions nouvelles selon la parité de remboursement ou (ii) le remboursement des ORA en numéraire.

2.2 Caractéristiques des BSA

Les 191.510.644 BSA ont été immédiatement détachés des ORA et sont cessibles depuis leur émission.

Ils sont exerçables à compter de leur émission et jusqu'au 5ème anniversaire de leur date d'émission, soit du 4 décembre 2014 au 4 décembre 2019 inclus (la « Période d'Exercice »), cette durée d'exercice initiale a été prorogée de 4 ans soit jusqu'au 4 décembre 2023. Les BSA qui n'auront pas été exercés au plus tard le 4 décembre 2023 deviendront automatiquement caducs et perdront toute valeur.

Chaque BSA donne droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire deux (2)actions nouvelles de la Société pour un prix de 0,10 € par BSA, soit 0,05 € par action souscrite représentant une décote de 64,29% par rapport au dernier cours coté de l'action de la Société le 3 décembre 2014, sous réserve d'ajustements éventuels, alors que l'ANR au 31 décembre 2014, après conversion des ORA ce qui portera le nombre des actions à 195 854 862, sera de 0,013 euro par action, sans aucune comparaison avec le cours de bourse. Le prix d'exercice a été modifié en 2019 permettant de souscrire deux (2) actions nouvelles de la Société pour un prix de 0,05 € par BSA, soit 0,025 € par action souscrite.

2.3 Caractéristiques des actions nouvelles résultant du remboursement des ORA ou de l'exercice des BSA

Les actions nouvelles émises sur remboursement des ORA ou sur exercice des BSA portent jouissance courante.

41 / 65

Elles ont les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et font l'objet d'une admission sur le marché Euronext Paris sur la même ligne de cotation (code ISIN : FR0011277391).

• Incidence de l'émission sur les titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital

A titre indicatif, le remboursement de l'intégralité des ORA en actions donnerait lieu à l'émission de 191.510.644 actions nouvelles (représentant une dilution de 97,78% sur la base d'un nombre de 4.344.218 actions au 4 décembre 2014) correspondant à une augmentation de capital de 9.575.532,20 euros.

A titre indicatif, l'exercice de la totalité des BSA donnerait lieu à l'émission de 383.021.288 actions nouvelles (représentant une dilution de 98,88% sur la base d'un nombre de 4.344.218 actions au 4 décembre 2014) correspondant à une augmentation de capital de 19.151.064,40 euros.

3.1 Incidence sur la quote-part des capitaux propres avant émission sur la base des comptes au 30 juin 2014

A titre indicatif, l'incidence de l'émission, du remboursement de la totalité des ORA et de l'exercice de l'intégralité des BSA sur la quote-part des capitaux propres consolidés (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 30 juin 2014 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 4 décembre 2014) est la suivante :

3.2 Incidence sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission, du remboursement de la totalité des ORA et de l'exercice de l'intégralité des BSA sur la participation d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 4 décembre 2014) est la suivante :

42 / 65

• Incidence théorique de l'émission sur la valeur boursière de l'action Foncière Paris Nord

A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission, du remboursement de la totalité des ORA et de l'exercice de l'intégralité des BSA sur la valeur boursière de l'action Foncière Paris Nord, soit 0,16 euro (moyenne des cours de clôture des vingt séances de bourse précédant l'émission), serait la suivante :

Le présent rapport, établi conformément aux dispositions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et sera porté directement à leur connaissance lors de la prochaine Assemblée générale.

Le Conseil d'Administration

43 / 65

Annexe 2 : Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Chers Actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, nous avons a établi le présent rapport.

Ce rapport rend compte (i) de la composition du conseil, (ii) de (a) la politique de diversité appliqués aux membres du conseil au regard des critères tels que l'âge, le sexe, les qualifications et l'expérience professionnelle, et des (b) objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus, (iii) des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, (iv) des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, (v) des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, (vi) des mandats ,(vii) des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux, et (viii) de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité de Direction et sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité.

Le rapport contient désormais le tableau des délégations accordées par l'Assemblée Générale en cours de validité et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat et d'échange, en application des articles L.225-37-4 et L.225-37-5 du Code de Commerce.

Le Conseil d'Administration, ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues.

Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 30 juillet 2020.

Dans le souci de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise, nous vous soumettons les informations suivantes :

• Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi elle-même de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).

Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société.

44 / 65

Notre Société qui ne dispose que d'un personnel réduit n'a pas les ramifications ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. Néanmoins, la structure restreinte des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

En effet, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société. La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission - notamment celle de contrôle - et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

• Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

2.1 Le Conseil d'Administration :

Missions

Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Composition

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'Administration :

1. Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général,

1. Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur,

1. Madame Valérie GIMOND DUMENIL, Administrateur, o Mademoiselle Laurence DUMENIL, Administrateur.

La liste des autres fonctions et mandats exercés par vos administrateurs figure au point 7 du présent rapport.

Par ailleurs, aucun membre du Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.

Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 impose une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d'Administration. L'article L.225-18-1 du Code de Commerce prévoit que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut pas être inférieure à 40 %. La Société compte deux femmes sur les cinq membres de son Conseil d'Administration, elle respecte donc le seuil de 40 % de représentation des administrateurs de chaque sexe.

45 / 65

Politique de diversité du Conseil d'administration

Le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d'Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l'exercice 2019 :

Organisation

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels, ainsi, le cas échéant qu'à toute réunion du Conseil où leur présence serait jugée utile.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. A titre d'exemple, vos Administrateurs et Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués par courriers et courriels du 16 avril 2019 pour le Conseil d'arrêté des comptes annuels du 25 avril 2019.

La programmation des dates du Conseil d'Administration est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs, étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis ou mis à disposition des administrateurs huit jours avant la réunion du Conseil appelé à les arrêter.

Les réunions se tiennent au siège social.

La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.

Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d'Administration a débattu des principales actions majeures conduites en 2019, tant sur le plan externe (périmètre du Groupe) qu'en matière de stratégie du Groupe et politique financière (financement de l'activité, prêt et constitution de garantie, modification des conditions d'exercice de valeurs mobilières).

46 / 65

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.

2.2 Comité de Direction

Le Comité de Direction a pour finalité d'aider les membres du Conseil d'Administration. Il ne s'agit en aucun cas d'un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.

Composition

Le Comité de Direction est composé d'au moins deux administrateurs de la Société sur les quatre composant le Conseil d'Administration.

Missions

Il a pour missions principales de procéder à l'examen :

• des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d'entreprises, des permis (de démolir et construire),
• des financements, (montant, taux et durée des emprunts),
• des arbitrages et de toutes les cessions,
• de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative),
• de la communication financière,
• de la gestion financière et de la trésorerie,
• de la politique sociale (recrutements),
• du suivi des procédures juridiques (contentieux).

Organisation

Le Comité de Direction se réunit au moins une fois par mois selon un calendrier et un ordre du jour fixés par le Président Directeur Général en fonction des disponibilités.

Participent au Comité de Direction :

• Le Président Directeur Général, Monsieur Richard LONSDALE-HANDS,
• Un administrateur.

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

A l'occasion de la réunion de ce Comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.

Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité de Direction qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

47 / 65

2.3 Comité d'audit

En application de l'article L.823-20 du Code de Commerce tel que modifié par l'article 14 de l'Ordonnance n°2008-1278 du 8 décembre 2008, il est précisé qu'il n'a pas été mis en place de Comité d'audit spécifique, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières étant assuré par le Conseil d'Administration.

2.4 Autres Comités

Compte tenu de la taille du Groupe FONCIÈRE PARIS NORD, il n'a pas été mis en place à ce jour de comité spécifique concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).

Le Groupe FONCIÈRE PARIS NORD poursuit ses efforts en matière de gouvernance d'entreprise.

2.5 Procédure d'évaluation des conventions courantes

Le Conseil d'administration a mis en place une procédure d'évaluation des conventions courantes décrite ci-dessous :

Lors de la conclusion, du renouvellement ou de la modification des transactions auxquelles la Société est partie, l'appréciation et l'identification par la Direction Financière de la notion d'opération courante et des conditions normales sont retenues au regard, notamment :

• de la conformité à l'objet social de la société,
• de l'importance juridique ou les conséquences économiques, voire la durée de la convention s'y rapportant,
• de l'activité de la société et de ses pratiques habituelles, la répétition et/ou l'habitude constituent une présomption du caractère courant mais ne sont pas à elles seules déterminantes,
• des conditions usuelles de place.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

En cas de doute, la Direction Financière est autorisée à recourir à la consultation éventuelle des Commissaires aux comptes de la société.

Le Conseil d'administration procèdera à un examen annuel des conventions libres qui auront été conclues au cours du dernier exercice ou au cours d'exercices antérieurs mais dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

Dans le cadre de cet examen, le Conseil revoit notamment la qualification et, le cas échéant, procède au reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties intéressées (en convention réglementée ou libre, selon le cas) au vu des critères de qualification décrit ci- dessus.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

48 / 65

• Modalités particulières à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 29 à 43 des statuts de la Société.

• Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-37-5 du Code de Commerce)

1º structure du capital de la société

Le capital social est fixé à la somme de 826 289,77 euros. Il est divisé en 82 628 977 actions ordinaires entièrement libérées.

2º restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11du Code de Commerce

Néant.

3º participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7et L. 233-12

cf. point 4 du rapport de gestion.

4º liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux- ci

Néant.

5º mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

6º accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

7º règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Par dérogation à la compétence exclusive de l'Assemblée Générale Extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent

49 / 65

matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le Conseil d'Administration.

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

8º pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil d'Administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.

cf. points 12, 16 et 29 du rapport de gestion.

9º accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

Néant.

10º accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant.

• Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général

Il est rappelé que le Conseil d'administration en date du 31 octobre 2006 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue.

50 / 65

• Limitation des pouvoirs du Président Directeur Général

Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Au cours de l'exercice 2019, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Président Directeur Général.

• Information sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225- 37-4 du Code de Commerce)

Aucun membre du Conseil d'Administration n'atteint la limite d'âge fixée par l'article 18 des statuts de la Société.

Nous vous listons, par ailleurs, les autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de notre Société, en application des dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce :

Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Administrateur et Président Directeur Général de votre Société, a exercé, pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les fonctions suivantes :

Président Directeur Général et Administrateurdes sociétés FIPP, Foncière Paris Nord ;

51 / 65

Président du Conseil d'administration et Administrateurde la société Foncière 7 Investissement ;

Administrateur Directeurde la société Hillgrove Ltd ;

Administrateurdes sociétés Ardor Investment SA, Ortac Resources PLC ; Présidentde la société Laurean ;

Gérantdes sociétés Geober, Haussmann 51, Haussmann 78, Saudade ; et Gérant de la société Val d'Astier du 31 janvier au 09 avril 2019.

Monsieur Alain Duménil, Administrateur de votre Société, a exercé, pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les fonctions suivantes :

Présidentdu Conseil d'Administration des sociétés Acanthe Développement et Smalto ; Directeur Général de la société Acanthe Développement depuis le 31 juillet 2018 ;

Administrateurdes sociétés : Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, Dual Holding, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Gepar Holding, Smalto, Zenessa ;

Administrateuret Président de la société Agefi devenue Publications de l'Economie et de la Finance

AEF SA ;

Administrateur Déléguédes sociétés Alliance Développement Capital SIIC (ADC SIIC), Design & Création, Ingéfin, Védran ;

Gérantdes sociétés : Editions de l'Herne, GFA du Haut Béchignol, Padir, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor.

Madame Valérie Gimond-Duménil, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les fonctions suivantes :

Président du Conseil d'administration de la société :CiCom ;

Administrateur des sociétés :Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C. (ADC SIIC), Ardor Capital SA, Cadanor, CiCom, Gépar Holding, Dual Holding, FIPP, Foncière Paris Nord, Zenessa SA.

Madame Laurence Duménil, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2019 les fonctions suivantes :

Administrateurdes sociétés : Acanthe Développement, Ardor Capital SA, Ardor Investment SA, Cadanor, Dual Holding, FIPP, Foncière 7 Investissement, Foncière Paris Nord, Smalto, Zenessa SA et Ci Com.

• Politique des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, le Conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale la politique de rémunération des mandataires sociaux, Président, Directeur Général et administrateurs, en raison de l'exercice de leur mandat pour l'exercice 2020.

Dans ce cadre, la politique de rémunération des ts mandataires sociaux présentée ci-dessous a été définie par le Conseil d'Administration.

Cette politique est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale. En cas de vote négatif, le Conseil d'Administration se réunira dans un délai raisonnable et, dans l'intervalle, les principes mis en œuvre en 2019 continueront à s'appliquer.

En application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de cette politique seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur

52 / 65

les comptes de l'exercice 2020. Nous vous proposons d'approuver cette politique telle que présentée dans ce rapport. Ainsi, depuis l'année 2018, aucune rémunération variable, annuelle ou exceptionnelle, n'est versée avant d'obtenir l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Principes de rémunération :

Principes collectifs de rémunération :

En application de l'article L.225-100 du Code de Commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2020. Nous vous proposons d'approuver cette politique telle que présentée dans ce rapport.

Principes de rémunération :

Principes collectifs de rémunération

Le Conseil d'Administration estime que la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est conforme à l'intérêt social de la Société. Elle contribue à sa pérennité et à sa stratégie commerciale car elle repose sur une recherche permanente d'un équilibre entre les intérêts de l'entreprise, la prise en compte de la performance des dirigeants et la continuité des pratiques de rémunération et des actionnaires tout en assurant la fidélisation de l'équipe dirigeante. La détermination des rémunérations tend à valoriser le travail accompli des mandataires sociaux et à promouvoir les principes d'exigence propres à la Société.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est examinée sur une base annuelle par le Conseil d'Administration (détermination de la rémunération des membres du Conseil, de la rémunération du Président du Conseil d'Administration et proposition pour la détermination de la rémunération globale des membres du Conseil d'Administration). Toutes les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts sont et seront prises en fonction des cas échéants.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est fondée sur des critères de performance appréciés sur une période de trois ans et possiblement pondérés selon l'évolution de la situation macro économique. La structure de la rémunération des mandataires sociaux peut être synthétiser de la manière suivante :

Performance absolue du groupe FPN

Performance relative par rapport à un panel de groupe comparable

Performance interne d'évolution de la valeur des immeubles

Performance sur les plus-values de cession d'immeubles

Performance sur l'organisation interne et la maîtrise des coûts

La rémunération du Président et des membres du Conseil d'Administration comprend trois éléments principaux :

Rémunération fixe

Actuellement, les membres du Conseil d'Administration ne bénéficient pas d'une rémunération fixe annuelle. Toutefois, une rémunération fixe des membres du Conseil peut être décidée sur une base individuelle par le Conseil d'Administration en fonction des responsabilités exercées. Une révision annuelle peut être proposée par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice concerné.

Rémunération variable annuelle

Les membres du Conseil d'Administration ne bénéficient pas d'une rémunération variable annuelle.

53 / 65

Rémunérations exceptionnelles

Le Conseil d'Administration peut décider de l'attribution à un ou plusieurs membres du Conseil de rémunérations exceptionnelles, notamment à l'occasion d'opérations particulières réalisées par la Société.

Autres avantages de toute nature

Le Conseil d'Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d'un véhicule de fonction.

Le Conseil d'Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d'attribuer des actions gratuites.

L'enveloppe globale de rémunération des administrateurs est déterminée par l'Assemblée Générale des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil d'administration selon différents critères. Tout d'abord, l'assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en considération. Par ailleurs, il est également tenu compte de leur niveau de responsabilité et du temps consacré à leurs fonctions. Les rémunérations au titre du mandat sont également attribués au regard des travaux effectués par les Administrateurs au sein du Comité des Comptes. Ce comité prépare les comptes annuels en vue de leur examen et arrêté par le Conseil d'administration, contrôle les méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, analyse les documents financiers, évalue la pertinence des choix et la bonne application des méthodes comptables et apprécie le traitement comptable de toute opération significative. Il examine également les travaux, les honoraires, les mandats et l'indépendance des Commissaires aux comptes et met en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Eléments individuels de rémunération :

En application de l'article R.225-29-1 du Code de Commerce adopté en application de l'article L.225- 37-2 du Code de Commerce, nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, mentionnés à l'article L.225-37-2 pour le Président Directeur Général.

Nous vous rappelons, en effet, que le Conseil d'Administration du 8 juin 2011 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

La rémunération du Président Directeur Général est constituée d'une rémunération fixe. Elle a été déterminée par le Conseil d'Administration du 1er décembre 2011 et a été revalorisée par le Conseil d'Administration du 21 décembre 2017. Le Président Directeur Général perçoit également une rémunération fixe de la société Foncière Paris Nord, société contrôlée.

Ses critères d'attribution dépendent de l'implication du Président Directeur Général dans la politique de la Société et de son rôle opérationnel dans la gestion de cette dernière. En effet, le Président Directeur Général assume à la fois les fonctions dévolues au Président et celles qui le sont en principe au Directeur Général. Il organise et dirige donc notamment les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il est également investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'Administration.

Sa rémunération fixe annuelle s'apprécie donc au regard du cumul de ces deux fonctions.

A titre indicatif, nous vous rappelons ainsi que le Président Directeur Général de la Société perçoit une rémunération brute mensuelle de 3 000 euros, sur 12 mois, conformément à la décision du Conseil d'Administration du 21 décembre 2017.

Il a également droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.

Le Président Directeur Général ne perçoit pas de jetons de présence, ni de rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ou exceptionnelle, ni avantage en nature ou autre ; il ne lui est pas attribué d'options de

54 / 65

souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites ; Il n'a perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de sa prise de fonction ; La Société, ou toute société contrôlée ou la contrôlant, n'a pris aucun engagement mentionné à l'article L.225-42-1 du Code de Commerce ; Il ne perçoit aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant.

L'enveloppe globale de rémunération des administrateurs est déterminée par l'Assemblée Générale des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil d'administration selon différents critères. Tout d'abord, l'assiduité aux différentes séances du Conseil est naturellement prise en considération. Par ailleurs, il est également tenu compte de leur niveau de responsabilité et du temps consacré à leurs fonctions. Les jetons de présence sont également attribués au regard des travaux effectués par les Administrateurs au sein du Comité des Comptes. Ce comité prépare les comptes annuels en vue de leur examen et arrêté par le Conseil d'administration, contrôle les méthodes comptables en vigueur dans la Société et ses principales filiales, analyse les documents financiers, évalue la pertinence des choix et la bonne application des méthodes comptables et apprécie le traitement comptable de toute opération significative. Il examine également les travaux, les honoraires, les mandats et l'indépendance des Commissaires aux comptes et met en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Nomination d'un nouveau dirigeant mandataire social :

De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s'appliqueront également à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé durant la période d'application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s'appliquera également aux autres avantages offerts aux dirigeants mandataires sociaux, le cas échéant.

Ainsi, il appartiendra au Conseil d'Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-2 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous proposons de vous prononcer sur la politique de rémunération du Président Directeur Général dans les termes suivants :

• L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-37-2 du Code de commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat au Président Directeur Général. »

• Informations sur les rémunérations versées aux mandataires sociaux (article L.225-37-3 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social.

Nous vous rappelons qu'il a été versé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre2019, à Monsieur Richard LONSDALE-HANDS au titre de son mandat de Président Directeur Général de la Société FONCIÈRE PARIS NORD la somme brute de 36 000 euros.

55 / 65

Tableau 1

Tableau de synthèse des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) et des options et

actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Tableau 2

Il n'y a pas de salaire variable. La proportion en est donc de 100% de salaires fixes et de 0% de salaires variables.

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes (avant prélèvements sociaux) de chaque

dirigeant mandataire social

Tableau 3

56 / 65

Tableau 4

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant

mandataire social par la Société et par toute société du Groupe

Tableau 5

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant

mandataire social

Tableau 6

Société et par toute société du Groupe

Néant

Tableau 7

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social

N° et date du plan Nombre d'actions Conditions d'acquisition devenues disponibles

durant l'exercice Néant

Tableau 8

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Information sur les options de souscription ou d'achat

Néant

58 / 65

Tableau d'évolution annuelle des rémunérations et de performances

Ce tableau est construit avec les rémunérations des salariés du groupe travaillant en France. Les montants retenus sont sur une base annuelle pour un équivalent temps plein. Les salaires des salariés à temps partiel sont donc recalculés sur la base d'un temps plein pour être comparables aux autres salaires. Les éléments de rémunération exceptionnels liés aux départs de certains salariés ne sont pas pris en compte. Pour le salaire médian les salaires des salariés qui ont quittés la société sont retraités pour être en base annuelle. Pour le calcul de la moyenne des salaires, l'effectif retenu au dénominateur est l'effectif moyen présent au début de chaque mois. Les rémunérations retenues sont les rémunérations brutes versées au cours de l'exercice en question.

59 / 65

Tableau évolution des rémunérations et performances

1 ‐ Rémunération globale allouée par l'Assemblée générale aux membres du Conseil d'Administration et répartie par le Conseil d'Administration

4 ‐ Rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du groupe hors dirigeants

Rémunérations versées à raison du mandat d'administrateur

Nous vous informons qu'aucun jeton de présence n'a été versé à vos mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Nous vous proposons de ne pas allouer de rémunération à raison de leur mandat à vos administrateurs au titre de l'exercice en cours.

10 Information sur les conventions réglementées

Les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ont donné lieu à l'établissement d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce.

60 / 65

En application de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, nous vous informons que le Conseil d'Administration a conclu les deux conventions suivantes au cours de l'exercice clos le 31 décembre

2019 :

.

1. Le Conseil d'administration du 11 octobre 2019 a approuvé le remboursement par anticipation, par la société, de l'intégralité de sa dette, à la société FIPP, constatée par acte sous-seing privé du 2 janvier 2012, et complétée par neuf avenants successifs. Ce soutien financier a été renouvelé pour atteindre une enveloppe globale de 13 100 000 euros jusqu'au au 31 décembre 2019, soit douze millions six cent trente mille trois cent quarante-cinq euros et quarante-trois centimes (12 630 345, 43 €), en lui cédant les créances qu'elle détient à l'encontre de la société Pamier d'un montant respectif de :
2. • 2 211 561 euros et correspondant au remboursement par la société Foncière Paris Nord, pour le compte de Pamier, du prêt bancaire du Crédit Foncière de France,
   • 2 500 000 euros et correspondant au remboursement par la société Foncière Paris Nord, pour le compte de Pamier, du prêt bancaire de BNP Paribas,
   • 7 918 784,43 euros et correspondant à des avances diverses.

Ces trois cessions de créance ont été conclues par acte authentique le 11 octobre 2019, et le paiement du prix est intervenu par compensation avec le compte courant débiteur, exigible, que détient la société FIPP à l'encontre de la Société.

Ces cessions de créances sont accompagnées de l'engagement du transfert du bénéfice de l'intégralité des droits, existants et futurs, issus des privilège et hypothèque, sur les biens et droits immobiliers appartenant à la société Pamier, dont la Société est titulaire par subrogation, de la BNP Paribas et du Crédit Foncier de France, ce afin de permettre à la Société de se désendetter, vis à vis de la société FIPP, à due concurrence de la créance exigible que celle-ci détient à son encontre.

Madame Valérie Gimond-Duménil, Madame Laurence Duménil et Monsieur Richard Lonsdale- Hands sont Administrateurs de ces deux sociétés. Par ailleurs, Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement plus de 10% des droits de vote des deux sociétés.

Compte tenu de la communauté des membres des conseils d'administration entre les sociétés intéressées par la conclusion de cette convention, le Conseil d'administration du 11 octobre 2019 a pris acte de la convention susvisée qui sera soumise à ratification, dans les conditions de l'article L.225-40 du Code de commerce, de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

1. Le 14 octobre 2019, le Conseil d'administration a approuvé la conclusion d'un nouvel emprunt d'un montant total de deux millions d'euros (2.000.000 €), auprès de la société FIPP, afin de lui permettre de bénéficier, notamment, des fonds nécessaires aux travaux de démolition et d'aménagement du site en vue de sa mise en valeur, afin de procéder à sa commercialisation selon des modalités et conditions les plus favorables, ainsi que de la trésorerie nécessaire à la gestion courante du site pendant la période courue. Le Conseil d'administration du 14 octobre 2019 a également approuvé de garantir ce nouvel emprunt par un nantissement de l'intégralité des parts sociales de la société Pamier.

Madame Valérie Gimond-Duménil, Madame Laurence Duménil, et Monsieur Richard Lonsdale- Hands sont Administrateurs des deux sociétés. Monsieur Alain Duménil est actionnaire détenant indirectement plus de 10% des droits de vote des deux sociétés.

61 / 65

Compte tenu de la communauté des membres des conseils d'administration entre les sociétés intéressées par la conclusion de cette convention, le Conseil d'administration du 14 octobre 2019 a pris acte de la convention susvisée qui sera soumise à ratification, dans les conditions de l'article L.225-40 du Code de commerce, de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

Vos Commissaires aux Comptes vous présentent donc ces conventions et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises (notamment les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation visée à l'article L.225-38 du Code de commerce n'a pu être totalement suivie) dans leur rapport spécial visé à l'article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce qui vous sera lu dans quelques instants.

11 Tableau récapitulatif et rapport complémentaire sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1et L.225-129-2du Code de Commerce)

Les délégations de compétence en cours de validité en matière d'augmentation de capital relevant des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce, données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 19 juin 2018 et arrivant à échéance le 18 août 2020, sont les suivantes :

Le Conseil d'Administration n'ayant pas usé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, des délégations relatives aux augmentations de capital qui lui ont été conférées par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 19 juin 2018, le rapport complémentaire visé à l'article L.225- 129-5 du Code de Commerce n'est pas requis.

Le Conseil d'Administration

63 / 65

Annexe 3 : Tableau des cinq derniers exercices

RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA

SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

64 / 65

FONCIÈRE PARIS NORD

15, rue de la Banque - 75002 Paris

Site internet : www.fonciere-parisnord.com

65 / 65

Comptes annuels

au 31 décembre 2019

FPN - COMPTES ANNUELS 31 12 2019

Bilan Actif

1. dont droit au bail
2. dont immobilisations financières à moins d'un an
3. dont créances à plus d'un an

FPN - COMPTES ANNUELS 31 12 2019

Faits caractéristiques de l'exercice

1.1. Continuité d'exploitation

Les comptes annuels ont été établis dans une hypothèse de continuité d'exploitation sur la base d'un budget de trésorerie permettant d'assurer l'équilibre financier de la société.

A - Budget de trésorerie

Un budget de trésorerie, couvrant la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020, a été établi sur la base des principales hypothèses suivantes :

• PAMIER a sollicité de la part de ses deux banques, BNP PARIBAS et CREDIT FONCIER, un délai de paiement d'une durée de 5 mois assorti d'un échéancier mensuel prenant fin le 15 mai 2019, prévoyant un versement mensuel de 500 K€ pour chacun des prêteurs, devant permettre ainsi de solder les encours bancaires au terme convenu.
  Les échéances ont été respectées et ces deux prêts ont été soldés.
• La cession projetée du site fait toujours l'objet de négociations avec des acteurs de premier plan mais aucun engagement ferme n'a été signé à la date d'arrêté des comptes.
  Pour faciliter cette cession, les travaux 2019 ont porté sur la dépose de la totalité des façades de l'immeuble Le Continental, la société ayant obtenu un permis de démolir.
  Par ailleurs, le dernier locataire du site est parti début avril 2019.
• Dans le litige opposant la filiale PAMIER au groupement LACATON & VASSAL, la cour d'appel de Paris a condamné le 23 novembre 2018 solidairement PAMIER et la société VINOHRADY au paiement de diverses factures, des indemnités de résiliation de contrat, des dommages et intérêts pour un montant de 550 K€ (intérêt compris et article 700).
  La cour d'appel a également condamné PAMIER à payer à VINOHRADY la sommes de 528 K€ TTC et 1 584 K€ TTC au titre des premières et deuxièmes échéances de réalisation de l'ancien contrat de promotion immobilière conclu entre les deux sociétés et résilié en mai 2014 par
  PAMIER.
  PAMIER s'est pourvu en cassation disposant de moyens importants de faire réformer ce jugement. En février 2020, VINOHRADY avait assigné en liquidation PAMIER. Suite à cette assignation, un accord a mis fin à l'ensemble de ces litiges, uniquement avec la société VINOHRADAY qui s'est désisté de son action. L'impact sur les comptes 2019 de la filiale PAMIER est une charge de 700 K€.
  Le litige avec le groupement Lacaton et Vassal se poursuit.

FPN - COMPTES ANNUELS 31 12 2019

• Afin de déterminer les besoins financiers de la filiale PAMIER, différentes hypothèses pour élaborer le budget de trésorerie.
  Le budget de trésorerie a été revu en fonction :

1. Des besoins de trésorerie d'exploitation pour le site ; o Des diverses hypothèses de cession du site ;
   o Des sursis à paiement des taxes foncières ;
   o Des probabilités de décaissements estimés sur les litiges en cours.

Le 11 octobre 2019, la société FONCIERE PARIS NORD a remboursé par anticipation, la société FIPP de l'intégralité de sa dette à cette date, soit 12 630 K€, en lui cédant une partie des créances qu'elle détenait à l'encontre de la société PAMIER. La dette de PAMIER envers FIPP de 12 630 K€ a été comptabilisée en autres dettes.

C'est dans ce contexte que la société FONCIERE PARIS NORD a sollicité un nouveau prêt auprès de la société FIPP de 2 M€, à concurrence de 1 M€ afin de bénéficier des fonds nécessaires aux travaux de démolition et d'aménagement du site en vue de sa mise en valeur et de 1 M€ afin d'assurer la gestion quotidienne de ses besoins en trésorerie jusqu'à la cession de l'ensemble immobilier détenu par sa filiale PAMIER.

Post clôture, FONCIERE PARIS NORD a remboursé ce prêt par une nouvelle cession de créance qu'elle détenait à l'encontre de PAMIER.

Les besoins de trésorerie d'exploitation restant à financer du 30 juillet 2020 au 31 décembre 2020 s'élèvent à 340 K€. En l'absence de revenus qui pourraient être perçus par le groupe d'ici le 31 décembre 2020, la société FIPP a consenti d'apporter son soutien financier au groupe FONCIERE PARIS NORD pour un montant maximum de 340 K€ jusqu'au 31 décembre 2020, et dans la limite des besoins effectifs du groupe. Ce soutien ne porte pas sur le paiement des créances actionnaires, exigibles au moment de la cession du site.

.

• Les taxes foncières et les taxes sur les bureaux restant dues par la filiale PAMIER au 31 décembre 2019 s'élèvent à 8,5 M€, hors majorations, pour les années 2012 à 2019. Les majorations provisionnées s'élèvent à 1 M€.
  Ces dettes tiennent compte d'un crédit de TVA de 200 K€ compensé par l'administration fiscale sur les taxes foncières 2012 et 2013. Cette compensation est contestée par la société PAMIER.
  Les taxes foncières ont été calculées par l'administration fiscale sur la base d'une valeur locative théorique qui ne tient pas compte de l'état des immeubles, au mépris des textes lui faisant obligation d'ajuster cette valeur en fonction notamment de leur état d'entretien.
  Dès lors, la société PAMIER a engagé plusieurs procédures pour contester ces taxes.
  Par courrier du 22 janvier 2020 l'administration fiscale, après un long silence, a rejeté l'ensemble des demandes de décharge afférentes aux taxes foncières des années 2013 à 2016. La société PAMIER a donc saisi le Tribunal administratif de Montreuil par une requête en date du 23 mars 2020 pour faire droit à ses demandes. La demande est désormais pendante devant cette juridiction et dans l'attente de la décision du Tribunal, le sursis est de droit.
  Par courrier du 8 avril 2020, reçu le 30 avril 2020, l'administration fiscale, après un long silence, a rejeté l'ensemble des demandes de décharge afférentes aux taxes foncières des années 2017 à 2018. La société PAMIER déposera dans le délai de deux mois (délai prolongé par les ordonnances relatives à la situation sanitaire) une saisine le Tribunal administratif de Montreuil pour faire droit à ses demandes, qui aura également pour effet de proroger le sursis de paiement.

FPN - COMPTES ANNUELS 31 12 2019

Les taxes dues au titre de l'année 2019 feront l'objet d'une contestation similaire, le cas échéant, à réception des rôles d'imposition.

La situation est similaire pour les taxes dues par le syndicat des copropriétaires dans lequel la société PAMIER détient 98,2% des millièmes. La dette globale de taxe foncière, y compris majorations, s'élève à 0,8 M€.

Il est rappelé que, suivant le respect du plan de paiement accordé par la CCSF fin juin 2016 pour solder, hors majorations, une partie de la dette foncière 2010 à 2013 et la totalité de la dette sur la taxe sur les bureaux de cette période, la CCSF a demandé à l'administration fiscale la remise la plus large possible des pénalités afférentes aux taxes réglées. Un premier dégrèvement des majorations pour paiement tardif a été accordé en totalité pour 72 K€ en date du 26 mars 2019 au titre de la taxe foncière 2012 de PAMIER. Les autres dégrèvements sont attendus.

Il en est de même pour l'accord négocié avec la CCSF pour le règlement de la taxe foncière des copropriétaires (plan de paiement respecté) et pour lequel la CCSF a également demandé à l'administration fiscale la remise la plus large possible des pénalités.

• Un jugement de la Cour d'appel de Paris du 14 septembre 2018 a confirmé la décision de 1ière instance rendu en date du 7 juin 2016 dans le cadre d'un litige opposant la société FONCIERE PARIS NORD à MAZARS, a condamné FONCIERE PARIS NORD à payer à MAZARS la somme de 149 K€. La Société avait déjà pris en compte ce risque en termes de décaissement dans son budget de trésorerie. Le risque étant devenu définitif, la provision a été reprise. Compte tenu des sommes déjà versées, la dette au 31 décembre 2019 s'élève à 110 K€.

Sur la base de ces hypothèses, l'équilibre de trésorerie est assuré jusqu'au 31 décembre 2020 dans le cas où la cession du site ne serait pas intervenue à cette date. Comme indiqué ci-dessus, aucun décaissement de taxes foncières n'a été pris en compte dans ce budget en raison des procédures en cours et des garanties hypothécaires prises par l'Administration fiscale sur l'actif détenu par la filiale PAMIER.

B - Point d'avancement Projet

Rappel : Approbation du nouveau PLU

Lors du conseil municipal du 16 juillet 2015, le projet de PLU a été arrêté et le bilan de la concertation tiré. Ce projet a été refusé par le Préfet de Seine Saint Denis en raison d'une insuffisance de densification : seuls 45 000 M² constructibles étaient envisagés.

Après prise en compte des remarques ayant amené le Préfet à refuser ce projet de PLU, la municipalité a soumis un nouveau projet de PLU. La ville a demandé par une délibération du 14 décembre 2015 à l'Etablissement Public Territorial d'achever la procédure de révision.

A l'issue de l'enquête publique, la commissaire enquêteuse a rendu, le 11 janvier 2016, un avis favorable. Une fois le dossier finalisé, le Conseil de territoire de l'EPT Paris Terres d'Envol a approuvé, le 21 mars 2016, la révision du PLU de la ville du Blanc Mesnil. Le Maire, lors du Conseil Municipal du 24 mars 2016, a informé les élus du vote du Conseil de Territoire et le nouveau PLU est entré en vigueur le 2 mai 2016. La période des recours a, quant à elle, pris fin le 2 juillet 2016.

Le centre a été classé en zone UAb et fait partie des projets urbains de la Ville du Blanc-Mesnil. A ce titre, le Centre d'affaires Paris Nord pourrait se transformer en un nouveau quartier de ville comprenant logements, activités tertiaires et équipements. Néanmoins, le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel, servitude consistant à bloquer toute construction pour une durée maximale de 5 ans, dans l'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global.

FPN - COMPTES ANNUELS 31 12 2019

Environnement géographique et économique

Grâce à sa situation géographique, le Centre d'Affaires Paris Nord bénéficie d'une desserte par les autoroutes A1 et A3 ainsi que par la N17 et N2. Il doit également bénéficier, mais uniquement à long terme, des aménagements prévus dans le cadre du projet « Grand Paris ».

Avec la construction de 205 km de lignes de métro automatique à l'horizon 2030, le Grand Paris Express (GPE) modifiera la géographie de la métropole, ses pratiques et ses représentations.

Dès 2024, la ville du Blanc-Mesnil bénéficiera des aménagements prévus dans le cadre du GPE avec deux nouvelles stations de métro (ligne 16) dont une au sein du Parc Jean Duclos (face au Centre d'Affaires Paris Nord). Le calendrier a été confirmé par le gouvernement le 22 février 2018.

L'entreprise en charge de la construction de la gare Le Blanc-Mesnil s'est installée début 2019 sur la zone de chantier. Après la construction des murs souterrains de la gare achevée fin 2019, le creusement de la "boîte gare" a débuté en 2020. Les travaux reprennent progressivement après le déconfinement.

Le développement de ce nouveau réseau de transports augmentera l'attractivité du site tout comme la réalisation d'autres projets tels que l'attribution des Jeux Olympiques (2024) qui seront des moteurs de rénovations urbaines.

Evaluation comptable

Au 31 décembre 2019, la filiale PAMIER a procédé à la réévaluation libre de ses immobilisations corporelles et financière, conformément à l'article L123-18 du Code de commerce. La valeur du terrain a été affectée par cette réévaluation pour un montant de 4 229 K€, faisant ressortir une valeur minimale recouvrable de l'actif immobilier à hauteur de 22 000 K€. Cette réévaluation libre a pour but de rapprocher les valeurs comptables des valeurs réelles. Elle se base sur la fourchette basse du prix au mètre carré d'un terrain nu situé dans la même zone géographique, soit environ 485 €.

Néanmoins, cette réévaluation ne constitue pas la détermination d'une juste valeur au sens de la norme IAS 40, les caractéristiques d'une telle valeur présentées ci-après ne sont pas déterminables de façon fiable :

• la surface actuelle construite est d'environ 53 000 M² en l'état. La surface constructible n'est pas arrêtée à ce jour et ne peut être estimée de manière suffisamment fiable car dépendante du permis de construire délivrable par la Mairie. En l'état, le nouveau PLU pourrait permettre la construction d'au moins 80 000M² d'habitations et de commerce ;
• le quartier du Centre d'Affaires fait partie d'un des périmètres de gel ;
• la durée maximale d'attente de l'approbation par la commune d'un projet d'aménagement global est de 5 ans.

Le Conseil d'administration précise que la lourdeur de la procédure administrative d'approbation du nouveau projet d'aménagement du site ne permet pas à Foncière Paris Nord d'avoir une vision précise du calendrier de décisions prises par la Mairie et par le préfet qui valide ce projet.

1.2. Opérations sur le capital social

Au 31 décembre 2019, le capital social s'élève à 826 289,77 € et est composé de 82 628 977 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

A cette même date, il subsiste 150 715 849 ORA non converties et 172 765 662 BSA non exercés donnant droit respectivement à 150 715 849 et à 345 531 324 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune.

FPN - COMPTES ANNUELS 31 12 2019

En date du 3 décembre 2019, l'assemblée générale des porteurs d'ORA et l'assemblée générales des porteurs de BSA ont prorogé la durée d'exercice des ORA et celle des BSA de 4 années fixant ainsi leur échéance au 04 décembre 2023.

La même assemblée générale des porteurs de BSA a modifié le prix d'exercice qui est dorénavant de 0,05 € pour 1 BSA contre 0,10 € pour 1 BSA auparavant. La parité reste inchangée : 1 BSA donne droit à deux actions nouvelles.

Post clôture, une augmentation de capital est intervenue par remboursement de 33 000 000 ORA.

Le nouveau capital social s'élève ainsi à 1 156 289,77 € et est composé de 115 628 977 actions ordinaires de valeur nominale de 0,01 € chacune. La modification statutaire sera faite dans les délais prévus par l'article L225-149 du Code de commerce.

Les ORA restant à rembourser s'élèvent ainsi à 117 715 849.

FPN - COMPTES ANNUELS 31 12 2019

Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels sont établis conformément aux règlements ANC N°2018-07 et N°2016-07 modifiant le règlement ANC 2014-03 relatif au plan comptable général, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,

Donnant une image fidèle du patrimoine de la société.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Les éléments de l'annexe sont présentés en euros sauf indication.

Les principales méthodes utilisées sont :

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :

Les éléments non amortissables de l'actif immobilisé sont inscrits pour leur valeur brute constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.

CREANCES ET DETTES

Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

FPN - COMPTES ANNUELS 31 12 2019

PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

La société FPN ne comptabilise pas le montant de ses engagements de départ en retraite, compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés.

CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est constitué des prestations inter-compagnies.

FPN - COMPTES ANNUELS 31 12 2019

Immobilisations