Mr Bricolage : Convocation à l'Assemblée Générale

ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

MR BRICOLAGE

Societe Anonyme au capital de 33 240 816 €

Siege social : 1, rue Montaigne, 45380 La Chapelle Saint Mesmin 348 033 473 R.C.S Orleans

Les actionnaires de la societe sont informes qu'ils seront reunis en Assemblee Generale Mixte le 26 avril 2017 a 10 heures au siege de la societe Mr Bricolage, sis 1 rue Montaigne - 45380 LA CHAPELLE SAINT MESMIN, en vue de deliberer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

A caractere ordinaire :

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 decembre 2016 - Approbation des depenses et charges non deductibles fiscalement,

2. Approbation des comptes consolides de l'exercice clos le 31 decembre 2016,

3. Affectation du resultat de l'exercice et fixation du dividende,

4. Rapport special des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements reglementes - approbation et ratification des conventions conclues au cours de l'exercice,

5. Nomination de la SAS SIFI en qualite d'administrateur,

6. Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Thierry Blosse en qualite d'administrateur,

7. Nomination de Monsieur Michel Tabur en qualite d'administrateur,

8. Approbation des principes et criteres de determination, de repartition et d'attribution des elements fixes, variables et exceptionnels composant la remuneration totale et les avantages de toute nature attribuables au President du Conseil d'Administration,

9. Approbation des principes et criteres de determination, de repartition et d'attribution des elements fixes, variables et exceptionnels composant la remuneration totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur General,

10. Autorisation a donner au Conseil d'Administration a l'effet de faire racheter par la societe ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, duree de l'autorisation, finalites, modalites, plafond,

    A caractere extraordinaire :

11. Autorisation a donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetees par la societe dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, duree de l'autorisation, plafond,

12. Delegation de competence a donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de reserves, benefices et/ou primes, duree de la delegation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus,

13. Delegation de competence a donner au Conseil d'Administration pour emettre des actions ordinaires donnant, le cas echeant, acces a des actions ordinaires ou a l'attribution de titres de creance (de la societe ou d'une societe du groupe), et/ou des valeurs mobilieres donnant acces a des actions ordinaires (de la societe ou d'une societe du groupe) avec maintien du droit preferentiel de souscription, duree de la delegation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculte d'offrir au public les titres non souscrits,

14. Delegation de competence a donner au Conseil d'Administration pour emettre des actions ordinaires donnant, le cas echeant, acces a des actions ordinaires ou a l'attribution de titres de creance (de la societe ou d'une societe du groupe), et/ou des valeurs mobilieres donnant acces a des actions ordinaires (de la societe ou d'une societe du groupe), avec suppression de droit preferentiel de souscription par offre au public et/ou en remuneration de titres dans le cadre d'une offre publique d'echange, duree de la delegation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'emission, faculte de limiter au montant des souscriptions ou de repartir les titres non souscrits,

15. Delegation de competence a donner au Conseil d'Administration pour emettre des actions ordinaires donnant, le cas echeant, acces a des actions ordinaires ou a l'attribution de titres de creance (de la societe ou d'une societe du groupe), et/ou des valeurs mobilieres donnant acces a des actions ordinaires (de la societe ou d'une societe du groupe), avec suppression de droit preferentiel de souscription par une offre visee au II de l'article L.411- 2 du Code monetaire et financier, duree de la delegation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'emission, faculte de limiter au montant des souscriptions ou de repartir les titres non souscrits,

16. Autorisation, en cas d'emission avec suppression du droit preferentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d'emission dans les conditions determinees par l'Assemblee,

17. Autorisation d'augmenter le montant des emissions en cas de demandes excedentaires,

18. Delegation a donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par emission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de remunerer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilieres donnant acces au capital, duree de la delegation,

19. Delegation de competence a donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par emission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilieres donnant acces au capital avec suppression de droit preferentiel de souscription au profit des adherents d'un plan d'epargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, duree de la delegation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'emission, possibilite d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L.3332-21 du code du travail,

20. Delegation a conferer au Conseil d'Administration en vue d'emettre des bons de souscription d'actions (BSA), des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit preferentiel de souscription au profit d'une categorie de personnes, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, duree de la delegation, prix d'exercice,

21. Modification statutaire - Creation d'un nouvel article 13 « Censeurs »,

22. Modifications statutaires,

23. Pouvoirs pour les formalites.

A caractere ordinaire :

L'Assemblee Generale, apres avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du President du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 decembre 2016, approuve, tels qu'ils ont ete presentes, les comptes annuels arretes a cette date se soldant par une perte de 102 932 565,71 euros.

L'Assemblee Generale approuve specialement le montant global, s'elevant a 33 401 euros, des depenses et charges visees au 4 de l'article 39 du Code General des Imp6ts, ainsi que l'imp6t correspondant.

L'Assemblee Generale, apres avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du President du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolides au 31 decembre 2016, approuve ces comptes tels qu'ils ont ete presentes se soldant par une perte (part du groupe) de 65 192 358,00 euros.

L'Assemblee Generale, sur proposition du Conseil d'Administration, decide de proceder a l'affectation du resultat de l'exercice clos le 31 decembre 2016 suivante :

• Perte de l'exercice -102 932 565,71euros

  Affectation

  Perte de l'exercice a imputer :

• pour partie sur le compte « Report a nouveau » 2 576 652,46 euros

  qui s'elevera ainsi a 0 euro,

• et pour le reste sur le compte « Autres reserves » 100 355 913,25 euros

  qui s'elevera ainsi a la somme de 43 622 262,28 euros.

• Distribution aux actionnaires a titre de dividende de la somme de 6 232 653,00 eurosSoit un dividende brut par action de 0,60 euros.

• Preleve en totalite sur le poste « Autres reserves » soit 6 232 653,00 euros

  Qui s'elevera ainsi a la somme de 37 389 609,28 euros.

  L'Assemblee Generale constate que le dividende global brut revenant a chaque action est fixe a 0,60 euros, l'integralite du montant ainsi distribue est eligible a la refaction de 40 % mentionnee a l'article 158-3-2° du Code General des Imp6ts.

  Le detachement du coupon interviendra le 27 juin 2017. Le paiement des dividendes sera effectue le 29 juin 2017.

  Il est precise qu'au cas ot, lors de la date de detachement du coupon, la societe detiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non verses a raison de ces actions seraient affectees au report a nouveau.

  Conformement aux dispositions de l'article 243 bis du Code General des Imp6ts, l'Assemblee constate qu'il lui a ete rappele qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont ete les suivantes :

  Au titre de l'Exercice	Revenus eligibles a la refaction		Revenus non eligibles a la refaction
  	Dividendes	Autres revenus distribues
  2013	2 493 061,20 €* soit 0,24 € par action	-	-
  2014	4 155 102,00 €* soit 0,40 € par action	-	-
  2015	3 116 326,50 €* soit 0,30 € par action	-	-
  * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodetenues non verse et affecte au compte report a nouveau

  Quatrieme resolution - Rapport special des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements reglementes - Approbation et ratification des conventions conclues au cours de l'exercice

  Statuant sur le rapport special des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements reglementes qui lui a ete presente, l'Assemblee Generale approuve et ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnees.

  Cinquieme resolution - Nomination de la SAS SIFI en qualite d'administrateur

  L'Assemblee Generale decide de nommer la societe SIFI, societe par actions simplifiee au capital de 3 600 000 euros dont le siege social est situe 1 rue Montaigne a La Chapelle-Saint-Mesmin (45380) et inscrite au Registre du Commerce et des Societes d'Orleans sous le numero 498 166 735, en

  qualite d'administrateur, pour une periode de six annees, venant a expiration a l'issue de l'Assemblee tenue dans l'annee 2023 appelee a statuer sur les comptes de l'exercice ecoule.

  Sixieme resolution - Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Thierry Blosse en qualite d'administrateur

  L'Assemblee Generale ratifie la nomination, faite a titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa reunion du 6 juillet 2016, aux fonctions d'administrateur de Monsieur Thierry Blosse, en remplacement de Monsieur Serge Courriol, en raison de sa demission.

  En consequence, Monsieur Thierry Blosse exercera ses fonctions pour la duree du mandat de son predecesseur restant a courir, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblee tenue dans l'annee 2019 appelee a statuer sur les comptes de l'exercice ecoule.

  Septieme resolution - Nomination de Monsieur Michel Tabur en qualite d'administrateur

  L'Assemblee Generale decide de nommer Monsieur Michel Tabur en qualite d'administrateur, pour une nouvelle periode de six annees, venant a expiration a l'issue de l'Assemblee tenue dans l'annee 2023 appelee a statuer sur les comptes de l'exercice ecoule.

  Huitieme resolution - Approbation des principes et criteres de determination, de repartition et d'attribution des elements fixes, variables et exceptionnels composant la remuneration totale et les avantages de toute nature attribuables au President du Conseil d'Administration

  L'Assemblee Generale, consultee en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les criteres de determination, de repartition et d'attribution des elements fixes, variables et exceptionnels composant la remuneration totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au President du Conseil d'Administration, tels que detailles dans le rapport joint au rapport mentionne aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de Commerce.

  Neuvieme resolution - Approbation des principes et criteres de determination, de repartition et d'attribution des elements fixes, variables et exceptionnels composant la remuneration totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur General

  L'Assemblee Generale, consultee en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les criteres de determination, de repartition et d'attribution des elements fixes, variables et exceptionnels composant la remuneration totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur General, tels que detailles dans le rapport joint au rapport mentionne aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de Commerce.

  Dixieme resolution - Autorisation a donner au Conseil d'Administration a l'effet de faire racheter par la societe ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article l.225-209 du Code de commerce

  L'Assemblee Generale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une periode de dix-huit mois, conformement aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, a proceder a l'achat, en une ou plusieurs fois aux epoques qu'il determinera, d'actions de la societe dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas echeant ajuste afin de tenir compte des eventuelles operations d'augmentation ou de reduction de capital pouvant intervenir pendant la duree du programme.

  Cette autorisation met fin a l'autorisation donnee au Conseil d'Administration par l'Assemblee Generale du 20 avril 2016 dans sa septieme resolution a caractere ordinaire.

  Les acquisitions pourront etre effectuees en vue :

  • d'assurer l'animation du marche secondaire ou la liquidite de l'action MR BRICOLAGE par l'intermediaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidite conforme a la charte de deontologie de l'AMAFI admise par la reglementation, etant precise que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisee correspond au nombre d'actions achetees, deduction faite du nombre d'actions revendues,

  • de conserver les actions achetees et les remettre ulterieurement a l'echange ou en paiement dans le cadre d'operations eventuelles de croissance externe,

  • d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuees gratuitement (ou plans assimiles) au benefice des salaries et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'epargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimile), au titre de la participation aux resultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions a des salaries et/ou des mandataires sociaux du groupe,

  • d'assurer la couverture de valeurs mobilieres donnant droit a l'attribution d'actions de la societe dans le cadre de la reglementation en vigueur,

  • de proceder a l'annulation eventuelle des actions acquises, conformement a l'autorisation conferee ou a conferer par l'Assemblee Generale Extraordinaire.

  Ces achats d'actions pourront etre operes par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux epoques que le Conseil d'Administration appreciera.

  La societe se reserve le droit d'utiliser des mecanismes optionnels ou instruments derives dans le cadre de la reglementation applicable.

  Le prix maximum d'achat est fixe a 26 euros par action. En cas d'operation sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indique sera ajuste dans les memes proportions (coefficient multiplicateur egal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'operation et le nombre d'actions apres l'operation).

  Le montant maximal de l'operation est fixe a 27 008 150 euros.

  L'Assemblee Generale confere tous pouvoirs au Conseil d'Administration a l'effet de proceder a ces operations, d'en arreter les conditions et les modalites, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalites.

  A caractere extraordinaire :

  Onzieme resolution - Autorisation a donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetees par la societe dans le cadre du dispositif de l'article l.225-209 du Code de commerce

  L'Assemblee Generale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

• Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules decisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calcule au jour de la decision d'annulation, deduction faite des eventuelles actions annulees au cours des 24 derniers mois precedents, les actions que la societe detient ou pourra detenir par suite des rachats realises dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de reduire le capital social a due concurrence conformement aux dispositions legales et reglementaires en vigueur,

• Fixe a vingt-quatre mois a compter de la presente Assemblee, la duree de validite de la presente autorisation,

• Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour realiser les operations necessaires a de telles annulations et aux reductions correlatives du capital social, modifier en consequence les statuts de la societe et accomplir toutes les formalites requises.

• Douzieme resolution - Delegation de competence a donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de reserves, benefices et/ou primes

  L'Assemblee Generale, statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour les Assemblees Generales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, et conformement aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

• Delegue au Conseil d'Administration, sa competence a l'effet de decider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux epoques et selon les modalites qu'il determinera, par incorporation au capital de reserves, benefices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'emission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'elevation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalites.

• Decide qu'en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la presente delegation, conformement aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas negociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouees aux titulaires des droits dans le delai prevu par la reglementation.

• Fixe a vingt-six mois la duree de validite de la presente delegation, decomptee a compter du jour de la presente Assemblee.

• Decide que le montant d'augmentation de capital au titre de la presente resolution ne devra pas exceder le montant nominal de 4 000 000 euros, compte non tenu du montant necessaire pour preserver, conformement a la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilieres donnant droit a des actions.

  Ce plafond est independant de l'ensemble des plafonds prevus par les autres resolutions de la presente Assemblee.

• Confere au Conseil d'Administration tous pouvoirs a l'effet de mettre en rnuvre la presente resolution, et, generalement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalites requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la realisation et proceder a la modification correlative des statuts.

• Prend acte que la presente delegation prive d'effet, a compter de ce jour, a hauteur, le cas echeant, de la partie non utilisee, toute delegation anterieure ayant le meme objet.

Treizieme resolution - Delegation de competence a donner au Conseil d'Administration pour emettre des actions ordinaires donnant, le cas echeant, acces a des actions ordinaires ou a l'attribution de titres de creance (de la societe ou d'une societe du groupe), et/ou des valeurs mobilieres donnant acces a des actions ordinaires (de la societe ou une societe du groupe), avec maintien du droit preferentiel de souscription

L'Assemblee Generale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport special des Commissaires aux comptes et conformement aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants :

1. Delegue au Conseil d'Administration sa competence pour proceder a l'emission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux epoques qu'il appreciera, sur le marche fran;;ais et/ou international, soit en euros, soit en monnaies etrangeres ou en toute autre unite de compte etablie par reference a un ensemble de monnaies,

• d'actions ordinaires,

• et/ou d'actions ordinaires donnant droit a l'attribution d'autres actions ordinaires ou de titres de creance,

• et/ou de valeurs mobilieres donnant acces a des actions ordinaires a emettre.

  Conformement a l'article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilieres a emettre pourront donner acces a des actions ordinaires a emettre par toute societe qui possede directement ou indirectement plus de la moitie de son capital ou dont elle possede directement ou indirectement plus de la moitie du capital.

• Fixe a vingt-six mois la duree de validite de la presente delegation, decomptee a compter du jour de la presente Assemblee.

• Decide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des emissions autorisees en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la presente delegation de competence :

  Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'etre emises en vertu de la presente delegation ne pourra etre superieur a 4 000 000 euros.

  A ce plafond s'ajoutera, le cas echeant, la valeur nominale des actions ordinaires a emettre pour preserver, conformement a la loi et, le cas echeant, aux stipulations contractuelles prevoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilieres donnant acces au capital de la Societe.

  Le montant nominal des titres de creance sur la societe susceptibles d'etre emis en vertu de la presente delegation ne pourra etre superieur a 75 000 000 euros.

  Les plafonds vises ci-dessus sont independants de l'ensemble des plafonds prevus par les autres resolutions de la presente Assemblee.

• En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la presente delegation de competence dans le cadre des emissions visees au 1) ci-dessus :

  a/ decide que la ou les emissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilieres donnant acces au capital seront reservees par preference aux actionnaires qui pourront souscrire a titre irreductible,

  b/ decide que si les souscriptions a titre irreductible, et le cas echeant a titre reductible, n'ont pas absorbe la totalite d'une emission visee au 1), le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultes suivantes :

• limiter le montant de l'emission au montant des souscriptions, le cas echeant dans les limites prevues par la reglementation,

• repartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

1. Decide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixees ci-dessus, des pouvoirs necessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des emissions et determiner le prix d'emission, le cas echeant, constater la realisation des augmentations de capital qui en resultent, proceder a la modification correlative des statuts, imputer, a sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afferentes et prelever sur ce montant les sommes necessaires pour porter la reserve legale au dixieme du nouveau capital apres chaque augmentation et, plus generalement, faire le necessaire en pareille matiere.