MC 30 juin 2023 – Annexe 2 : Rapport du commissaire

MOURY CONSTRUCT SA

Rapport du commissaire dans le cadre de l'article

7:197 du Code des sociétés et des associations (apport en nature) et l'article 7:179 du Code des

sociétés et des associations (émission d'actions dans le cadre d'apports précités)

BDO Réviseurs d'Entreprises SRL, a private limited liability company under Belgian law, is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.

BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms.

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1. Mission

Conformément à l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA »), nous avons été nommés par l'organe d'administration de MOURY CONSTRUCT SA (ci-après « la Société ») par lettre de mission du 21 juin 2023 afin de faire rapport sur le rapport de l'organe d'administration relatif à l'apport en nature.

Article 7:197 §1 CSA est libellé comme suit :

Au cas où l'augmentation de capital comporte des apports en nature, l'organe d'administration expose dans le rapport visé à l'article 7:179, § 1er, alinéa 1er, l'intérêt que l'apport présente pour la société. Le rapport comporte une description de chaque apport et en donne une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport.

L'organe d'administration communique ce rapport en projet au commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, au réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration.

Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration, examine dans le rapport visé à l'article 7:179, § 1er, alinéa 2, la description faite par l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués. Le rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.

Dans son rapport, auquel est joint le rapport du commissaire ou du réviseur d'entreprises, l'organe d'administration indique, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions de ce dernier rapport.

Les rapports précités sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132.

En cas d'absence de la description et de la justification par l'organe d'administration, visée à l'alinéa 1er, ou de l'évaluation et de la déclaration par le commissaire ou le réviseur d'entreprises, visée à l'alinéa 2, la décision de l'assemblée générale est nulle

Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").

Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apportde l'Institut des Réviseurs d'Entreprises du 26 mai 2021.

L'apport en nature étant accompagné d'une émission d'actions, nous avons également été désignés conformément à l' article 7:179 afin de faire rapport sur le fait que les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans

tous leurs aspects significatifs.

Article 7:179 §1 CSA est libellé comme suit :

L'organe d'administration rédige un rapport sur l'opération, qui justifie spécialement

le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.

Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert- comptable externe désigné par l'organe d'administration, établit un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.

Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132.

En l'absence de rapport de l'organe d'administration ou de rapport du commissaire, du réviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable externe contenant l'évaluation visée à l'alinéa 3, la décision de l'assemblée générale est nulle.

2. Identification de l'opération

2.1. Identification de la société bénéficiaire de l'apport

La Société a été constituée sous la dénomination SOLINVEST le 23 novembre 1973 par acte passé devant le notaire André NAGANT de DEUXCHAISNES à BRESSOUX publié aux annexes du Moniteur belge du 15 décembre suivant sous le numéro 3642-4.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 30 mai 2023 par acte passé devant le notaire Charles-Henri FORET à LIEGE, publié aux annexes du Moniteur belge du 22 juin 2023 sous le numéro 23080653.

Le siège de la Société a été établi à Rue des Anglais, 6A à 4430 ANS.

La Société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise

0413.821.301.

2.2. Identification des apporteurs

Madame Anne-Sophie FINOCCHIO, domiciliée rue de Tohogne, 23 à 4180 HAMOIR, mariée à Monsieur André PAQUAY, sous le régime matrimonial de la séparation de biens.

Monsieur Vincent FINOCCHIO, domicilié Pré Limbor, 2 à 4180 HAMOIR, célibataire.

Chacun des apporteurs détient une créance à concurrence de 750.000 EUR sur la Société qui sera apportée en nature, soit un apport en nature d'un montant total de 1.500.000 EUR.

2.3. Identification de l'opération

Comme décrit dans le projet de rapport de l'organe d'administration de la Société, il est proposé d'augmenter le capital par un apport en nature de deux créances pour un montant total de 1.500.000 EUR rémunéré par la création de 4.159 actions nominatives. Le capital actuel s'élève à 23.744.700 EUR et est représenté par 396.426 actions, dont 241.497 actions nominatives et 154.929 titres dématérialisés.

Madame Anne-Sophie Finocchio et Monsieur Vincent Finocchio détiennent chacun, vis-à-vis de de la Société, une créance de 750.000 € née le 12 mai 2023 suite à l'acquisition du groupe Ourth'Invest par la société Moury Construct SA.

L'augmentation de capital sera réalisée par le conseil d'administration en date du

30 juin 2023 par application de la procédure du capital autorisé.

L'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2023 a autorisé l'organe d'administration à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de 23.744.700 EUR.

Cette autorisation a été accordée au conseil d'administration pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur Belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2023 c'est-à-direà partir du 22 juin 2023. C'est la première fois que le conseil d'administration fait usage de cette possibilité.