Opération de placement privé
La Société a réalisé le 7 juillet 2014 une opération d'augmentation de capital par placement privé auprès d'investisseurs institutionnels et de la société MONTAGNE ET VALLEE pour un montant de 2.535.200 euros, avec l'émission de 523.802 actions au prix unitaire de 4,84 euros. Les fonds levés dans le cadre de cette augmentation de capital permettent de compléter la levée de fonds réalisée lors de l'introduction en bourse pour mener à bien le projet de développement du Groupe à moyen terme en limitant le recours à l'endettement et notamment contribuer au financement de deux programmes de R&D (gamme de débrayables et Cabline).
La société MONTAGNE ET VALLEE a souscrit à cette opération à hauteur d'un million d'euros et détenait, à l'issue de l'opération, 49,31 % du capital et 54,87 % des droits de vote.
La dilution résultant de cette augmentation de capital représentait 5,2 % du capital après opération.

Evolution de l'activité de la Société sur le dernier exercice clos
La très forte mobilisation du top et du middle management tant sur la négociation et l'intégration des nombreuses opérations de croissance externe au cours des sept (7) premiers mois de l'exercice que sur le projet d'entrée en bourse du Groupe les mois suivants a affecté défavorablement, et de manière significative, l'évolution de l'activité et des performances, notamment sur le périmètre historique. En effet les principaux hommes clés du groupe au niveau commercial (Responsable de filiales de distribution, Responsable de BU et top management) ont été très impliqués dans les acquisitions et leurs intégrations dans le groupe, au détriment de leurs activités quotidiennes.
L'ensemble de ces actions a nécessité une extrême mobilisation du top et middle management ce qui a affecté significativement les ventes de l'exercice et conduit le Groupe à ne pas réaliser les objectifs annoncés en septembre 2013 (objectif de chiffre d'affaires proforma supérieur à 75 M€ contre des réalisations proforma de 62,5 M€).
Du fait de cet exercice de transition et de structuration du nouveau périmètre et malgré la mise en place d'un projet de développement dynamique lié à l'élargissement de ses activités, la Société estime comme caducs les objectifs annoncés lors de son introduction en Bourse, à savoir franchir le cap des 150 M€ de chiffre d'affaires et dégager une rentabilité opérationnelle supérieure à 10% à l'horizon mars 2016.

Chiffre d'affaires du 1er Trimestre de l'exercice 2014/2015
Sur le 1er trimestre de son exercice 2014/2015 (données du 1er avril au 30 juin non auditées), le Groupe MND annonce la réalisation d'un chiffre d'affaires consolidé de 5,0 M€ dont 3,1 M€ pour le pôle Enneigement & Remontées mécaniques et 1,9 M€ pour le pôle Sécurité & Loisirs, et un carnet de commandes qui s'établit à 15,9 M€.

Acquisition de la société ER2I MONTAGNE
La Société a annoncé le 31 juillet 2014 la signature d'un protocole d'acquisition de la société ER2I MONTAGNE, société implantée à Montmélian spécialisée dans le domaine de l'ingénierie de la construction en milieux montagneux, particulièrement en matière de transport par câbles, avec Messieurs Ludovic Bibollet et Eric Clément de Givry. Cette opération sera financée en numéraire à hauteur de 24,72% du capital d'ER2I MONTAGNE et par des actions nouvelles de la Société émises en contrepartie d'un apport en nature de 75,28% des titres de ER2I MONTAGNE réalisé en totalité par Monsieur Ludovic Bibollet.
Dans le cadre de cette acquisition, Messieurs Ludovic Bibollet et Eric Clément de Givry ont consenti, solidairement entre eux, des déclarations et garanties dans le cadre d'une convention de garantie d'actif et de passif consentie au profit de la Société, aux conditions usuelles pour une pareille opération et couvrant notamment les passifs issus des engagements contractuels conclus par ER2I MONTAGNE antérieurement à l'opération. Cette garantie, qui prendra fin le 30 juillet 2017, est plafonnée à un montant global de 300.000 euros et est soumise à une franchise de déclenchement de 10.000 euros.
En rémunération de l'apport de 1.355 actions de la société ER2I MONTAGNE, il sera remis à Monsieur Ludovic Bibollet (i) 306.686 actions ordinaires de la Société (correspondant à la rémunération de 67,78% des titres de la société ER2I MONTAGNE) dans le cadre d'une augmentation de capital en nature et (ii) une soulte en numéraire d'environ 150.000 euros (correspondant à la rémunération de 7,5% des titres de la société ER2I MONTAGNE) (l'« Opération d'Apport en Nature »).
Cette augmentation de capital en nature est destinée à regrouper sous la Société des compétences pour adresser les transports à câbles spéciaux (funiculaires, téléphériques, appareils de transport de matériaux notamment pour les mines et carrières), complétant sa nouvelle gamme et permettant de couvrir ainsi tous les types de marchés dans le domaine des transports à câbles avec une offre Montagne, Tourisme, appareils spéciaux et transports urbains.
Les valeurs d'échanges proposées ont été fixées à environ 1,5 million d'euros pour 75,28% des titres de ER2I MONTAGNE et celle de la Société à environ 44,6 millions d'euros (valeur basée sur la moyenne des trois derniers cours de bourse pondérée par les volumes au 30 juillet 2014, soit la date de signature du contrat d'apport) ; le solde du capital de la société ER2I MONTAGNE (24,72%) devant être acquis concomitamment par la Société pour un montant de 0,5 million d'euros environ.
Soumises à la condition suspensive de l'obtention du visa sur le présent Prospectus prévue dans le cadre du contrat d'apport précité, l'apport en nature et les cessions d'actions seront définitivement réalisées à la date indicative du 17 octobre 2014.
Le commissaire aux comptes indépendant, désigné par le président du tribunal de commerce de Chambéry en qualité de commissaire aux apports, a rendu un premier rapport en concluant que la valeur de ces apports retenue n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la Société bénéficiaire de l'apport en nature majorée de la prime d'émission. Ce rapport est disponible au greffe du tribunal de commerce de Chambéry ainsi qu'au siège social de la Société et sur son site internet (www.mnd-group.com).
Un rapport annexe établi sur l'équité a conclu que la rémunération proposée pour l'apport des 1.355 actions de la société ER2I MONTAGNE était équitable. Ce rapport est également disponible au siège social de la Société et sur son site internet.
A l'issue de cet apport et indépendamment de l'exercice éventuel de la totalité des BEA, 306.686 actions nouvelles seront émises au profit de Monsieur Ludovic Bibollet en contrepartie de son apport en nature, soit environ 3,04% du capital social de la Société (pré-apport en nature et pré-exercice des BEA), outre le versement d'une soulte d'environ 150.000 euros.
Sans attendre la réalisation de l'opération, Monsieur Ludovic Bibollet, dirigeant de la société ER2I MONTAGNE, a rejoint le groupe MND en qualité de directeur général adjoint salarié, en charge de la partie technique du pôle « remontées mécaniques », de même que Monsieur Eric Clément de Givry.

Opération d'Equity Line :
Par ailleurs, la Société a également annoncé le 31 juillet 2014 la mise ne place avec Kepler Cheuvreux (« Kepler ») d'une ligne de financement en fonds propres (l'« Opération d'Equity Line »).
distribué par