MINT : RAPPORT DE GESTION DU CA A L'AG ANNUELLE

MINT

Société Anonyme au capital de 881 695.05 euros

Siège social : 52, rue d'Odin, CS 40900

34965 Montpellier Cedex 2

R.C.S. Montpellier 422 716 878

(la "Société")

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

EN DATE DU 23 JUIN 2021

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions de la Loi et des statuts de notre Société à l'effet de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

TRESORERIE

2. Evènements importants survenus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

• Changement d'administrateurs

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 14 avril 2020 a pris acte :

• de la démission de la société HOLDING GAY de son mandat d'administrateur de la Société
• • effet de la date de l'assemblée et de la nomination en remplacement et pour une durée de six (6) années expirant à l'issue de la réunion de l'assemble générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social qui sera clos le 31 décembre 2025, de la société MERCURE ENERGIE, société par actions simplifiée au capital de 3.150.000 euros, dont le siège social est sis 1015, avenue du Clapas - 34980 Saint-Gely-du-Fesc, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le numéro 877 612 705, représentée par Monsieur Gaël Joly ;
• de la démission de Monsieur Gaël Joly de son mandat d'administrateur de la Société à effet de la date de l'assemblée et de la nomination en remplacement de Monsieur Gaël Joly, à compter de ce jour et pour une durée de six (6) années expirant à l'issue de la réunion de l'assemble générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social qui sera clos le 31 décembre 2025, de Monsieur Lionel Lemaux, né le 4 Janvier 1972 à Le Raincy (93), de nationalité Française, demeurant au 79, rue Notre dame des Champs - 75006 Paris ;
• de la nomination en qualité d'administrateur de la Société et pour une durée de six (6) années expirant à l'issue de la réunion de l'assemble générale ordinaire annuelle appelée
• • statuer sur les comptes de l'exercice social qui sera clos le 31 décembre 2025, de Mon- sieur Bernat Rofes, né 13 octobre 1986 à Barcelone, de nationalité espagnole et demeu- rant à l'Avinguda d'Europa 103, 08850 Gavà (Espagne).

A la date des présentes, la composition du Conseil d'administration est la suivante :

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• Monsieur Kaled ZOURRAY, Président Directeur Général - Administrateur,
• La société MERCURE ENERGIE, Administrateur,
• Monsieur Lionel LEMAUX, Administrateur,
• Monsieur Bernat ROFES, Administrateur.

• Emission de bons de souscription d'actions

Par décisions en date du 20 décembre 2017, le Conseil d'administration de la Société, faisant usage de la délégation qui lui a été consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 mai 2017 a décidé l'attribution gratuite de 3.981.251 bons de souscription d'actions ordinaires nouvelles à l'ensemble des actionnaires.

Ainsi, 6 BSA donnent droit à une action nouvelle au prix de souscription de 6,78 euros.

L'exercice de ces bons de souscription d'actions pourra intervenir à compter du 29 décembre 2017 pendant un délai de 4 ans soit jusqu'au 29 décembre 2021.

Les BSA font l'objet d'une cotation sur Euronext Growth (code ISIN FR0013307329).

1. Exercice de BSA donnant droit à l'émission d'actions ordinaires nouvelles

Par décisions du Directeur Général en date du 14 avril 2020, faisant usage des délégations qui lui ont été consenties par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 mai 2017 et par le Conseil d'Ad- ministration en date du 20 décembre 2017, il a été décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quarante euros et quatre-vingt-quinze centimes (40,95 €), moyennent la création de deux cent soixante-treize (273) actions ordinaires nouvelles de quinze centimes d'euro (0,15 €) de va- leur nominale chacune résultant de plusieurs demandes distinctes, émanant des actionnaires au por- teur, durant la période comprise entre le 1er janvier 2020 et le 14 avril 2020.

Aux termes des décisions du Directeur Général de la Société en date du 10 juillet 2020, faisant usage des délégations de compétence consenties par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 mai 2017 et du Conseil d'administration du 20 décembre 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de cinq euros et quarante centimes (5,40 €) et a ainsi été porté à huit cent cinquante- trois mille huit cent quatre-vingt-trois euros et soixante-dix centimes (853.883,70 €) par la création et l'émission de trente-six (36) actions ordinaires nouvelles de quinze centimes d'euro (0,15 €) de valeur nominale chacune.

Aux termes des décisions du Directeur Général de la Société en date du 30 octobre 2020, faisant usage des délégations de compétence consenties par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 mai 2017 et du Conseil d'administration du 20 décembre 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de soixante-sept euros et quatre-vingt-quinze centimes (67,95€) et a ainsi été porté à huit cent cinquante-trois mille neuf cent cinquante et un euros et soixante-cinq centimes

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(853.951,65€) par la création et l'émission de quatre cent cinquante-trois (453) actions nouvelles de quinze centimes d'euro (0,15€) de valeur nominale chacune.

Aux termes des décisions du Directeur Général de la Société en date du 9 novembre 2020, faisant usage des délégations de compétence consenties par l'assemblée générale extraordinaire des action- naires du 11 mai 2017 et du Conseil d'administration du 20 décembre 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de deux cent quatre-vingt-dix-sept euros et soixante-quinze centimes (297,75€) et a ainsi été porté à huit cent cinquante-quatre mille deux cent quarante-neuf euros et quarante centimes (854.249,40€) par la création et l'émission de mille neuf cent quatre-vingt-cinq (1.985) actions nouvelles de quinze centimes d'euro (0,15€) de valeur nominale chacune.

Aux termes des décisions du Directeur Général de la Société en date du 15 décembre 2020, faisant usage des délégations de compétence consenties par l'assemblée générale extraordinaire des action- naires du 11 mai 2017 et du Conseil d'administration du 20 décembre 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de vingt-trois euros et cinquante-cinq centimes (23,55€) et a ainsi été porté huit cent cinquante-quatre mille deux cent soixante-douze euros et quatre-vingt-quinze centimes (854.272,95€) par la création et l'émission de cent cinquante-sept (157) actions nouvelles de quinze centimes d'euro (0,15€) de valeur nominale chacune.

• Crise sanitaire (Covid-19)

Compte tenu des circonstances exceptionnelles provoquées par la crise sanitaire du Coronavirus (Co- vid-19) et des recommandations gouvernementales, la Société a mis en œuvre un plan de continuité de ses activités avec notamment un recours au télétravail et aux mesures de chômage partiel. Ainsi, l'activité se poursuit, les prestations de téléphonie et la fourniture d'électricité étant toujours effec- tuées pour l'ensemble des clients pendant la période de confinement.

De ce fait, compte tenu de la nature de son activité, la société MINT semble peu exposée aux pro- blèmes liés au Covid-19.

• Mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions (AGA) sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires en date du 4 juin 2020

Au titre des accords conclus dans le cadre de l'entrée du Groupe Gay (via Mercure Energie) au capital de la Société, faisant usage de de la délégation à l'effet de procéder à l'émission d'actions gratuites au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux (10ème résolution) et de procéder

• l'attribution de 50.000 actions gratuites allouées en totalité à M. Kaled Zourray en sa qualité de man- dataire social de la Société :

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• Offre publique d'achat amicale et conclusion d'un tender offer agreement entre l'Initiateur et la Société en date du 25 septembre 2020

En application du chapitre II du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232- 1 et suivants du règlement général de l'AMF, Mercure Energie, (société par actions simplifiée au capital de 3.150.000 euros, dont le siège social est sis 1015, avenue de Clapas - 34980 Saint-Gély-du-Fesc, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le numéro 877 612 705) s'est engagée à offrir aux actionnaires de Mint, d'acquérir en numéraire (l'" Offre ") dans les conditions décrites ci-après :

- la totalité des actions de la Société non détenues par Mercure Energie, à l'exception des actions auto-détenues et des AGA 2020, tel que ce terme est défini ci-après, au prix de 10 euros par action,

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