COMMUNIQUE

Montpellier, le 28 septembre 2020

ANNONCE D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SUIVIE LE CAS ECHEANT, D'UN RETRAIT

OBLIGATOIRE INITIEE PAR EODEN, A UN PRIX DE 10 EUROS PAR ACTION MINT

Montpellier, le 28 septembre 2020 - La société Mint (ex. Budget Telecom), fournisseur de services Energie et Telecom éco-responsables à destination du plus grand nombre et au meilleur prix, et EODEN, société familiale basée à Montpellier portant des projets en France et en Europe qui agissent en faveur de la transition énergétique, agro-écologique et environnementale, annonce avoir signé ce jour un accord aux termes duquel la société EODEN (au travers de Mercure Energie) déposera, avant la fin du 4ème trimestre 2020, un projet d'offre publique d'achat amicale en numéraire portant sur les actions de la société Mint, dont les titres sont admis aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris, au prix unitaire de 10€, valorisant 100% des titres Mint à hauteur de 64 M€ environ sur une base totalement diluée (l' « Offre Publique »). Le prix retenu dans le cadre de l'Offre Publique représente une prime de +24% par rapport au dernier cours de clôture du titre Mint, soit 8,05 €, et de +72% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des 6 derniers mois, soit 5,82 €. Le principe de l'Offre Publique ainsi que la signature d'un Tender Offer Agreement entre EODEN et Mint ont été approuvés le 25 septembre dernier à l'unanimité par les conseils d'administration des deux sociétés.

L'Offre Publique visera également la totalité des BSA en circulation au prix de 0,54 euro par BSA.

En application des dispositions des articles 261-1 I 2° et 4° et III du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de Mint, sur proposition d'un comité ad hoc, a désigné le cabinet Didier Kling Expertise et Conseil, représenté par Messieurs Didier Kling et Teddy Guerineau, en qualité d'expert indépendant afin d'émettre un avis sur les conditions financières de l'Offre Publique. Son rapport sera reproduit in extenso dans le projet de note en réponse de Mint.

Il est précisé que EODEN était entrée au capital de la société Mint à l'occasion d'une augmentation de capital réservée de 3,23 M€ le 12 juillet 2019, lui permettant de détenir 948.000 actions représentant 16,65% du capital et 15,82% des droits de vote. EODEN bénéficie également d'un siège au conseil d'administration de Mint depuis le 9 octobre 2019.

Dans le cadre des accords qui ont été signés, Monsieur Kaled Zourray, Président-Directeur Général de Mint, et LUNA INVEST (détenue à 100% par Kaled Zourray) se sont engagés à apporter à l'offre publique l'intégralité des 288.717 actions Mint qu'ils détiennent, soit un bloc représentant 5,07% du capital social de Mint et 9,64% de ses droits de vote, ainsi que l'intégralité des 288.717 BSA qu'ils détiennent1.

1 Conformément aux articles 231-3 et 232-7 du règlement général de l'AMF, cet engagement demeure révocable

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Au titre des accords conclus, Monsieur Kaled Zourray continuera d'exercer ses fonctions de Président Directeur Général de Mint. Il bénéficiera par ailleurs d'un plan d'actions gratuites de performance

portant sur un nombre maximum de 210.000 actions gratuites.

Dans le cadre de l'Offre Publique, EODEN envisage de demander à l'AMF la mise en œuvre d'une

procédure de retrait obligatoire si les conditions légales et réglementaires sont réunies.

Le Conseil d'Administration de Mint se réunira ultérieurement afin de se prononcer sur l'intérêt de

l'Offre Publique et sur les conséquences de celle-ci pour Mint, ses actionnaires et ses salariés, au vu

notamment des conclusions du rapport de l'expert indépendant susvisé. Il rendra alors un avis motivé et le projet d'Offre Publique sera alors déposé auprès de l'AMF.

Il est précisé que la réalisation de l'Offre Publique reste soumise à la décision de conformité de l'AMF.

Pour la bonne information du marché, Mint a sollicité la suspension de la cotation de ses titres le 28 septembre 2020, la reprise intervenant le 29 septembre au matin.

A propos de MINT

La société Mint (ex. Budget Telecom) fournit des services Energie et Telecom éco-responsables à destination du plus grand nombre et au meilleur prix. Avec plus de 100 000 abonnés, Mint a réalisé un

chiffre d'affaires de près de 35 millions d'euros en 2019. La Société est cotée sur Euronext Growth

Paris sous le symbole ALBUD depuis 2006.

A propos d'EODEN

Grandissons le futur…Mieux vivre, mieux consommer et mieux produire

Eoden, société familiale basée à Montpellier, porte des projets en France et en Europe qui agissent en faveur de la transition énergétique, agro-écologique et environnementale.

Eoden s'est historiquement développée dans le secteur de la gestion de déchets avant de s'orienter

vers la conception, la construction, le financement et la maintenance de parcs éoliens et photovoltaïques pour son compte et pour celui de tiers. Énergies renouvelables, agriculture durable,

construction verte, hôtellerie éco-performante… Eoden accompagne les entreprises qui favorisent la

transition écologique, soutient sur le long terme des projets innovants et vertueux et optimise les synergies pour produire de la valeur environnementale, sociale, économique.

Avertissement

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'Offre Publique ne sera réalisée que conformément à la documentation d'offre qui contiendra les termes et conditions complets de l'Offre Publique. La documentation d'offre sera soumise à l'examen de l'AMF et l'Offre Publique ne sera ouverte qu'après obtention de la décision de conformité de l'AMF. Toute décision relative à l'Offre Publique doit se fonder exclusivement sur l'information contenue dans la documentation d'offre. Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. La diffusion de ce communiqué, l'Offre Publique et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre Publique ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Mint décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

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76, rue Saint-Lazare 75009 PARIS

T + 33 (0)1 56 88 11 11

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Mint SA published this content on 28 September 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 28 September 2020 10:49:01 UTC