1000374984 Ontario Inc. a signé une lettre d'intention non contraignante pour acquérir Mimi's Rock Corp. (TSXV:MIMI) auprès d'un groupe d'actionnaires le 10 février 2022. 1000374984 Ontario Inc. a conclu un accord d'arrangement définitif pour acquérir Mimi's Rock Corp. auprès d'un groupe d'actionnaires pour 9 millions de dollars canadiens le 4 décembre 2022. Selon les termes de l'accord d'arrangement, les actionnaires de Mimi's Rock auront le droit de recevoir une contrepartie en espèces de 0,17 CAD en échange de chaque action détenue immédiatement avant le moment effectif de l'arrangement. La valeur totale des capitaux propres de Mimi's Rock , sur une base entièrement diluée, d'environ 9,1 millions de CAD, après le remboursement de la dette en cours et d'autres obligations financières de Mimi's Rock qui seront remboursées à partir du produit de la clôture de la transaction. FitLife prévoit de financer la contrepartie, les coûts de la transaction et l'investissement dans le fonds de roulement en utilisant une combinaison de liquidités et un nouveau prêt à terme engagé ne devant pas dépasser 12,5 millions de dollars (16,8 millions de dollars canadiens) qui sera fourni par First Citizens Bank. De plus, conjointement à la clôture de l'arrangement, la société a l'intention de conclure une nouvelle ligne de crédit renouvelable élargie et non utilisée de 3,5 millions de dollars (4,7 millions de dollars canadiens), laquelle facilité a déjà été approuvée par First Citizens Bank. Après la clôture de l'arrangement, les actions devraient être retirées de la cote de la Bourse. Mimi's Rock a accepté de payer une indemnité de résiliation de 1 million de dollars canadiens si la convention d'arrangement est résiliée dans certaines circonstances, notamment si Mimi's Rock conclut un accord concernant une proposition supérieure ou si le conseil ou le comité spécial retire sa recommandation concernant l'arrangement.

L'accord est soumis, entre autres, à l'approbation de la Cour supérieure de justice de l'Ontario (liste commerciale) par le biais d'ordonnances provisoires et définitives, et à la satisfaction ou à la renonciation de certaines conditions de clôture habituelles dans les transactions de cette nature, y compris l'approbation des actionnaires de Mimi's, les consentements de tiers, l'absence de changements négatifs importants dans les activités et les affaires de Mimi's Rock, l'absence d'exercice des droits à la dissidence pour plus de 5 % des actions émises et en circulation et les approbations réglementaires. En date du 16 février 2023, les actionnaires de Mimi's Rock Corp. ont approuvé l'arrangement proposé. Sous réserve de la satisfaction de ces conditions, l'arrangement devrait être conclu au cours du premier trimestre de 2023. La conclusion de l'arrangement reste soumise, entre autres, à la satisfaction de toutes les conditions préalables à la clôture de l'arrangement, y compris l'approbation finale de la Cour supérieure de justice de l'Ontario (liste commerciale). L'audience pour l'ordonnance finale de la Cour supérieure de justice de l'Ontario (liste commerciale) visant à approuver l'arrangement devrait avoir lieu le 22 février 2023. En supposant que toutes les approbations soient obtenues et que toutes les conditions préalables soient satisfaites ou levées, Mimi's Rock Corp. prévoit que la clôture de l'arrangement aura lieu le 28 février 2023. La transaction entièrement en espèces, sans qu'aucune action ne soit émise par FitLife, devrait être fortement relutive pour les actionnaires existants une fois que tous les coûts liés à la transaction auront été passés en charges.

Bloom Burton Securities Inc. a agi comme conseiller financier du comité spécial de Mimi's Rock et Aaron Sonshine de Bennett Jones LLP agit comme conseiller juridique de Mimi's Rock. Un avis d'équité indépendant a été fourni au comité spécial par BDO Canada LLP, agissant en tant que conseiller financier de Mimi's. Donald Belovich de Stikeman Elliott LLP agit en tant que conseiller juridique de FitLife. La Société de fiducie TSX a agi à titre d'agent de transfert et de dépositaire pour Mimi's Rock Corp.

1000374984 Ontario Inc. a complété l'acquisition de Mimi's Rock Corp. (TSXV:MIMI) auprès d'un groupe d'actionnaires le 28 février 2023. À la suite de la transaction, Mimi's Rock Corp. est devenue une filiale en propriété exclusive de 1000374984 Ontario Inc. L'arrangement étant maintenant terminé, Mimi's Rock Corp. a l'intention de faire en sorte que ses actions ordinaires soient bientôt retirées de la cote de la Bourse de croissance TSX.
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