MILIBOO

Société anonyme au capital de 693.090,40 euros

Siège social : Parc Altaïs - 17 Rue Mira - 74650 Chavanod

482 930 278 R.C.S Annecy

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RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

INCLUANT LES PROJETS DE RESOLUTIONS

SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

EN DATE DU 19 OCTOBRE 2023

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Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte à l'effet notamment de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2023, de renouveler le mandat d'administrateur de la société Auriga Partners et d'octroyer au conseil d'administration les délégations financières nécessaires pour procéder s'il le juge utile à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la Société.

Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre société et celle de ses filiales.

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I. ACTIVITE ET SITUATION DE L'ENSEMBLE DU GROUPE, DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES

4

1 LA SOCIETE MILIBOO

4

1.1

COMPTE DE RESULTAT ANNUEL SIMPLIFIE

4

1.2

COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

6

1.2.1

CHIFFRE D'AFFAIRES

6

1.2.2

MARGE BRUTE

6

1.2.3

CHARGES ET PRODUITS D'EXPLOITATION (AVANT RETRAITEMENTS)

7

1.2.4

EBITDA RETRAITE

7

1.2.5

EBITDA COMPTABLE

8

1.2.6

EBIT RETRAITE

8

1.2.7

RESULTAT D'EXPLOITATION

8

1.2.8

RESULTAT FINANCIER, RESULTAT EXCEPTIONNEL

8

1.2.9

RESULTAT NET

9

1.2.10

FLUX DE TRESORERIE

9

1.3

PROGRES REALISES OU DIFFICULTES RENCONTREES PAR LA SOCIETE ET SES FILIALES ....

11

1.3.1

ENTREE DU GROUPE M6 A HAUTEUR DE 21,4% AU CAPITAL DE MILIBOO

11

1.3.2

FORTE INFLATION DES COUTS D'ACHATS

12

1.4

RECHERCHE & DEVELOPPEMENT

12

1.5

PRINCIPAUX RISQUES

13

1.5.1

RISQUE DE LIQUIDITE

13

1.5.2

RISQUE DE CHANGE

13

1.5.3

RISQUE LIE AU CREDIT IMPOT RECHERCHE

13

1.5.4

RISQUE DE DILUTION

13

1.5.5

RISQUE PAYS

13

1.6

BILAN DES EFFECTIFS COMPOSANT LA SOCIETE MILIBOO

14

1.7 DECISIONS, INJONCTIONS, OU SANTIONS PECUNIAIRES DE L'AUTORITE DE LA CONCURRENCE 14

1.8

ETAT DES SURETES REELES ACCORDEES PAR LA SOCIETE

14

2 FILIALES & PARTICIPATIONS

15

2.1

SOCIETES CONTROLEES

15

2.2

ACTIVITE DES SOCIETES CONTROLEES

16

2.3

TRANSACTIONS EFFECTUEES AVEC LES PARTIES LIEES

16

2.3.1

AVEC LES FILIALES DETENUES PAR MILIBOO

16

2.3.2

AVEC LES SOCIETES TIERCES DETENUES PAR UNE PERSONNE PHYSIQUE OU MORALE AYANT

UNE INFLUENCE NOTABLE SUR LA SOCIETE MILIBOO

17

2.4

PRET INTERENTREPRISES

18

3 ACTIVITE PROPRE DE LA SOCIETE

18

3.1

PRESENTATION DES COMPTES DE LA SOCIETE

19

3.2

ENGAGEMENTS HORS BILAN

21

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3.3

ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE MILIBOO AU 30 AVRIL 2023

22

3.4

DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

22

3.5

DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

22

II. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL SOCIAL ET A L'ACTIONNARIAT DES SALARIES

23

1

MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

23

2

ETAT DES PARTICIPATIONS DES SALARIES AU CAPITAL AU 30 AVRIL 2023

24

3

STOCK-OPTIONS ET ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

24

3.1

STOCK-OPTIONS

24

3.2

PLAN AGA 2020-1 & AGA 2020-2

24

4

NOMBRE D'ACTIONS ACHETÉES ET VENDUES AU COURS DE L'EXERCICE PAR LA SOCIÉTÉ

DANS LE CADRE DES ARTICLES L.22-10-62 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

25

5

PRISE DE PARTICIPATION DE 5, 10, 20, 33,33, 50, 66,66% DU CAPITAL OU DES DROITS DE

VOTE OU PRISE DE CONTRÔLE

25

6

ACTIONS AUTO-DETENUES PAR LA SOCIETE

25

7

CESSIONS ET PRISES DE PARTICIPATION

25

8

ACTIONS D'AUTOCONTROLE ET PARTICIPATIONS CROISEES

25

9

AVIS DE DETENTION DE PLUS DE 10% DU CAPITAL D'UNE AUTRE SOCIETE PAR ACTIONS

25

10

OPÉRATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES RESPONSABLES DE HAUT

NIVEAU ET DE LEURS PROCHES RÉALISÉES AU COURS DE L'EXERCICE (ARTICLES L. 621-18-

2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER ET 223-26 DU REGLEMENT AMF)

26

11

RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIÉTÉ AU 30 AVRIL 2023

27

III. EVENEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

28

IV. PERSPECTIVES

28

V. INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT

29

VI. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

30

1

MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

30

2

INFORMATION CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

30

3

TABLEAU DES DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE

VALIDITÉ ET UTILISATION FAITE DE CES DÉLÉGATIONS PENDANT L'EXERCICE

32

4

CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE AYANT

PLUS DE 10% DES DROITS DE VOTE ET UNE FILIALE

32

5

CHOIX DU CONSEIL RELATIF AUX MODALITES DE CONSERVATION PAR LES MANDATAIRES

DES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT

32

VII.DECISIONS ORDINAIRES SOUMISES AUX ACTIONNAIRES

33

VIII. DECISIONS EXTRAORDINAIRES SOUMISES AUX ACTIONNAIRES

34

IX. ANNEXE 1

45

X. ANNEXE 2

46

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  1. ACTIVITE ET SITUATION DE L'ENSEMBLE DU GROUPE, DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES

Le groupe dont nous vous décrivons l'activité comprend les sociétés MILIBOO (ci-après, la Société), MILIBOUTIQUE SASU, MILIBOO CORP, AGL IMPORT CHINE WOFE (ou « AGL HANGZHOU » ci-après), MILIBOO CONNECTED, MILISTOCK SASU, MILIBOO S.L., et SCI AGL IMMOBILIER (ci-après, le Groupe), et est spécialisé dans le secteur d'activité de la conception et de la vente de mobilier contemporain via internet et trois boutiques physiques connectées.

  • LA SOCIETE MILIBOO

1.1 COMPTE DE RESULTAT ANNUEL SIMPLIFIE

  1. EBITDA: Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Cet indicateur correspond au résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements et aux provisions (hors exceptionnel). L'EBITDA ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes comptables françaises et n'est pas directement comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d'autres entreprises.
  2. La couverture médiatique (espaces publicitaires télé, radio et digital) mise à disposition par le Groupe M6 est rémunérée sous forme d'obligations convertibles en actions (« OCA » ci-après), émises et souscrites en deux tranches successives, respectivement le 2 mai 2019 et le 4 juillet 2020. Bien que non consommatrice de trésorerie (« charge non-cash » ci-après), elle est reconnue comme une charge dans le résultat opérationnel au fur et à mesure de son utilisation.

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Le retraitement consiste à exclure du résultat opérationnel les charges non-cash rémunérées en OCA de consommation des espaces publicitaires mis à disposition par le Groupe M6. Ce retraitement fait ainsi ressortir l'essence de l'accord media-for-equity, conclu avec M6 Interactions en mars 2019 pour une durée maximale de 3 ans. Etant précisé que ces OCA ont été intégralement converties en actions ordinaires de la Société par décision du Conseil d'administration du 1er juillet 2022 (se référer au paragraphe 1.3.1 du présent rapport - Evénements Significatifs de l'exercice).

  1. Des allègements de loyers, au cours des premières années de bail, ont été obtenus pour les boutiques parisiennes. Par conséquent ces allègements entrainent un loyer inégal au cours du bail, rendant moins lisibles les comparaisons d'un exercice à l'autre ou d'une situation intermédiaire à l'autre.
    L'avis OEC N°29 de 1995 sur la comptabilisation des contrats de location préconise de linéariser les loyers sur la durée du contrat, de manière à traduire les avantages économiques procurés par le bien de période en période.
    Ce faisant, une charge de loyer est comptabilisée pour des périodes où aucun loyer n'est décaissé, ni décaissable.
    Le retraitement opéré vise à ne retenir au résultat opérationnel que le loyer réellement facturé par le bailleur. Ce retraitement fait ainsi ressortir le résultat des négociations commerciales entre la Société et le bailleur.
  2. Retraitement des impacts comptables des actions gratuites attribuées par la Société, afin de refléter sa performance opérationnelle indépendamment de sa politique d'attraction et de rétention de ses cadres clés.
  3. Concerne l'étalement des coûts de la réalisation des spots publicitaires, confiée au Groupe M6, sur leur période d'utilisation effective.
  4. EBITDA RETRAITE: Cet indicateur correspond à l'EBITDA (cf. note (1) ci-dessus) duquel sont soustraites les charges détaillées en notes 2 à 5 ci-dessus, s'agissant principalement de charges non- cash.
    Il ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes comptables françaises et n'est pas directement comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d'autres entreprises.
    L'Ebitda retraité constitue une mesure de performance opérationnelle suivie par la Société, permettant à sa direction d'appréhender les activités et les tendances opérationnelles en cours. Son évolution est commentée dans la section 1.2 du présent rapport.
  5. EBIT RETRAITE: Cet indicateur correspond au Résultat d'Exploitation duquel sont soustraites les charges détaillées en notes 2 à 5 ci-dessus.
    Il ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes comptables françaises et n'est pas directement comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d'autres entreprises.
    L'Ebit retraité constitue une mesure de performance opérationnelle prenant en compte les dotations et reprises de provisions et d'amortissement, permettant à la direction de la Société d'appréhender les activités et les tendances opérationnelles en cours.

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Miliboo SA published this content on 31 August 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 13 September 2023 09:01:24 UTC.