MILIBOO
Société anonyme au capital de 693.090,40 euros
Siège social : Parc Altaïs - 17 Rue Mira - 74650 Chavanod
482 930 278 R.C.S Annecy
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RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
INCLUANT LES PROJETS DE RESOLUTIONS
SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
EN DATE DU 19 OCTOBRE 2023
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Chers actionnaires,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte à l'effet notamment de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2023, de renouveler le mandat d'administrateur de la société Auriga Partners et d'octroyer au conseil d'administration les délégations financières nécessaires pour procéder s'il le juge utile à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la Société.
Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre société et celle de ses filiales.
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I. ACTIVITE ET SITUATION DE L'ENSEMBLE DU GROUPE, DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES | 4 | |
1 LA SOCIETE MILIBOO | 4 | |
1.1 | COMPTE DE RESULTAT ANNUEL SIMPLIFIE | 4 |
1.2 | COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE | 6 |
1.2.1 | CHIFFRE D'AFFAIRES | 6 |
1.2.2 | MARGE BRUTE | 6 |
1.2.3 | CHARGES ET PRODUITS D'EXPLOITATION (AVANT RETRAITEMENTS) | 7 |
1.2.4 | EBITDA RETRAITE | 7 |
1.2.5 | EBITDA COMPTABLE | 8 |
1.2.6 | EBIT RETRAITE | 8 |
1.2.7 | RESULTAT D'EXPLOITATION | 8 |
1.2.8 | RESULTAT FINANCIER, RESULTAT EXCEPTIONNEL | 8 |
1.2.9 | RESULTAT NET | 9 |
1.2.10 | FLUX DE TRESORERIE | 9 |
1.3 | PROGRES REALISES OU DIFFICULTES RENCONTREES PAR LA SOCIETE ET SES FILIALES .... | 11 |
1.3.1 | ENTREE DU GROUPE M6 A HAUTEUR DE 21,4% AU CAPITAL DE MILIBOO | 11 |
1.3.2 | FORTE INFLATION DES COUTS D'ACHATS | 12 |
1.4 | RECHERCHE & DEVELOPPEMENT | 12 |
1.5 | PRINCIPAUX RISQUES | 13 |
1.5.1 | RISQUE DE LIQUIDITE | 13 |
1.5.2 | RISQUE DE CHANGE | 13 |
1.5.3 | RISQUE LIE AU CREDIT IMPOT RECHERCHE | 13 |
1.5.4 | RISQUE DE DILUTION | 13 |
1.5.5 | RISQUE PAYS | 13 |
1.6 | BILAN DES EFFECTIFS COMPOSANT LA SOCIETE MILIBOO | 14 |
1.7 DECISIONS, INJONCTIONS, OU SANTIONS PECUNIAIRES DE L'AUTORITE DE LA CONCURRENCE 14
1.8 | ETAT DES SURETES REELES ACCORDEES PAR LA SOCIETE | 14 |
2 FILIALES & PARTICIPATIONS | 15 | |
2.1 | SOCIETES CONTROLEES | 15 |
2.2 | ACTIVITE DES SOCIETES CONTROLEES | 16 |
2.3 | TRANSACTIONS EFFECTUEES AVEC LES PARTIES LIEES | 16 |
2.3.1 | AVEC LES FILIALES DETENUES PAR MILIBOO | 16 |
2.3.2 | AVEC LES SOCIETES TIERCES DETENUES PAR UNE PERSONNE PHYSIQUE OU MORALE AYANT | |
UNE INFLUENCE NOTABLE SUR LA SOCIETE MILIBOO | 17 | |
2.4 | PRET INTERENTREPRISES | 18 |
3 ACTIVITE PROPRE DE LA SOCIETE | 18 | |
3.1 | PRESENTATION DES COMPTES DE LA SOCIETE | 19 |
3.2 | ENGAGEMENTS HORS BILAN | 21 |
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3.3 | ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE MILIBOO AU 30 AVRIL 2023 | 22 |
3.4 | DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT | 22 |
3.5 | DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES | 22 |
II. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL SOCIAL ET A L'ACTIONNARIAT DES SALARIES | 23 | |
1 | MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL | 23 |
2 | ETAT DES PARTICIPATIONS DES SALARIES AU CAPITAL AU 30 AVRIL 2023 | 24 |
3 | STOCK-OPTIONS ET ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES | 24 |
3.1 | STOCK-OPTIONS | 24 |
3.2 | PLAN AGA 2020-1 & AGA 2020-2 | 24 |
4 | NOMBRE D'ACTIONS ACHETÉES ET VENDUES AU COURS DE L'EXERCICE PAR LA SOCIÉTÉ | |
DANS LE CADRE DES ARTICLES L.22-10-62 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE | 25 | |
5 | PRISE DE PARTICIPATION DE 5, 10, 20, 33,33, 50, 66,66% DU CAPITAL OU DES DROITS DE | |
VOTE OU PRISE DE CONTRÔLE | 25 | |
6 | ACTIONS AUTO-DETENUES PAR LA SOCIETE | 25 |
7 | CESSIONS ET PRISES DE PARTICIPATION | 25 |
8 | ACTIONS D'AUTOCONTROLE ET PARTICIPATIONS CROISEES | 25 |
9 | AVIS DE DETENTION DE PLUS DE 10% DU CAPITAL D'UNE AUTRE SOCIETE PAR ACTIONS | 25 |
10 | OPÉRATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES RESPONSABLES DE HAUT | |
NIVEAU ET DE LEURS PROCHES RÉALISÉES AU COURS DE L'EXERCICE (ARTICLES L. 621-18- | ||
2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER ET 223-26 DU REGLEMENT AMF) | 26 | |
11 | RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIÉTÉ AU 30 AVRIL 2023 | 27 |
III. EVENEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE | 28 | |
IV. PERSPECTIVES | 28 | |
V. INFORMATION SUR LES DELAIS DE PAIEMENT | 29 | |
VI. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | 30 | |
1 | MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE | 30 |
2 | INFORMATION CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX | 30 |
3 | TABLEAU DES DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL EN COURS DE | |
VALIDITÉ ET UTILISATION FAITE DE CES DÉLÉGATIONS PENDANT L'EXERCICE | 32 | |
4 | CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE AYANT | |
PLUS DE 10% DES DROITS DE VOTE ET UNE FILIALE | 32 | |
5 | CHOIX DU CONSEIL RELATIF AUX MODALITES DE CONSERVATION PAR LES MANDATAIRES | |
DES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT | 32 | |
VII.DECISIONS ORDINAIRES SOUMISES AUX ACTIONNAIRES | 33 | |
VIII. DECISIONS EXTRAORDINAIRES SOUMISES AUX ACTIONNAIRES | 34 | |
IX. ANNEXE 1 | 45 | |
X. ANNEXE 2 | 46 |
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- ACTIVITE ET SITUATION DE L'ENSEMBLE DU GROUPE, DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES
Le groupe dont nous vous décrivons l'activité comprend les sociétés MILIBOO (ci-après, la Société), MILIBOUTIQUE SASU, MILIBOO CORP, AGL IMPORT CHINE WOFE (ou « AGL HANGZHOU » ci-après), MILIBOO CONNECTED, MILISTOCK SASU, MILIBOO S.L., et SCI AGL IMMOBILIER (ci-après, le Groupe), et est spécialisé dans le secteur d'activité de la conception et de la vente de mobilier contemporain via internet et trois boutiques physiques connectées.
- LA SOCIETE MILIBOO
1.1 COMPTE DE RESULTAT ANNUEL SIMPLIFIE
- EBITDA: Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Cet indicateur correspond au résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements et aux provisions (hors exceptionnel). L'EBITDA ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes comptables françaises et n'est pas directement comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d'autres entreprises.
- La couverture médiatique (espaces publicitaires télé, radio et digital) mise à disposition par le Groupe M6 est rémunérée sous forme d'obligations convertibles en actions (« OCA » ci-après), émises et souscrites en deux tranches successives, respectivement le 2 mai 2019 et le 4 juillet 2020. Bien que non consommatrice de trésorerie (« charge non-cash » ci-après), elle est reconnue comme une charge dans le résultat opérationnel au fur et à mesure de son utilisation.
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Le retraitement consiste à exclure du résultat opérationnel les charges non-cash rémunérées en OCA de consommation des espaces publicitaires mis à disposition par le Groupe M6. Ce retraitement fait ainsi ressortir l'essence de l'accord media-for-equity, conclu avec M6 Interactions en mars 2019 pour une durée maximale de 3 ans. Etant précisé que ces OCA ont été intégralement converties en actions ordinaires de la Société par décision du Conseil d'administration du 1er juillet 2022 (se référer au paragraphe 1.3.1 du présent rapport - Evénements Significatifs de l'exercice).
-
Des allègements de loyers, au cours des premières années de bail, ont été obtenus pour les boutiques parisiennes. Par conséquent ces allègements entrainent un loyer inégal au cours du bail, rendant moins lisibles les comparaisons d'un exercice à l'autre ou d'une situation intermédiaire à l'autre.
L'avis OEC N°29 de 1995 sur la comptabilisation des contrats de location préconise de linéariser les loyers sur la durée du contrat, de manière à traduire les avantages économiques procurés par le bien de période en période.
Ce faisant, une charge de loyer est comptabilisée pour des périodes où aucun loyer n'est décaissé, ni décaissable.
Le retraitement opéré vise à ne retenir au résultat opérationnel que le loyer réellement facturé par le bailleur. Ce retraitement fait ainsi ressortir le résultat des négociations commerciales entre la Société et le bailleur. - Retraitement des impacts comptables des actions gratuites attribuées par la Société, afin de refléter sa performance opérationnelle indépendamment de sa politique d'attraction et de rétention de ses cadres clés.
- Concerne l'étalement des coûts de la réalisation des spots publicitaires, confiée au Groupe M6, sur leur période d'utilisation effective.
-
EBITDA RETRAITE: Cet indicateur correspond à l'EBITDA (cf. note (1) ci-dessus) duquel sont soustraites les charges détaillées en notes 2 à 5 ci-dessus, s'agissant principalement de charges non- cash.
Il ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes comptables françaises et n'est pas directement comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d'autres entreprises.
L'Ebitda retraité constitue une mesure de performance opérationnelle suivie par la Société, permettant à sa direction d'appréhender les activités et les tendances opérationnelles en cours. Son évolution est commentée dans la section 1.2 du présent rapport. - EBIT RETRAITE: Cet indicateur correspond au Résultat d'Exploitation duquel sont soustraites les charges détaillées en notes 2 à 5 ci-dessus.
Il ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes comptables françaises et n'est pas directement comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d'autres entreprises.
L'Ebit retraité constitue une mesure de performance opérationnelle prenant en compte les dotations et reprises de provisions et d'amortissement, permettant à la direction de la Société d'appréhender les activités et les tendances opérationnelles en cours.
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