Exploration Midland inc.
États financiers consolidés intermédiaires résumés
Trois et six mois terminés le 31 mars 2024
Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ci-joints ont été préparés par la direction
d'Exploration Midland inc. et n'ont pas été examinés par les auditeurs externes.
Exploration Midland inc.
États consolidés de la situation financière
(non audités, en dollars canadiens)
Au | Au | |
31 mars | 30 septembre | |
2024 | 2023 | |
Actifs | $ | $ |
Actifs courants | ||
Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 3) | 2 692 893 | 2 453 793 |
Placements (note 3) | 2 655 000 | 2 500 000 |
Comptes débiteurs | 118 370 | 224 947 |
Taxes de vente à recevoir | 70 756 | 112 309 |
Crédits d'impôt et droits miniers à recevoir | 95 012 | 278 640 |
Actions cotées | 6 000 | 7 000 |
Frais payés d'avance | 105 066 | 102 153 |
Total actifs courants | 5 743 097 | 5 678 842 |
Actifs non courants | ||
Placements - portion non courante (note 3) | 1 020 000 | 800 000 |
Actions cotées | 169 071 | 144 131 |
Actifs au titre de droits d'utilisation | 24 908 | 39 854 |
Actifs d'exploration et d'évaluation (note 4) | ||
Propriétés d'exploration | 2 351 023 | 2 883 373 |
Frais d'exploration et d'évaluation | 32 765 721 | 32 116 869 |
35 116 744 | 35 000 242 | |
Total actifs non courants | 36 330 723 | 35 984 227 |
Total de l'actif | 42 073 820 | 41 663 069 |
Passifs | ||
Passifs courants | ||
Comptes créditeurs et charges à payer | 438 235 | 1 110 901 |
Avances reçues pour frais d'exploration | 263 021 | 719 996 |
Passif lié à la prime sur les actions accréditives | 685 012 | - |
Obligations locatives - partie courante | 33 001 | 34 496 |
Total passifs courants | 1 419 269 | 1 865 393 |
Passifs non courants | ||
Obligations locatives | 1 350 | 16 612 |
Total du passif | 1 420 619 | 1 882 005 |
Capitaux propres | 57 236 502 | |
Capital social | 55 568 556 | |
Surplus d'apport | 6 733 651 | 6 633 446 |
Déficit | (23 316 952) | (22 420 938) |
Total des capitaux propres | 40 653 201 | 39 781 064 |
Total du passif et des capitaux propres | 42 073 820 | 41 663 069 |
Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités.
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Exploration Midland inc.
États consolidés du résultat global
(non audités, en dollars canadiens)
Trois mois terminés | Six mois terminés | ||
le 31 mars | le 31 mars | ||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 |
$ | |
Produits | |
Honoraires de gestion de projets | 32 701 |
Charges opérationnelles | |
Salaires | 364 909 |
Rémunération à base d'actions | 39 474 |
Frais de bureau et autres | 80 070 |
Frais réglementaires | 20 311 |
Conférences et relations avec les investisseurs | 91 238 |
Honoraires professionnels | 57 242 |
Amortissement | 7 473 |
Exploration générale | 10 289 |
Dépréciation d'actifs d'exploration et | |
d'évaluation (note 4) | 1 314 |
Charges opérationnelles | 672 320 |
Autres produits (charges) | |
Produits d'intérêts | 58 916 |
Variation - juste valeur des actions cotées | 22 |
Frais financiers | (701) |
58 237 | |
Résultat net avant impôt sur les bénéfices | (581 382) |
Recouvrement d'impôt différé | 253 047 |
$ | $ | $ |
9 128 | 64 497 | 26 569 |
328 664 | 563 164 | 467 112 |
30 989 | 70 823 | 50 131 |
59 815 | 173 510 | 107 832 |
22 110 | 32 423 | 33 382 |
71 495 | 188 176 | 143 337 |
67 519 | 138 111 | 147 467 |
7 473 | 14 946 | 14 946 |
600 | 24 204 | 600 |
148 676 | 47 929 | 148 676 |
737 341 | 1 253 286 | 1 113 483 |
74 056 | 159 752 | 117 787 |
33 437 | (26 060) | 47 625 |
(1 266) | (1 547) | (2 665) |
106 227 | 132 145 | 162 747 |
(621 986) | (1 056 644) | (924 167) |
443 929 | 341 840 | 689 507 |
Résultat net et global de la période | (328 335) | (178 057) | (714 804) | (234 660) |
Résultat de base et dilué par action | (0,00) | (0,00) | (0,01) | (0,00) |
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation | ||||
de base et dilué | 86 870 758 | 82 685 219 | 85 759 732 | 80 596 786 |
Le résultat net et global est entièrement attribuable aux actionnaires d'Exploration Midland inc.
Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités.
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Exploration Midland inc.
États consolidés des variations des capitaux propres
(non audités, en dollars canadiens)
Total | ||||||
Nombre | des | |||||
d'actions en | Capital | Surplus | capitaux | |||
circulation | social | d'apport | Déficit | propres | ||
Solde au 1er octobre 2023 | $ | $ | $ | $ | ||
82 776 197 | 55 568 556 | 6 633 446 | (22 420 938) | 39 781 064 | ||
Résultat net et global | - | - | - | (714 804) | (714 804) | |
Placement privé (note 5) | 666 666 | 300 000 | - | - | 300 000 | |
Placement privé accréditif (note 5) | 3 427 895 | 2 394 798 | - | - | 2 394 798 | |
Moins : la prime | - | (1 026 852) | - | - | (1 026 852) | |
3 427 895 | 1 367 946 | - | - | 1 367 946 | ||
Rémunération à base d'actions | - | - | 100 205 | - | 100 205 | |
Frais d'émission d'actions | - | - | - | (181 210) | (181 210) | |
Solde au 31 mars 2024 | 86 870 758 | 57 236 502 | 6 733 651 | (23 316 952) | 40 653 201 | |
Total | ||||||
Nombre | des | |||||
d'actions en Capital | Surplus | capitaux | ||||
circulation | social | d'apport | Déficit | propres | ||
Solde au 1er octobre 2022 | $ | $ | $ | $ | ||
75 667 797 | 52 967 839 | 6 431 575 | (21 105 263) | 38 294 151 | ||
Résultat net et global | - | - | - | (234 660) | (234 660) | |
Placement privé | 1 806 000 | 722 400 | - | - | 722 400 | |
Placement privé accréditif | 5 302 400 | 2 904 880 | - | - | 2 904 880 | |
Moins : la prime | - | (1 026 563) | - | - | (1 026 563) | |
5 302 400 | 1 878 317 | - | - | 1 878 317 | ||
Rémunération à base d'actions | - | - | 68 729 | - | 68 729 | |
Frais d'émission d'actions | - | - | - | (206 459) | (206 459) | |
Solde au 31 mars 2023 | 82 776 197 | 55 568 556 | 6 500 304 | (21 546 382) | 40 522 478 |
Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités.
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Exploration Midland inc.
Tableaux consolidés des flux de trésorerie
(non audités, en dollars canadiens)
Six mois terminés | ||
le 31 mars | ||
2024 | 2023 | |
Flux de trésorerie liés aux : | $ | $ |
Activités d'exploitation | ||
Résultat net | (714 804) | (234 660) |
Ajustement pour : | ||
Rémunération à base d'actions | 70 823 | 50 131 |
Amortissement | 14 946 | 14 946 |
Dépréciation d'actifs d'exploration et d'évaluation | 47 929 | 148 676 |
Variation - juste valeur des actions cotées | 26 060 | (47 625) |
Recouvrement d'impôt différé | (341 840) | (689 507) |
Variation des éléments hors caisse du fonds de roulement | (896 886) | (758 039) |
Comptes débiteurs | 104 783 | (70 699) |
Taxes de vente à recevoir | 41 553 | (120 436) |
Frais payés d'avance | (2 913) | (30 416) |
Comptes créditeurs et charges à payer | (554 634) | (111 275) |
Avances reçues pour travaux d'exploration | (456 975) | (259 938) |
(868 186) | (592 764) | |
Activités de financement | (1 765 072) | (1 350 803) |
Remboursement de capital - obligations locatives | (16 757) | (15 193) |
Placement privé (note 5) | 300 000 | 722 400 |
Placement privé accréditif (note 5) | 2 394 798 | 2 904 880 |
Frais d'émission d'actions (note 5) | (181 210) | (206 459) |
Activités d'investissement | 2 496 831 | 3 405 628 |
(2 875 000) | (3 300 000) | |
Additions de placements | ||
Encaissements de placements à maturités | 2 500 000 | 4 504 000 |
Additions aux propriétés d'exploration | (141 598) | (332 471) |
Paiements sur options de propriétés d'exploration | 720 000 | 145 000 |
Avances payées pour frais d'exploration | - | 50 000 |
Additions aux frais d'exploration et d'évaluation | (975 302) | (1 810 630) |
Crédit d'impôt et droits miniers reçus | 279 241 | 170 415 |
(492 659) | (573 686) | |
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie | 239 100 | 1 481 139 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie - au début | 2 453 793 | 1 895 705 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie - à la fin | 2 692 893 | 3 376 844 |
Informations additionnelles | ||
Rémunération à base d'actions incluse dans les frais d'exploration et | ||
d'évaluation | 29 382 | 18 598 |
Additions aux propriétés d'exploration et aux frais d'exploration et | ||
d'évaluation incluses dans les comptes créditeurs et charges à | ||
payer | 187 082 | 563 399 |
Crédits d'impôt à recevoir comptabilisés en réduction des frais | ||
d'exploration et d'évaluation | 59 295 | - |
Actions cotées reçues pour paiement sur option | 50 000 | 25 000 |
Intérêts reçus | 205 201 | 95 375 |
Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités.
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Notes afférentes aux états financiers consolidés
Trois et six mois terminés le 31 mars 2024 (non audités, en dollars canadiens)
1. CONSTITUTION ET NATURE DES ACTIVITÉS
Exploration Midland inc. (« la Société »), constituée au Canada le 2 octobre 1995 et régie par la Loi sur les sociétés par actions (Québec), est une entreprise d'exploration minière. Les activités de la Société consistent à acquérir et explorer des propriétés minières. L'adresse de son siège social est le 1, Place Ville-Marie, bureau 4000, Montréal, Québec, H3B 4M4. Les actions de la Société sont cotées à la Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») sous le symbole MD.
Jusqu'à ce qu'il soit déterminé qu'elles contiennent des réserves ou des ressources minérales économiquement exploitables, les propriétés sont classées comme propriétés d'exploration. Le recouvrement des actifs d'exploration et d'évaluation dépend : de la découverte de réserves et de ressources économiquement récupérables; de l'obtention et du maintien de titres et d'intérêt bénéficiaire dans les propriétés; de la capacité d'obtenir le financement nécessaire à l'exploration et de la vente profitable des actifs. La Société devra obtenir périodiquement de nouveaux fonds pour poursuivre ses activités et, malgré le fait qu'elle a réussi dans le passé, il n'y a aucune garantie de réussite pour l'avenir.
Bien que la Société ait pris des mesures pour vérifier le droit de propriété concernant les biens miniers dans lesquels elle détient une participation conformément aux normes de l'industrie visant la phase courante d'exploration de ces biens, ces procédures ne garantissent pas le titre de propriété à la Société. Le titre de propriété peut être assujetti à des accords antérieurs non reconnus et peut ne pas être conforme aux exigences en matière de réglementation.
- MODE DE PRÉSENTATION
Les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés (les « États financiers ») ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière (« International Financial Reporting Standards » ou les « IFRS ») telles qu'elles sont publiées par le Bureau international des normes comptables ( l'International Accounting Standards Board ou « IASB ») et qui sont applicables pour l'établissement des états financiers intermédiaires, notamment la Norme comptable internationale 34 (« International Accounting Standard 34 » ou « IAS 34 »), Information financière intermédiaire. Les États financiers devraient être lus en parallèle avec les états financiers annuels pour l'exercice terminé le 30 septembre 2023, lesquels ont été préparés conformément aux IFRS. Les conventions comptables, les méthodes de calcul et de présentation appliquées dans les présents États financiers sont conformes aux conventions et aux méthodes utilisées dans l'exercice financier précédent. Le conseil d'administration a approuvé les États financiers le 9 mai 2024.- TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET PLACEMENTS
Au 31 mars 2024, la trésorerie et équivalents de trésorerie inclus des certificats de placement garantis (« CPG ») encaissables dont les intérêts sont payables annuellement, portant intérêt à un taux entre 4,30 % et 5,15 % et avec des échéances entre le 25 juillet 2024 et le 20 janvier 2025 et dont la valeur- l'échéance est de 2 100 320 $. Les placements courants sont constitués de CPG qui portent intérêt
- des taux entre 5,05 % et 5,56 %, avec des échéances entre le 18 novembre et le 11 décembre 2024 et la valeur à l'échéance est de 2 797 468 $. Les placements non courants sont constitués de CPG qui portent intérêt à des taux entre 5,25 % et 5,40 % avec des échéances entre le 6 juin et 5 décembre 2025 et la valeur à l'échéance est de 1 060 290 $.
Le solde des financements accréditifs non encore dépensé selon les restrictions imposées par les financements complétées en novembre 2023 représente 1 681 515 $ au 31 mars 2024 et ce solde est inclus dans les placements.
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Notes afférentes aux états financiers consolidés
Trois et six mois terminés le 31 mars 2024 (non audités, en dollars canadiens)
4. ACTIFS D'EXPLORATION ET D'ÉVALUATION
Le tableau suivant présente les coûts d'acquisition des propriétés d'exploration minières par région :
Au | Additions | Paiements | Au | |||
30 sept. | 31 mars | |||||
Coûts d'acquisition | 2023 | Nettes | sur options | Dépréciation | 2024 | |
$ | $ | $ | $ | $ | ||
Abitibi | 1 062 927 | 57 846 | - | (3 943) | 1 116 | 830 |
Grenville | 33 689 | (2 412) | (18 648) | - | 12 | 629 |
Baie-James | 1 336 277 | 31 936 | (610 685) | - | 757 | 528 |
Nord du Québec | 450 480 | 57 542 | - | (43 986) | 464 | 036 |
2 883 373 | 144 912 | (629 333) | (47 929) | 2 351 | 023 |
Le tableau suivant présente les frais d'exploration et d'évaluation par région :
Au | Au | ||||||
Frais d'exploration | 30 sept. | Additions | Paiements | Crédits | 31 mars | ||
et d'évaluation | 2023 | nettes | sur options | d'impôt | Dépréciation | 2024 | |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||
Abitibi | 15 966 855 | 519 168 | - | (37 847) | - | 16 448 176 | |
Grenville | 1 004 634 | 184 923 | (81 | 352) | (2 438) | - | 1 105 767 |
Baie-James | 10 456 849 | 51 770 | (59 | 315) | (43 043) | - | 10 406 261 |
Nord du Québec | 4 688 531 | 127 914 | - | (10 928) | - | 4 805 517 | |
32 116 869 | 883 775 | (140 | 667) | (94 256) | - | 32 765 721 |
5. CAPITAUX PROPRES
5.1 Placements privés
Le 16 novembre 2023, la Société a complété un placement privé de 666 666 actions à 0,45 $ par action, pour un produit brut total de 300 000 $.
Les 16 et 30 novembre 2023, la Société a complété des placements privés par l'émission d'un total de 2 761 228 actions accréditives à 0,65 $ chacune pour un produit brut total de 1 794 798 $. À ces dates, les cours de clôture des actions à la Bourse étaient respectivement de 0,39 $ et 0,43 $, ainsi les valeurs résiduelles attribuées à l'avantage lié à la renonciation des actions accréditives sont de 0,26 $ et 0,22 $ pour une valeur totale de 713 519 $ attribuée au passif lié à la prime sur les actions accréditives.
De plus, le 30 novembre 2023, la Société a complété, avec un initiateur de financements par don d'actions accréditives, un placement privé par l'émission d'un total de 666 667 actions accréditives à 0,90 $ chacune pour un produit brut total de 600 000 $. À cette date, la valeur résiduelle attribuée à l'avantage lié à la renonciation des actions accréditives est de 0,47 $ pour une valeur totale de 313 333 $ attribuée au passif lié à la prime sur les actions accréditives.
Dans le cadre des placements privés, la Société a encouru des frais d'émission d'action de 181 210 $ dont 77 809 $ d'honoraires d'intermédiation. Des administrateurs et dirigeants ont participé au placement privé accréditif pour un montant total de 174 850 $ selon les mêmes modalités que les autres investisseurs.
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Notes afférentes aux états financiers consolidés
Trois et six mois terminés le 31 mars 2024 (non audités, en dollars canadiens)
6. RÉMUNÉRATION FONDÉE SUR DES ACTIONS
Le 15 février 2024, la Société a octroyé à ses administrateurs, dirigeants et employés 840 000 options d'achat d'actions, au prix de 0,39 $, valables pendant 10 ans. Ces options ont été octroyées à un prix égal au cours du marché à la clôture la veille de l'octroi. La juste valeur de ces options d'achat d'actions s'élève à 0,21 $ par option, pour une valeur totale de 176 400 $. La juste valeur des options octroyées a été estimée à l'aide du modèle Black-Scholes à partir des hypothèses suivantes : taux d'intérêt sans risque de 3,52 %, volatilité prévue de 54,5 %, aucun dividende par action et durée prévue des options de 6 ans.
Les opérations sur les options d'achat d'actions en circulation se détaillent comme suit :
Six mois terminés le | ||
31 mars 2024 | ||
Nombre | Prix moyen | |
d'options | pondéré de levée | |
$ | ||
Solde au début de la période | 6 000 000 | 0,81 |
Octroyées | 840 000 | 0,39 |
Expirées | (580 000) | 0,85 |
Solde à la fin de la période | 6 260 000 | 0,75 |
Solde à la fin de la période exerçable | 5 166 666 | 0,82 |
Les options d'achat d'actions en circulation et exerçables au 31 mars 2024 sont les suivantes:
Nombre d'options | Nombre d'options | Prix de | |
en circulation | exerçables | levée | Date d'expiration |
$ | |||
420 000 | 420 000 | 0,60 | 13 août 2025 |
485 000 | 485 000 | 1,10 | 11 août 2026 |
50 000 | 50 000 | 1,13 | 23 novembre 2026 |
530 000 | 530 000 | 1,14 | 21 février 2027 |
100 000 | 100 000 | 1,04 | 10 mai 2027 |
550 000 | 550 000 | 0,89 | 15 février 2028 |
545 000 | 545 000 | 1,03 | 18 février 2029 |
605 000 | 605 000 | 0,72 | 13 février 2030 |
510 000 | 510 000 | 0,82 | 11 février 2031 |
80 000 | 80 000 | 0,88 | 18 mars 2031 |
80 000 | 80 000 | 0,75 | 8 septembre 2031 |
705 000 | 705 000 | 0,54 | 24 février 2032 |
760 000 | 506 666 | 0,54 | 9 février 2033 |
840 000 | - | 0,39 | 15 février 2034 |
6 260 000 | 5 166 666 |
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Notes afférentes aux états financiers consolidés
Trois et six mois terminés le 31 mars 2024 (non audités, en dollars canadiens)
7 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DU BILAN
Propriété BJ Lithium
Le 22 avril 2024, la Société a signé une entente d'option modifiée avec Rio Tinto Exploration Canada Inc. (« RTEC ») et ajouté le projet Wookie à l'entente d'option conclue avec RTEC en juin 2023. En vertu de l'entente d'option modifiée, RTEC peut acquérir une participation initiale de 50 % dans les propriétés de lithium sur une période de cinq ans, en honorant les conditions suivantes :
- Paiement additionnel de 100 000 $ en espèces dans les 45 jours suivants la signature de la modification, et paiements additionnels de 250 000 $ en espèces sur une période de 4 ans.
- Dépenses d'exploration additionnelles de 1 500 000 $ pour un nouveau total de 16 000 000 $, incluant un engagement ferme de dépenser au moins 2 000 000 $ au cours des 18 premiers mois suivants la levée des restrictions en lien avec les feux de forêt au Québec en août 2023.
Après avoir acquis une participation initiale de 50 %, RTEC aura la possibilité d'augmenter sa participation dans les propriétés de lithium à 70 % sur une période de cinq ans suivant l'exercice de la première option, en honorant les conditions suivantes :
- Dépenses d'exploration additionnelles de 4 000 000 $ pour un nouveau total de 54 000 000 $.
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