Exploration Midland inc.

États financiers consolidés intermédiaires résumés

Trois et six mois terminés le 31 mars 2024

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ci-joints ont été préparés par la direction

d'Exploration Midland inc. et n'ont pas été examinés par les auditeurs externes.

Exploration Midland inc.

États consolidés de la situation financière

(non audités, en dollars canadiens)

Au

Au

31 mars

30 septembre

2024

2023

Actifs

$

$

Actifs courants

Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 3)

2 692 893

2 453 793

Placements (note 3)

2 655 000

2 500 000

Comptes débiteurs

118 370

224 947

Taxes de vente à recevoir

70 756

112 309

Crédits d'impôt et droits miniers à recevoir

95 012

278 640

Actions cotées

6 000

7 000

Frais payés d'avance

105 066

102 153

Total actifs courants

5 743 097

5 678 842

Actifs non courants

Placements - portion non courante (note 3)

1 020 000

800 000

Actions cotées

169 071

144 131

Actifs au titre de droits d'utilisation

24 908

39 854

Actifs d'exploration et d'évaluation (note 4)

Propriétés d'exploration

2 351 023

2 883 373

Frais d'exploration et d'évaluation

32 765 721

32 116 869

35 116 744

35 000 242

Total actifs non courants

36 330 723

35 984 227

Total de l'actif

42 073 820

41 663 069

Passifs

Passifs courants

Comptes créditeurs et charges à payer

438 235

1 110 901

Avances reçues pour frais d'exploration

263 021

719 996

Passif lié à la prime sur les actions accréditives

685 012

-

Obligations locatives - partie courante

33 001

34 496

Total passifs courants

1 419 269

1 865 393

Passifs non courants

Obligations locatives

1 350

16 612

Total du passif

1 420 619

1 882 005

Capitaux propres

57 236 502

Capital social

55 568 556

Surplus d'apport

6 733 651

6 633 446

Déficit

(23 316 952)

(22 420 938)

Total des capitaux propres

40 653 201

39 781 064

Total du passif et des capitaux propres

42 073 820

41 663 069

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités.

- 2 -

Exploration Midland inc.

États consolidés du résultat global

(non audités, en dollars canadiens)

Trois mois terminés

Six mois terminés

le 31 mars

le 31 mars

2024

2023

2024

2023

$

Produits

Honoraires de gestion de projets

32 701

Charges opérationnelles

Salaires

364 909

Rémunération à base d'actions

39 474

Frais de bureau et autres

80 070

Frais réglementaires

20 311

Conférences et relations avec les investisseurs

91 238

Honoraires professionnels

57 242

Amortissement

7 473

Exploration générale

10 289

Dépréciation d'actifs d'exploration et

d'évaluation (note 4)

1 314

Charges opérationnelles

672 320

Autres produits (charges)

Produits d'intérêts

58 916

Variation - juste valeur des actions cotées

22

Frais financiers

(701)

58 237

Résultat net avant impôt sur les bénéfices

(581 382)

Recouvrement d'impôt différé

253 047

$

$

$

9 128

64 497

26 569

328 664

563 164

467 112

30 989

70 823

50 131

59 815

173 510

107 832

22 110

32 423

33 382

71 495

188 176

143 337

67 519

138 111

147 467

7 473

14 946

14 946

600

24 204

600

148 676

47 929

148 676

737 341

1 253 286

1 113 483

74 056

159 752

117 787

33 437

(26 060)

47 625

(1 266)

(1 547)

(2 665)

106 227

132 145

162 747

(621 986)

(1 056 644)

(924 167)

443 929

341 840

689 507

Résultat net et global de la période

(328 335)

(178 057)

(714 804)

(234 660)

Résultat de base et dilué par action

(0,00)

(0,00)

(0,01)

(0,00)

Nombre moyen pondéré d'actions en circulation

de base et dilué

86 870 758

82 685 219

85 759 732

80 596 786

Le résultat net et global est entièrement attribuable aux actionnaires d'Exploration Midland inc.

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités.

- 3 -

Exploration Midland inc.

États consolidés des variations des capitaux propres

(non audités, en dollars canadiens)

Total

Nombre

des

d'actions en

Capital

Surplus

capitaux

circulation

social

d'apport

Déficit

propres

Solde au 1er octobre 2023

$

$

$

$

82 776 197

55 568 556

6 633 446

(22 420 938)

39 781 064

Résultat net et global

-

-

-

(714 804)

(714 804)

Placement privé (note 5)

666 666

300 000

-

-

300 000

Placement privé accréditif (note 5)

3 427 895

2 394 798

-

-

2 394 798

Moins : la prime

-

(1 026 852)

-

-

(1 026 852)

3 427 895

1 367 946

-

-

1 367 946

Rémunération à base d'actions

-

-

100 205

-

100 205

Frais d'émission d'actions

-

-

-

(181 210)

(181 210)

Solde au 31 mars 2024

86 870 758

57 236 502

6 733 651

(23 316 952)

40 653 201

Total

Nombre

des

d'actions en Capital

Surplus

capitaux

circulation

social

d'apport

Déficit

propres

Solde au 1er octobre 2022

$

$

$

$

75 667 797

52 967 839

6 431 575

(21 105 263)

38 294 151

Résultat net et global

-

-

-

(234 660)

(234 660)

Placement privé

1 806 000

722 400

-

-

722 400

Placement privé accréditif

5 302 400

2 904 880

-

-

2 904 880

Moins : la prime

-

(1 026 563)

-

-

(1 026 563)

5 302 400

1 878 317

-

-

1 878 317

Rémunération à base d'actions

-

-

68 729

-

68 729

Frais d'émission d'actions

-

-

-

(206 459)

(206 459)

Solde au 31 mars 2023

82 776 197

55 568 556

6 500 304

(21 546 382)

40 522 478

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités.

- 4 -

Exploration Midland inc.

Tableaux consolidés des flux de trésorerie

(non audités, en dollars canadiens)

Six mois terminés

le 31 mars

2024

2023

Flux de trésorerie liés aux :

$

$

Activités d'exploitation

Résultat net

(714 804)

(234 660)

Ajustement pour :

Rémunération à base d'actions

70 823

50 131

Amortissement

14 946

14 946

Dépréciation d'actifs d'exploration et d'évaluation

47 929

148 676

Variation - juste valeur des actions cotées

26 060

(47 625)

Recouvrement d'impôt différé

(341 840)

(689 507)

Variation des éléments hors caisse du fonds de roulement

(896 886)

(758 039)

Comptes débiteurs

104 783

(70 699)

Taxes de vente à recevoir

41 553

(120 436)

Frais payés d'avance

(2 913)

(30 416)

Comptes créditeurs et charges à payer

(554 634)

(111 275)

Avances reçues pour travaux d'exploration

(456 975)

(259 938)

(868 186)

(592 764)

Activités de financement

(1 765 072)

(1 350 803)

Remboursement de capital - obligations locatives

(16 757)

(15 193)

Placement privé (note 5)

300 000

722 400

Placement privé accréditif (note 5)

2 394 798

2 904 880

Frais d'émission d'actions (note 5)

(181 210)

(206 459)

Activités d'investissement

2 496 831

3 405 628

(2 875 000)

(3 300 000)

Additions de placements

Encaissements de placements à maturités

2 500 000

4 504 000

Additions aux propriétés d'exploration

(141 598)

(332 471)

Paiements sur options de propriétés d'exploration

720 000

145 000

Avances payées pour frais d'exploration

-

50 000

Additions aux frais d'exploration et d'évaluation

(975 302)

(1 810 630)

Crédit d'impôt et droits miniers reçus

279 241

170 415

(492 659)

(573 686)

Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie

239 100

1 481 139

Trésorerie et équivalents de trésorerie - au début

2 453 793

1 895 705

Trésorerie et équivalents de trésorerie - à la fin

2 692 893

3 376 844

Informations additionnelles

Rémunération à base d'actions incluse dans les frais d'exploration et

d'évaluation

29 382

18 598

Additions aux propriétés d'exploration et aux frais d'exploration et

d'évaluation incluses dans les comptes créditeurs et charges à

payer

187 082

563 399

Crédits d'impôt à recevoir comptabilisés en réduction des frais

d'exploration et d'évaluation

59 295

-

Actions cotées reçues pour paiement sur option

50 000

25 000

Intérêts reçus

205 201

95 375

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités.

- 5 -

Exploration Midland inc.

Notes afférentes aux états financiers consolidés

Trois et six mois terminés le 31 mars 2024 (non audités, en dollars canadiens)

1. CONSTITUTION ET NATURE DES ACTIVITÉS

Exploration Midland inc. (« la Société »), constituée au Canada le 2 octobre 1995 et régie par la Loi sur les sociétés par actions (Québec), est une entreprise d'exploration minière. Les activités de la Société consistent à acquérir et explorer des propriétés minières. L'adresse de son siège social est le 1, Place Ville-Marie, bureau 4000, Montréal, Québec, H3B 4M4. Les actions de la Société sont cotées à la Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») sous le symbole MD.

Jusqu'à ce qu'il soit déterminé qu'elles contiennent des réserves ou des ressources minérales économiquement exploitables, les propriétés sont classées comme propriétés d'exploration. Le recouvrement des actifs d'exploration et d'évaluation dépend : de la découverte de réserves et de ressources économiquement récupérables; de l'obtention et du maintien de titres et d'intérêt bénéficiaire dans les propriétés; de la capacité d'obtenir le financement nécessaire à l'exploration et de la vente profitable des actifs. La Société devra obtenir périodiquement de nouveaux fonds pour poursuivre ses activités et, malgré le fait qu'elle a réussi dans le passé, il n'y a aucune garantie de réussite pour l'avenir.

Bien que la Société ait pris des mesures pour vérifier le droit de propriété concernant les biens miniers dans lesquels elle détient une participation conformément aux normes de l'industrie visant la phase courante d'exploration de ces biens, ces procédures ne garantissent pas le titre de propriété à la Société. Le titre de propriété peut être assujetti à des accords antérieurs non reconnus et peut ne pas être conforme aux exigences en matière de réglementation.

  1. MODE DE PRÉSENTATION

  2. Les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés (les « États financiers ») ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière (« International Financial Reporting Standards » ou les « IFRS ») telles qu'elles sont publiées par le Bureau international des normes comptables ( l'International Accounting Standards Board ou « IASB ») et qui sont applicables pour l'établissement des états financiers intermédiaires, notamment la Norme comptable internationale 34 (« International Accounting Standard 34 » ou « IAS 34 »), Information financière intermédiaire. Les États financiers devraient être lus en parallèle avec les états financiers annuels pour l'exercice terminé le 30 septembre 2023, lesquels ont été préparés conformément aux IFRS. Les conventions comptables, les méthodes de calcul et de présentation appliquées dans les présents États financiers sont conformes aux conventions et aux méthodes utilisées dans l'exercice financier précédent. Le conseil d'administration a approuvé les États financiers le 9 mai 2024.
  3. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE ET PLACEMENTS

    • Au 31 mars 2024, la trésorerie et équivalents de trésorerie inclus des certificats de placement garantis (« CPG ») encaissables dont les intérêts sont payables annuellement, portant intérêt à un taux entre 4,30 % et 5,15 % et avec des échéances entre le 25 juillet 2024 et le 20 janvier 2025 et dont la valeur
    • l'échéance est de 2 100 320 $. Les placements courants sont constitués de CPG qui portent intérêt
    • des taux entre 5,05 % et 5,56 %, avec des échéances entre le 18 novembre et le 11 décembre 2024 et la valeur à l'échéance est de 2 797 468 $. Les placements non courants sont constitués de CPG qui portent intérêt à des taux entre 5,25 % et 5,40 % avec des échéances entre le 6 juin et 5 décembre 2025 et la valeur à l'échéance est de 1 060 290 $.

Le solde des financements accréditifs non encore dépensé selon les restrictions imposées par les financements complétées en novembre 2023 représente 1 681 515 $ au 31 mars 2024 et ce solde est inclus dans les placements.

- 6 -

Exploration Midland inc.

Notes afférentes aux états financiers consolidés

Trois et six mois terminés le 31 mars 2024 (non audités, en dollars canadiens)

4. ACTIFS D'EXPLORATION ET D'ÉVALUATION

Le tableau suivant présente les coûts d'acquisition des propriétés d'exploration minières par région :

Au

Additions

Paiements

Au

30 sept.

31 mars

Coûts d'acquisition

2023

Nettes

sur options

Dépréciation

2024

$

$

$

$

$

Abitibi

1 062 927

57 846

-

(3 943)

1 116

830

Grenville

33 689

(2 412)

(18 648)

-

12

629

Baie-James

1 336 277

31 936

(610 685)

-

757

528

Nord du Québec

450 480

57 542

-

(43 986)

464

036

2 883 373

144 912

(629 333)

(47 929)

2 351

023

Le tableau suivant présente les frais d'exploration et d'évaluation par région :

Au

Au

Frais d'exploration

30 sept.

Additions

Paiements

Crédits

31 mars

et d'évaluation

2023

nettes

sur options

d'impôt

Dépréciation

2024

$

$

$

$

$

$

Abitibi

15 966 855

519 168

-

(37 847)

-

16 448 176

Grenville

1 004 634

184 923

(81

352)

(2 438)

-

1 105 767

Baie-James

10 456 849

51 770

(59

315)

(43 043)

-

10 406 261

Nord du Québec

4 688 531

127 914

-

(10 928)

-

4 805 517

32 116 869

883 775

(140

667)

(94 256)

-

32 765 721

5. CAPITAUX PROPRES

5.1 Placements privés

Le 16 novembre 2023, la Société a complété un placement privé de 666 666 actions à 0,45 $ par action, pour un produit brut total de 300 000 $.

Les 16 et 30 novembre 2023, la Société a complété des placements privés par l'émission d'un total de 2 761 228 actions accréditives à 0,65 $ chacune pour un produit brut total de 1 794 798 $. À ces dates, les cours de clôture des actions à la Bourse étaient respectivement de 0,39 $ et 0,43 $, ainsi les valeurs résiduelles attribuées à l'avantage lié à la renonciation des actions accréditives sont de 0,26 $ et 0,22 $ pour une valeur totale de 713 519 $ attribuée au passif lié à la prime sur les actions accréditives.

De plus, le 30 novembre 2023, la Société a complété, avec un initiateur de financements par don d'actions accréditives, un placement privé par l'émission d'un total de 666 667 actions accréditives à 0,90 $ chacune pour un produit brut total de 600 000 $. À cette date, la valeur résiduelle attribuée à l'avantage lié à la renonciation des actions accréditives est de 0,47 $ pour une valeur totale de 313 333 $ attribuée au passif lié à la prime sur les actions accréditives.

Dans le cadre des placements privés, la Société a encouru des frais d'émission d'action de 181 210 $ dont 77 809 $ d'honoraires d'intermédiation. Des administrateurs et dirigeants ont participé au placement privé accréditif pour un montant total de 174 850 $ selon les mêmes modalités que les autres investisseurs.

- 7 -

Exploration Midland inc.

Notes afférentes aux états financiers consolidés

Trois et six mois terminés le 31 mars 2024 (non audités, en dollars canadiens)

6. RÉMUNÉRATION FONDÉE SUR DES ACTIONS

Le 15 février 2024, la Société a octroyé à ses administrateurs, dirigeants et employés 840 000 options d'achat d'actions, au prix de 0,39 $, valables pendant 10 ans. Ces options ont été octroyées à un prix égal au cours du marché à la clôture la veille de l'octroi. La juste valeur de ces options d'achat d'actions s'élève à 0,21 $ par option, pour une valeur totale de 176 400 $. La juste valeur des options octroyées a été estimée à l'aide du modèle Black-Scholes à partir des hypothèses suivantes : taux d'intérêt sans risque de 3,52 %, volatilité prévue de 54,5 %, aucun dividende par action et durée prévue des options de 6 ans.

Les opérations sur les options d'achat d'actions en circulation se détaillent comme suit :

Six mois terminés le

31 mars 2024

Nombre

Prix moyen

d'options

pondéré de levée

$

Solde au début de la période

6 000 000

0,81

Octroyées

840 000

0,39

Expirées

(580 000)

0,85

Solde à la fin de la période

6 260 000

0,75

Solde à la fin de la période exerçable

5 166 666

0,82

Les options d'achat d'actions en circulation et exerçables au 31 mars 2024 sont les suivantes:

Nombre d'options

Nombre d'options

Prix de

en circulation

exerçables

levée

Date d'expiration

$

420 000

420 000

0,60

13 août 2025

485 000

485 000

1,10

11 août 2026

50 000

50 000

1,13

23 novembre 2026

530 000

530 000

1,14

21 février 2027

100 000

100 000

1,04

10 mai 2027

550 000

550 000

0,89

15 février 2028

545 000

545 000

1,03

18 février 2029

605 000

605 000

0,72

13 février 2030

510 000

510 000

0,82

11 février 2031

80 000

80 000

0,88

18 mars 2031

80 000

80 000

0,75

8 septembre 2031

705 000

705 000

0,54

24 février 2032

760 000

506 666

0,54

9 février 2033

840 000

-

0,39

15 février 2034

6 260 000

5 166 666

- 8 -

Exploration Midland inc.

Notes afférentes aux états financiers consolidés

Trois et six mois terminés le 31 mars 2024 (non audités, en dollars canadiens)

7 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DU BILAN

Propriété BJ Lithium

Le 22 avril 2024, la Société a signé une entente d'option modifiée avec Rio Tinto Exploration Canada Inc. (« RTEC ») et ajouté le projet Wookie à l'entente d'option conclue avec RTEC en juin 2023. En vertu de l'entente d'option modifiée, RTEC peut acquérir une participation initiale de 50 % dans les propriétés de lithium sur une période de cinq ans, en honorant les conditions suivantes :

  • Paiement additionnel de 100 000 $ en espèces dans les 45 jours suivants la signature de la modification, et paiements additionnels de 250 000 $ en espèces sur une période de 4 ans.
  • Dépenses d'exploration additionnelles de 1 500 000 $ pour un nouveau total de 16 000 000 $, incluant un engagement ferme de dépenser au moins 2 000 000 $ au cours des 18 premiers mois suivants la levée des restrictions en lien avec les feux de forêt au Québec en août 2023.

Après avoir acquis une participation initiale de 50 %, RTEC aura la possibilité d'augmenter sa participation dans les propriétés de lithium à 70 % sur une période de cinq ans suivant l'exercice de la première option, en honorant les conditions suivantes :

  • Dépenses d'exploration additionnelles de 4 000 000 $ pour un nouveau total de 54 000 000 $.

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Midland Exploration Inc. published this content on 13 May 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 13 May 2024 21:30:25 UTC.