Michelin : Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux – 2020

7e résolution

Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance

L'Assemblée générale, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités, approuve en application de l'article L. 22-10-76-II du Code de commerce la politique de

rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par celui-ci, telle qu'elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel de la Société sur l'exercice 2020, aux chapitres 3.3.1 et 3.3.3.

Aucune rémunération variable ne leur a été versée au cours de l'exercice 2020 ou ne leur a été attribuée au titre de cet exercice. Le Président et les membres indépendants du Conseil de Surveillance se sont associés à l'effort consenti par les Gérants en faisant don de 25 % du montant de leur rémunération 2019 reçue en 2020 à des fondations de leurs pays respectifs ayant pour objet la lutte contre la Covid-19.

La politique de rémunération 2020 des membres du Conseil de Surveillance a été présentée à l'Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 et a été approuvée par 99,75 % des voix.

Les informations relatives à l'assiduité des membres aux réunions du Conseil de Surveillance et de ses Comités pendant l'exercice 2020 figurent dans le chapitre 3.2.2 du Document d'enregistrement universel 2020.

Le tableau ci-dessous détaille :

• les montants versés au cours de l'exercice 2019 au titre du mandat exercé en 2018 ;
• les montants attribués au titre du mandat exercé en 2019 et versés en 2020 ;
• les montants versés au cours de l'exercice 2020 au titre du mandat exercé en 2019 ;
• les montants attribués au titre du mandat exercé en 2020 et non encore versés.

3.4.2.1 Rémunération à titre du mandat

En 2020, M. Rollier a perçu au titre de l'exercice 2019 un montant total de 112 800 €. M. Rollier s'est associé à l'effort consenti par les Gérants en faisant don de 25 % du montant de cette rémunération à une fondation ayant pour objet la lutte contre la Covid-19.

Au titre de l'exercice 2020, dans le cadre de la Politique de Rémunération 2020 décidée par le Conseil de Surveillance, le montant à percevoir par M. Rollier en 2021 serait de 120 000 €.

Aucune rémunération variable ne lui a été versée ou attribuée au cours ou au titre de l'exercice 2020.

Les informations relatives à l'assiduité de M. Rollier aux réunions du Conseil de Surveillance et de ses Comités pendant l'exercice 2020 figurent dans le Chapitre 3.2.2 du Document d'enregistrement universel 2020.

En sa qualité d'Associé Commandité de la CGEM (1), M. Florent Menegaux est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de cette société sur son patrimoine personnel. En contrepartie de cette responsabilité, les Associés Commandités ont droit à des prélèvements annuels suivant un mécanisme défini et plafonné par les statuts et qui leur sont attribués en fonction des bénéfices (2). Ils partagent ainsi pleinement l'intérêt des actionnaires puisqu'ils n'ont droit à ces prélèvements que si et seulement si la Société réalise des bénéfices.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l'exhaustivité des sommes versées à M. Florent Menegaux au cours de l'exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice à raison de son mandat, en application de la Politique de Rémunération 2020 détaillée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise reproduit dans le Document d'enregistrement universel 2019 (3) et présentée à l'Assemblée générale du 23 juin 2020 par la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations (ci-après la "Politique de Rémunération 2020") (4).

RÉPARTITION DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES À

M. FLORENT MENEGAUX AU COURS DE L'EXERCICE 2020

En application de la Politique de Rémunération 2020, la rémunération fixe de M. Menegaux, inchangée depuis sa nomination par l'Assemblée générale du 18 mai 2018, a été réduite de 25 % pendant la période où Michelin a eu recours en

2020 aux mesures de chômage partiel en France, soit une période de trois mois (arrondie). M. Florent Menegaux a perçu une rémunération fixe de 843 750 € (5).

L'ensemble des objectifs quantitatifs et qualitatifs ont été préalablement fixés en début d'exercice 2020 avant entrée dans la période de crise sanitaire et connaissance de ses conséquences économiques. Ces objectifs n'ont pas été modifiés ensuite.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif des résultats de chacun des critères. En particulier, concernant les critères qualitatifs et quantifiables, le Comité a conclu aux résultats suivants :

• pour le critère "Mise en place de la stratégie", le Comité a relevé l'atteinte des objectifs fixés attestant de :

• pour le critère "Responsabilité sociale et environnementale" (Total Case incident Rate : amélioration de la sécurité des employés du groupe Michelin), le Comité a relevé l'atteinte de l'objectif fixé, avec un taux TCIR de 1,19 ;
• pour le critère concernant la réalisation des synergies liées à l'intégration des activités des sociétés Camso, Fenner et Multistrada : le Comité a constaté la réalisation d'un montant global de 80,6 M€ de synergies en 2020, en progression de 54 M€ sur le montant des synergies réalisées en 2019.

• la formalisation et le déploiement du cadre stratégique, incluant notamment les Strategic Statement, Balanced Score Card et cartographie des transformations et modalités de pilotage,
• le démarrage dès 2020 de certains programmes de transformations majeures,
• la modélisation financière à horizon moyen terme ;

En conclusion de cette analyse, le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d'évaluer le résultat cumulé de ces critères quantitatifs et qualitatifs à 15,49 %, sur un maximum de 20 %, qui, sur la base d'une Assiette de calcul de 3 752 651,21 €, donne un montant de rémunération variable annuelle de 581 161 € pour l'exercice 2020.

Le Conseil de Surveillance en a débattu lors de sa réunion du 12 février 2021 et a approuvé ces recommandations, agréées ensuite par les Associés Commandités.

Performance du cours de l'action Michelin comparée à l'évolution de l'indice Stoxx Europe 600

Le 13 novembre 2020, il a été attribué un nombre de 12 012 actions de performance à M. Florent Menegaux, avec une valorisation comptable de 673 051,63 € (selon la norme IFRS 2) et qui représente moins de 0,0068 % du nombre total des actions de la Société au 31 décembre 2020.

Cette attribution a été réalisée en application de la Politique de Rémunération 2020, sur proposition des Associés Commandités et après détermination par le Conseil de Surveillance des conditions et des critères de performance qui conditionnent la totalité de l'attribution des actions de performance.

La présentation complète de la structure des attributions d'actions de performance aux salariés de sociétés du Groupe et aux Gérants de la Société figurent dans la présentation de la 25e résolution proposée à l'Assemblée générale du 23 juin 2020 (pages 395 et suivantes du Document d'enregistrement universel 2019), qui l'a approuvée par 97,02 % des voix.

En application de la Politique de Rémunération 2020, cette attribution obéit aux règles spécifiques suivantes :

• les Gérants sont soumis à une obligation de conservation de 40 % du nombre d'actions effectivement reçues à l'échéance et ce, pendant la durée de leur mandat ;
• chaque attribution annuelle est limitée à 100 % de la rémunération fixe annuelle de l'année d'attribution du Gérant concerné ;
• en outre, pour toute la durée de la 25e résolution précitée (38 mois), les attributions aux Gérants sont limitées à hauteur de 0,05 % du capital social de la Société, qui constitue un sous-plafond qui leur est applicable à l'intérieur du plafond de 0,9 % applicable à l'ensemble des bénéficiaires tel que prévu dans la résolution précitée ;
• pour ce qui concerne les actions attribuées à M. Menegaux, en sa qualité de Président de la Gérance et de Gérant Commandité, les actions attribuées ne pourront lui être livrées qu'à la condition que des Tantièmes aient été distribués au titre de l'exercice précédant celui au cours duquel les actions sont émises.

Conformément à la recommandation n° 25.3.3 du code AFEP/ MEDEF, il est précisé que M. Menegaux n'a pas recours à des opérations de couverture de risque sur lesdites actions de performance et ce jusqu'à la fin de la période de conservation de ces actions.

Les critères de performance sont rappelés ci-dessous.

Malgré les conséquences économiques exceptionnelles de la crise sanitaire de la Covid-19 sur l'activité 2020, aucune modification n'a été apportée aux critères et objectifs applicables aux Gérants.

Premier critère, lié à la performance financière : évolution relative du cours de l'action Michelin

Il s'agit de la performance du cours de l'action Michelin comparée à l'évolution de l'indice Stoxx Europe 600.

Le choix de l'indice Stoxx Europe 600 se justifie par la répartition des activités du Groupe entre différents segments d'affaires (automobile, transport routier et produits de spécialités/matériaux de haute technologie). Ce critère aurait un poids de 30 %.

Avec un poids de 30 %, ce critère sera apprécié entre la moyenne annuelle des cours de l'année précédant la période triennale considérée et la moyenne annuelle des cours de la dernière année de la période triennale considérée.

Si la performance du cours de l'action Michelin est supérieure de 15 points ou plus à l'évolution de l'indice Stoxx Europe 600, la totalité du critère sera atteint, soit un résultat plafonné à 30 %.

Si la performance du cours de l'action Michelin est supérieure de moins de 15 points à l'évolution de l'indice Stoxx Europe 600, le résultat atteint sera égal à : 30 % x (performance du cours de l'action Michelin - performance de l'indice Stoxx Europe 600)/15.

Si la performance du cours de l'action Michelin est inférieure à l'évolution de l'indice Stoxx Europe 600, le résultat du critère sera de 0 %.

Deuxième critère, lié à la performance en matière de responsabilité sociale et environnementale : performance environnementale industrielle et engagement du personnel

Il s'agit d'un critère comportant un double indicateur : la mesure des principaux impacts des activités industrielles et le niveau d'engagement du personnel.

Chacun de ces deux indicateurs ayant un poids de 15 %, le poids total de ce critère est de 30 %.

L'indicateur Michelin Environmental Footprint - MEF : consommation d'énergie et prélèvement d'eau, émissions de CO2 et de composants organiques volatils, quantités de déchets générés et non valorisés. À l'horizon 2020, l'objectif du Groupe est de réduire le MEF de 50 % par rapport à 2005.

La prise en compte de cet indicateur, avec un poids de 15 %, se ferait ainsi de la manière suivante :

► évolution annuelle moyenne du MEF sur trois ans

• > - 0,5 point, le résultat du critère sera de 0 % ;

• évolution annuelle moyenne du MEF sur trois ans comprise entre - 0,5 et - 1,5 point, le résultat du critère sera une attribution linéaire ;

► évolution annuelle moyenne du MEF sur trois ans

• - 1,5 point, la totalité du critère sera atteint, soit un résultat plafonné à 15 %.

Cet indicateur sera apprécié en moyenne sur trois exercices glissants à compter de l'exercice courant à la date du plan.

Le second indicateur, l'engagement des employés est mesuré chaque année dans l'étude "Avancer Ensemble : votre avis pour agir".

La prise en compte de cet indicateur, avec un poids de 15 %, se ferait ainsi de la manière suivante :

► évolution annuelle moyenne du taux d'engagement

• < 0,1 point, le résultat du critère sera de 0 % ;

• évolution annuelle moyenne du taux d'engagement comprise entre 0,1 et 1,5 point, le résultat du critère sera une attribution linéaire ;

► évolution annuelle moyenne du taux d'engagement

• 1,5 point, la totalité du critère sera atteint, soit un résultat plafonné à 15 %.

Cet indicateur sera apprécié en moyenne sur trois exercices glissants à compter de l'exercice courant à la date du plan.

Troisième critère, lié à la performance opérationnelle : croissance du chiffre d'affaires (hors pneumatiques et distribution) et retour sur capitaux employés

Il s'agit d'un critère comportant un double indicateur : la croissance du chiffre d'affaires (hors pneumatiques et hors distribution) et le ROCE complet du Groupe (y compris les acquisitions et les sociétés mises en équivalence).