Michelin CGDE : Assemblée générale 2022 – Avis de réunion publié au BALO (french only)

COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN

Société en commandite par actions au capital de 357 060 900 €

Siège social : 23, Place des Carmes-Déchaux - Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme)

855 200 887 R.C.S. CLERMONT-FERRAND ____________

Les actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin ("la Société") sont avisés qu'une

Assemblée générale mixte se tiendra le vendredi 13 mai 2022 à 9 heures, au Zénith d'Auvergne, 24, rue de Sarliève, 63800 Cournon d'Auvergne. L'évènement sera également retransmis en direct sur le site Internet de la Sociétéwww.michelin.com.

Dans le contexte de crise sanitaire, la Société peut être conduite à tout moment à modifier les modalités de participation à l'Assemblée générale. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale sur le site Internet de la Sociétéhttps://www.michelin.com/finance/actionnaires-individuels/assemblee-generale-2022/ qui sera mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée générale.

Ordre du jour

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Rapport du Président de la Gérance Rapport du Conseil de Surveillance

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De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :

• • Rapport du Président du Conseil de Surveillance visé par l'article L.226-10-1 du Code de commerce

• • Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice 2021, rapport spécial sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce et rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

• • Approbation des comptes annuels de l'exercice 2021

• • Affectation du résultat de l'exercice 2021 et fixation du dividende

• • Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021

• • Conventions réglementées

• • Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, sauf en période d'offre publique, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions avec un prix maximum d'achat de 220,00 € par action

• • Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants

• • Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance

• • Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux

• • Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021

• • Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021

• • Approbation des éléments de la rémunération de Madame Barbara Dalibard versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021

• • Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Michel Rollier versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021

• • Nomination de Monsieur Thierry Le Hénaff en qualité de membre du Conseil de Surveillance

• • Nomination de Madame Monique Leroux en qualité de membre du Conseil de Surveillance

• • Nomination de Monsieur Jean-Michel Severino en qualité de membre du Conseil de Surveillance

• • Rémunération du Conseil de Surveillance

• • Nomination de deux Commissaires aux Comptes titulaires

De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire :

• • Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription

• • Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription

• • Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription

• • Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, en cas d'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre des vingtième et vingt-et-unième résolutions, afin de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois

• • Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d'augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription

• • Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

• • Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d'offres publiques d'échange ou d'apports en nature

• • Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription

• • Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance

• • Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions

• • Division de la valeur nominale de l'action par quatre

• • Pouvoirs pour formalités

PROJET DES RESOLUTIONS

Résolutions à caractère ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice 2021)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 d'où il résulte un bénéfice de 584 192 137,32 €.

L'Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2021 et fixation du dividende)

Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de Surveillance, l'Assemblée générale,

• • constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à 584 192 137,32 €;

• • la part statutaire des Associés Commandités de 5 299 452,00 €;

• • le solde de 578 892 685,32 €;

• • qui majoré du report à nouveau de 2 459 215 554,28 €;

• • représente une somme distribuable de 3 038 108 239,60 €.

Décide :

• • de mettre en distribution un montant global de 803 387 025,00 €;

• • qui permettra le paiement d'un dividende de 4,50 € par action ;

• • d'affecter le solde de 2 234 721 214,60 € au poste "Report à nouveau".

La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 19 mai 2022.

Si la neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021) n'est pas approuvée par la présente Assemblée générale, la somme distribuable sera, en application de l'article 12.1 des statuts, augmentée de la part statutaire des Associés commandités visée ci-dessus, et laquelle part sera affectée au poste « Report à nouveau » dont le montant s'élèvera à 2 240 020 666,60 €.

Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affectée au poste "Report à nouveau".

Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que pour la totalité du dividende proposé :

• • en application de l'article 200-A du Code général des impôts, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 % (trente pour cent) : 12,8 % (douze virgule huit pour cent) au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % (dix-sept virgule deux pour cent) au titre des prélèvements sociaux ;

• • le taux unique de 12,8 % (douze virgule huit pour cent) est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus ;

• • les modalités d'imposition définitive des dividendes en deux temps sont maintenues.

Il est également rappelé que, conformément à l'article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l'actionnaire.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

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2° du Code

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des

Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 d'où il résulte un résultat net de 1 845 067 milliers €.

Quatrième résolution (Conventions réglementées)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu'il n'y a pas de convention à soumettre à approbation.

Cinquième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, sauf en période d'offre publique, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions avec un prix maximum d'achat de 220,00 € par action)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d'actions prévu par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, autorise les Gérants, ou l'un d'eux, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d'achat de 220,00 € (deux cent-vingt euros) par action.

En cas d'opérations sur le capital, notamment d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

Le nombre d'actions susceptibles d'être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d'actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social.

Sur la base du capital social au 31 décembre 2021, le montant maximal des opérations, s'élèverait à 3 927 669 900,00 € (trois milliards neuf cent vingt-sept millions six cent soixante-neuf mille neuf cent euros) correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit 17 853 045 (dix-sept millions huit cent cinquante-trois mille quarante-cinq) actions au prix maximal d'achat de 220,00 €(deux cent-vingt euros)par action, sous réserve d'ajustement éventuel pour tenir compte d'une division de la valeur nominale de l'action.

La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :

• • de céder ou d'attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d'exercice d'options d'achat d'actions ou d'attribution d'actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d'une opération réservée aux salariés ;

• • d'assurer l'animation du marché du titre de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018 ;

• • de remettre des actions en cas d'exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la

  Société ;

• • de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % (cinq pour cent) de son capital social ;

• • de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ; ou

• • d'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée générale.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d'offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d'achat ou d'échange, ou par utilisation d'options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d'internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d'actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement.

Afin d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants, ou à l'un d'eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants)

L'Assemblée générale, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l'article L. 22-10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des Gérants telle qu'elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel de la Société sur l'exercice 2021, aux chapitres 3.3.1 et 3.3.2.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée générale, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités, approuve en application de l'article L. 22-10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des membres du

Conseil de Surveillance établie par celui-ci, telle qu'elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel de la Société sur l'exercice 2021, aux chapitres 3.3.1 et 3.3.3.

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