Metalicity Limited (ASX:MCT) a proposé d'acquérir la participation restante de 98,5% dans Nex Metals Explorations Limited (ASX:NME) auprès de 3B Prospecting Pty Ltd et autres pour un montant de 12,6 millions de dollars australiens le 14 septembre 2021. Selon les termes de la contrepartie, Metalicity Limited proposera aux actionnaires de Nex Metals est 4,81 actions ordinaires Metalicity pour chaque 1 action Nex Metals (Offre) en circulation à la date de cette annonce. L'offre équivaut à environ 0,048 AUD par action. Dans le cadre de l'offre de Metalicity, les actionnaires de Nex Metals détiendraient 37,5% de l'entité élargie1 qui détiendrait une participation de 100% dans les projets aurifères de Kookynie et de Yundamindra, avec un meilleur accès au capital, et une position de bilan améliorée. MCT a l'intention de remplacer tout ou partie des membres du conseil d'administration de NME par une structure de conseil et des administrateurs appropriés pour une filiale à part entière. Dès que possible après que l'Offre devienne ou soit déclarée inconditionnelle, NME doit prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer la démission et la nomination des administrateurs de NME de sorte qu'une majorité des administrateurs de NME soient des administrateurs nommés par MCT. MCT a l'intention, si elle en a le droit, de procéder à l'acquisition forcée de toutes les actions de NME non acquises dans le cadre de l'Offre, de faire en sorte que NME soit retirée de la liste officielle de l'ASX et de convertir NME d'une société publique en une société propriétaire. Il est proposé que les fonctions telles que le secrétariat de la société, la gestion financière et la comptabilité soient consolidées. En conséquence, certains ou tous les employés/personnel et administrateurs de NME pourraient voir leurs postes réduits ou supprimés. MCT a l'intention de consolider le siège social de NME en l'incorporant dans la structure administrative de MCT. Il est prévu que le siège social centralisé soit situé à Perth, en Australie occidentale. Metalicity a émis la première tranche de 282 847 335 actions de contrepartie à Nex Metals Exploration en date du 4 janvier 2021. Metalicity Limited a l'intention d'utiliser sa participation de ~32% dans Nex Metals Explorations pour faire pression en faveur d'une réforme significative de la gouvernance d'entreprise chez Nex Metals au profit de tous les actionnaires de Nex.

L'offre est soumise à un certain nombre de conditions telles que l'approbation des autorités de réglementation, y compris une acceptation minimale de 90 % de l'offre, l'absence d'événements prescrits, l'absence de changements importants et d'autres conditions. Le 1er novembre 2021, les administrateurs de Nex Metals Explorations Ltd ont recommandé à l'unanimité que, en l'absence d'une offre plus élevée, les actionnaires REJETENT l'offre en raison du manque d'information et, en vertu de l'accord de coentreprise, conservent de plein droit le premier droit sur tous les traitements provenant des tenements de la coentreprise. La commission a fait une déclaration de circonstances inacceptables le 3 novembre 2021. La transaction devait être conclue le 15 novembre 2021. En date du 5 novembre 2021, l'expiration de l'offre a été reportée au 6 décembre 2021. En date du 26 novembre 2021, la période d'offre est maintenant prolongée jusqu'au 15 décembre 2021. Au 1er décembre 2021, trois demandes du Takeovers Panel ont maintenant été déposées concernant l'offre publique d'achat hors marché de Metalicity sur NME, deux d'entre elles ayant conclu à des circonstances inacceptables en raison des actions de Nex Metals Explorations Limited et la troisième n'ayant pas donné suite. Premièrement, le Takeovers Panel a estimé que NME ne pouvait pas procéder à une émission de droits proposée, sans l'approbation des actionnaires. Deuxièmement, le Comité des OPA a constaté que la déclaration de la cible produite par NME présentait des lacunes importantes, notamment l'absence de motifs fondés et suffisamment défendables pour la recommandation des administrateurs et l'absence de divulgation d'informations financières. Le 2 décembre 2021, l'offre est devenue libre de toutes les conditions. NME devra maintenant préparer une déclaration de remplacement de la cible sous une forme à laquelle l'ASIC ne s'oppose pas et qui doit être accompagnée d'un rapport d'expert indépendant fournissant un avis pour les actionnaires de NME sur le caractère juste et raisonnable de l'offre de Metalicity. Troisièmement, le Takeovers Panel a refusé de mener une procédure concernant une réclamation de NME, citant le fait que des éléments insuffisants avaient été fournis par NME. NME a depuis demandé une révision de cette décision. Le 3 décembre 2021, l'offre est devenue inconditionnelle. Nex Metals Explorations Ltd (Nex ou la Société) annonce qu'elle conseille aux actionnaires de ne prendre aucune mesure supplémentaire pour accepter l'offre de Metalicity Ltd. Le 15 décembre 2021, l'offre a été prolongée jusqu'au 12 janvier 2022. Le 12 janvier 2022, l'offre a été prolongée jusqu'au 27 janvier 2022. Le 27 janvier 2022, l'offre a été prolongée jusqu'au 10 février 2022. En date du 10 février 2022, Metalicity a décidé de prolonger la période pendant laquelle l'offre restera ouverte à l'acceptation jusqu'au 3 mars 2022. À compter du 3 mars 2022, l'offre a été prolongée jusqu'au 24 mars 2022. À compter du 24 mars 2022, l'offre a été prolongée jusqu'au 1er avril 2022. À compter du 1er avril 2022, l'offre a été prolongée jusqu'au 14 avril 2022. À compter du 14 avril 2022, l'offre a été prolongée jusqu'au 4 mai 2022. À compter du 4 mai 2022, l'offre a été prolongée jusqu'au 25 mai 2022. En date du 14 février 2022, Metalicity Limited a confirmé l'émission de la troisième tranche de 37 440 057 actions de contrepartie à Nex Metals Exploration Limited. À compter du 25 mai 2022, la période d'acceptation de l'offre est prolongée jusqu'au 15 juin 2022. À compter du 4 juillet 2022, la période d'offre a été prolongée jusqu'au 25 juillet 2022. À compter du 25 juillet 2022, la période d'offre a été prolongée jusqu'au 8 août 2022. À compter du 8 août 2022, la période d'offre a été prolongée jusqu'au 29 août 2022.

Harbury Advisors Pty Ltd et Canaccord Genuity (Australia) Limited ont agi en tant que conseillers financiers, Pitcher Partners a agi en tant que comptable, Steinepreis Paganin a agi en tant que conseiller juridique et Link Market Services Limited a agi en tant que registraire de Metalicity Limited. Harbury Advisors Pty Ltd recevra 270 000 AUD et Steinepreis Paganin recevra 150 000 AUD à titre d'honoraires de MCT.

Metalicity Limited (ASX:MCT) a annulé l'offre d'acquisition de la participation restante de 98,5% dans Nex Metals Explorations Limited (ASX:NME) de 3B Prospecting Pty Ltd et autres le 29 août 2022.