Mercialys : Résultats 2020

Regulatory News:

Mercialys (Paris:MERY):

• Équilibres bilanciels maîtrisés. Conclusion fin décembre 2020 de ventes d’actifs significatives pour un cash-in net d’environ 150 M€. 4 Monoprix et 2 hypermarchés cédés à des investisseurs institutionnels de premier plan, attestant de l’intérêt de ces derniers pour des actifs commerciaux générateurs de flux pérennes.
  LTV hors droits (ratio d’endettement) à 38,1%, en baisse de -302 pb par rapport à fin juin 2020. LTV droits compris à 35,8%
• Valorisation du patrimoine résiliente et confortée par les cessions d’actifs. Baisse limitée de la valeur du portefeuille droits inclus à périmètre constant de -2,3% sur 6 mois et -5,5% sur 12 mois. Taux de rendement moyen d’expertise de 5,72% vs. 5,49% à fin juin 2020 et 5,26% à fin décembre 2019. ANR EPRA NDV de 18,42 €/action, -7,4% sur 6 mois et -7,9% sur 12 mois
• Poursuite de la surperformance opérationnelle des centres par rapport à l’indice national. Fréquentation des centres commerciaux très fortement impactée en 2020 lors des deux phases de fermeture des commerces dits « non essentiels ». Dans ce contexte sans précédent, les sites de Mercialys, conçus autour de la satisfaction des besoins du quotidien, ont très fortement surperformé l’indice national (+685 pb). Activité des commerçants également sensiblement mieux orientée que l’indice de référence (+1070 pb). Des tendances comparativement encourageantes, qui ont limité le nombre de congés d’enseignes au sein du patrimoine de Mercialys. Niveau de vacance financière courante sous contrôle à 3,8%
• Compte de résultats reflétant les impacts de la crise. Loyers facturés en recul de -7,0% à périmètre constant. Loyers nets en baisse de -17,8%. Les impacts 2020 totaux liés à la crise sanitaire (aides aux locataires et provisions exceptionnelles pour créances douteuses) représentent 29,4 M€, soit 1,5 mois de quittancement de loyers et charges hors taxes. Résultat des opérations (FFO) en baisse de -23,1% à 95,5 M€, soit 1,04€/action
• Dividende proposé de 0,43€/action au titre de 2020, soit 41% du FFO de l’exercice. Celui-ci correspond au résultat récurrent fiscalement distribuable et n’intègre pas de distribution au titre des plus-values de cessions d’actifs réalisées en 2020, soit 0,39€. Ce dernier montant devra obligatoirement être distribué au plus tard en 2022. Cette modération de la distribution contribue à préserver la liquidité de la Société dans un contexte incertain
• Objectifs 2021 : les nouvelles mesures de restriction relatives à la crise sanitaire limitent fortement la visibilité de l’activité : fermeture d’une grande partie des centres commerciaux et couvre-feu. Mercialys n’est ainsi pas en mesure à ce stade de communiquer d’objectifs au titre de 2021. La Société réitère ses priorités : maintien de l’effort de gestion opérationnelle, déploiement de la plate-forme de livraison du dernier kilomètre et protection des équilibres bilanciels

I. Un exercice fortement impacté par la crise sanitaire et ayant requis des mesures sans précédent de la part de Mercialys

Des mesures fortes de soutien aux locataires accordées au titre du 1^er confinement, dans une logique de pérennisation de l’activité des commerçants au sein des centres

L’extension à la France de la pandémie de covid-19 a conduit le Gouvernement français à décréter, en mars 2020, la fermeture de tous les établissements « non indispensables » à la vie de la Nation du 15 mars au 11 mai 2020. L’arrêté gouvernemental alors publié autorisait toutefois la poursuite d’activités considérées comme « essentielles », parmi lesquelles figuraient des commerces locataires de Mercialys représentant près de 40% de sa base locative annualisée. L’ensemble des sites de Mercialys au niveau national a ainsi pu rester ouvert pendant toute la 1^ère phase de confinement de la population, contribuant à la résilience des résultats de la Société.

Dès le 11 mai 2020, à la suite de l’autorisation de réouverture des commerces et à la levée du confinement de la population, les centres commerciaux de Mercialys ont pu à nouveau accueillir du public sur la totalité de leur surface (hors espaces de loisirs et restauration sur place). Les restaurants ont pu rouvrir à partir du 2 juin 2020.

Suite à cette 1^ère phase de confinement, la Société a soutenu ses locataires face aux impacts économiques majeurs des restrictions d’activité, en s’inscrivant dans les grands principes de la médiation entre bailleurs et locataires coordonnée par le Gouvernement français au printemps 2020. À ce titre, une enveloppe d’aides maximum de 13,5 M€ avait été déterminée.

À fin décembre 2020, les négociations avec les enseignes au titre du 1^er confinement ont conduit à des accords aboutis pour un montant total de 9,4 M€, dont :

- 3,0 M€ d’avoirs émis et à émettre sans contrepartie, ayant donné lieu à une reconnaissance à 100% dans les comptes au 31 décembre 2020, au niveau des loyers facturés ;

- 6,4 M€ d’avoirs émis et à émettre avec contrepartie, donnant lieu à une reconnaissance lissée sur la durée ferme résiduelle des baux correspondants, conformément aux règles comptables. Les comptes au 31 décembre 2020 intègrent à ce titre un impact de 1,1 M€ au niveau des loyers facturés. Le solde de 5,3 M€ sera reconnu de façon étalée sur les exercices 2021 à 2026, à hauteur respectivement de 1,5 M€, 1,4 M€, 1,3 M€, 0,6 M€, 0,3 M€ et 0,1 M€. Dans le cadre des renouvellements de baux ayant acté ces aides, Mercialys est parvenue à pérenniser ses flux locatifs, allongeant la durée ferme moyenne de l’ensemble de son portefeuille de baux de 6,7 mois au 31 décembre 2020.

Le solde de l’enveloppe d’aides de 13,5 M€ au titre du 1^er confinement, soit 4,1 M€, correspond à l’impact estimé des négociations non finalisées à fin 2020. Ce montant, s’il était accordé à l’aboutissement des négociations, viendrait réduire le montant des impayés des enseignes correspondantes au titre du 2^ème trimestre 2020.

Des aides complémentaires accordées aux locataires au titre du 2^ème confinement, accompagnées d’un mécanisme complexe de crédit d’impôt

Le 28 octobre 2020, le Gouvernement français a décrété une 2^ème phase de confinement, entrainant une nouvelle fermeture de tous les établissements considérés « non indispensables » à la vie de la Nation. Dans ce contexte, les commerces ont subi de nouvelles restrictions d’exploitation du 30 octobre au 28 novembre 2020, une période de l’année importante en matière d’activité pour grand nombre d’entre eux.

Si le périmètre des enseignes affectées est resté comparable à celui du 1^er confinement, la zone géographique concernée a elle été un peu plus limitée, certains territoires d’outre-mer, dont l’île de La Réunion où Mercialys est présente, n’ayant pas été soumis à ces mesures. Dès lors, des enseignes représentant près de 50% de la base locative annualisée de Mercialys ont pu continuer à exercer.

En ligne avec les préconisations de soutien aux commerçants du Gouvernement français, Mercialys a proposé à ceux d’entre eux, au sein de ses centres commerciaux touchés par ces nouvelles fermetures administratives, la gratuité partielle des loyers au titre du 4^ème trimestre 2020. Cette mesure, qui représente un montant de 6,3 M€ pour la Société, a été intégralement enregistrée dans les comptes à fin décembre 2020 au niveau des loyers facturés sous forme d’avoirs émis et à émettre.

À noter que cette enveloppe d’avoirs n’intègre pas les aides qui pourraient devoir être accordées aux enseignes de restauration assise (qui ont représenté environ 3% de la base locative annualisée de Mercialys sur la période). Leurs modalités de réouverture n’étaient pas connues à fin décembre 2020 et par conséquent les mesures de soutien n’avaient pas encore été déterminées par Mercialys. Dans cette optique, les comptes au 31 décembre 2020 intègrent 0,5 M€ de provisions pour dépréciation de créances associées aux impayés de ce segment d’activité, correspondant au mois de novembre 2020.

La Société pourra bénéficier du crédit d’impôt mis en place par le Gouvernement français, sous réserve de la transmission par les locataires concernés des informations requises. Ce mécanisme, qui ne s’applique qu’au titre des aides prises en charge par les bailleurs pour la 2^ème phase de confinement, entrainera soit une imputation en moins de l’impôt sur les sociétés payé par les foncières, soit un remboursement à due concurrence quand les foncières payent peu d’impôt sur les sociétés au titre de leurs activités non-SIIC (donc imposables), comme c’est le cas pour Mercialys.

Les principales dispositions connues de ce crédit d’impôt sont les suivantes au 31 décembre 2020 :

- le crédit d’impôt ne peut être versé au bailleur que pour des aides concernant des locataires n’étant pas considérés en difficulté à fin 2019 (à l’exception des micro et petites entreprises pour autant qu’elles ne fassent pas l’objet d’une procédure de sauvegarde, de redressement, de liquidation judiciaire ou de rétablissement professionnel) ;

- le locataire doit avoir un effectif inférieur à 5 000 salariés au niveau mondial ;

- le montant total d’abandons de loyer ouvrant droit à crédit d’impôt, tous bailleurs confondus, est limité à

1,6 M€ par locataire pour les enseignes employant jusqu’à 249 salariés, et 2,4 M€ pour les locataires employant de 250 à 4 999 salariés du fait des règles de plafonnement des aides d’État au niveau européen ;

- le montant du crédit d’impôt dont peut bénéficier le bailleur est également fonction de la taille de l’entreprise locataire, à savoir qu’il est égal à 50% de l’aide accordée mais ne peut dépasser 33% du montant du loyer prévu au bail lorsque l’abandon est accordé à des enseignes employant de 250 à 4 999 salariés. Aucun crédit d’impôt ne sera accordé au titre des aides apportées aux enseignes employant plus de 5 000 salariés.

Mercialys ne dispose pas, à la date d’établissement de ses comptes, des éléments et justificatifs ci-dessus lui permettant d’estimer, de façon fiable, le crédit d’impôt. Dès lors, Mercialys n’a comptabilisé aucun impact au titre de ce mécanisme dans ses comptes au 31 décembre 2020.

Enfin, étant donné que les contraintes liées au 2^ème confinement ont porté sur une période d’activité particulièrement importante de l’année, elles ont accentué les manques à gagner opérationnels supportés lors du 1^er confinement. Pour l’ensemble de l’exercice, ces manques à gagner sont estimés à 1,5 M€ au titre du Commerce Éphémère et 1,8 M€ au titre de la baisse des loyers variables.

Comptabilisation d’une provision exceptionnelle au titre des impayés relatifs aux 2^ème et 3^ème trimestres

La crise économique et sanitaire liée à la covid-19 et les négociations associées au titre des aides attribuées ont pesé sur le taux de recouvrement des loyers. Ce taux, pour l’ensemble des loyers et charges (hors taxes) facturés par Mercialys ressort, au titre de 2020, à 85,3%. En base trimestrielle, il s’établit à 97,4% pour le 1^er trimestre, 63,9% pour le 2^ème trimestre, 93,4% pour le 3^ème trimestre et 86,2% pour le 4^ème trimestre. Il est bien précisé que ces taux de recouvrement sont calculés sur l’intégralité des loyers et charges hors taxes facturés par Mercialys à ses locataires au titre de l’exercice 2020. Ce quittancement n’est donc pas retraité des montants liés aux allègements de loyers déjà consentis et à consentir aux enseignes ou des provisions pour dépréciation de créance reconnues du fait des arriérés de paiement de certains locataires ou de leur situation juridique (sauvegarde, redressement, liquidation). Dès lors, le montant total des impayés de loyers et charges hors taxes s’élevait à fin décembre 2020 à 1,5 M€ pour le 1^er trimestre, 20,2 M€ pour le 2^ème trimestre, 3,8 M€ pour le 3^ème trimestre et 8,2 M€ pour le 4^ème trimestre 2020.

Retraités des avoirs émis et à émettre au titre des deux confinements (soit 9,4 M€ pour le 2^ème trimestre et 6,3 M€ pour le 4^ème trimestre, desquels doivent être déduits respectivement 0,6 M€ et 1,1 M€ correspondant à des avoirs non relatifs à des impayés), le taux de recouvrement du 2^ème trimestre s’établit à 75,9%, donnant lieu à des impayés résiduels de 11,3 M€, et celui du 4^ème trimestre à 94,3%, correspondant à des impayés résiduels de 3,0 M€. Le taux de recouvrement sur l’ensemble de l’exercice 2020, retraité de façon analogue, s’établissait à fin décembre à 90,8%.

Aussi, Mercialys a doté une provision exceptionnelle au titre des impayés des 2^ème et 3^ème trimestres induits par le 1^er confinement, en sus des provisions pour créances douteuses calculées selon les modalités usuelles de la Société (i.e. en fonction de la situation juridique des impayés concernés). Cette provision exceptionnelle ressort à 13,2 M€. Le quittancement émis et non encore recouvré au titre du 4^ème trimestre 2020 (hors mesures liées au mois de novembre et provisions usuelles) n’a pas fait l’objet d’une provision exceptionnelle spécifique car il présente un profil de recouvrement net jugé satisfaisant. Cette provision a été établie comme suit :

Au total, les impacts de la crise sanitaire, en prenant en compte l’intégralité de l’impact des avoirs émis et à émettre et des provisions exceptionnelles au titre des confinements sans effet de l’étalement comptable, représentent

29,4 M€ pour Mercialys, soit l’équivalent de 1,5 mois de quittancement de loyers et charges hors taxes. Ces effets se synthétisent comme suit :

II. Activité et résultats 2020

Des indicateurs d’activité fondamentalement résilients, en dépit du contexte

Les loyers facturés s’établissent à 172,9 M€, en baisse de -8,4% à périmètre courant et -7,0% à périmètre constant. Ces évolutions résultent des éléments suivants :

Opérationnellement, les centres commerciaux de Mercialys ont continué à surperformer le secteur, tant en termes de fréquentation que d’évolution du chiffre d’affaires des commerçants⁹.

La fréquentation annuelle s’établit en recul de -21,3% par rapport à 2019, avec une forte surperformance de +685 pb par rapport à l’indice de référence national du CNCC¹⁰. Les flux de visiteurs dans les centres commerciaux ont été fortement impactés à l’occasion des deux phases de confinement et de fermeture imposée des commerces. Lors de la 1^ère phase, la fréquentation a reculé en moyenne de -76% par rapport à la même période de 2019, contre -78% pour le panel France¹¹. Lors de la 2^ème phase, la fréquentation a reculé en moyenne de -53% par rapport à la même période de 2019, contre -57% pour le panel France¹¹. Ce moindre recul de la fréquentation lors de la 2^ème phase de confinement s’explique par l’exclusion de l’île de La Réunion du périmètre de restriction d’activité, ainsi que de manière générale par des possibilités de déplacement plus souples que lors de la 1^ère phase de confinement, doublées d’une offre accrue notamment en Click & Collect.

Plus généralement, l’analyse détaillée de la fréquentation des centres commerciaux au niveau national révèle que sur l’exercice 2020 les centres situés en périphérie des villes de Province ont sensiblement surperformé les centres situés en périphérie de l’Île-de-France, ainsi que les grands centres et les centres de cœur de ville.

Dès la levée des contraintes d’exploitation, chacune de ces deux phases de fermeture a été suivie d’un fort rebond de la fréquentation des commerces, essentiellement dicté par la satisfaction de besoins utilitaires. Depuis la fin du 1^er confinement, les actes d’achats en magasin se veulent en effet plus efficients et pratiques, expliquant en partie la surperformance des sites de Mercialys, dont le concept commercial est construit autour d’achats récurrents (près d’une visite hebdomadaire en moyenne par client) et efficaces (moins d’une heure de visite client en moyenne).

Le chiffre d’affaires annuel des commerçants affiche pour sa part un recul de -15,0%, soit une surperformance très sensible de +1070 pb par rapport à l’indice de référence national du CNCC10. Le recul du chiffre d’affaires est moins marqué que celui de la fréquentation, le nombre d’acheteurs effectifs semblant ne pas avoir fortement diminué, résultant en une amélioration des taux de conversion (proportion d’acheteurs par rapport à celle des visiteurs) en 2020.

L’analyse du chiffre d’affaires des commerçants sur l’ensemble de l’exercice 2020 se révèle toutefois peu pertinente compte tenu de la fermeture d’un grand nombre de commerces lors des deux phases de confinement. Du fait de la volatilité marquée de l’activité, une analyse en base mensuelle sur les périodes d’ouverture a plus de sens et montre, outre la nette surperformance de Mercialys, des chiffres d’affaires globalement en progression par rapport aux mêmes périodes de 2019 sur les mois n’ayant pas été affectés par les fermetures imposées.

L’analyse du taux d’effort¹² se confronte aux mêmes limites que celle des chiffres d’affaires du fait des périodes de fermeture imposées aux commerces. Par ailleurs, l’activité de certaines enseignes peut présenter une saisonnalité forte au cours de l’année, notamment au 4^ème trimestre, complexifiant encore voire invalidant les analyses en base infra-annuelle. Pour rappel, ce ratio s’établissait à un niveau très mesuré de 10,4% au 31 décembre 2019.

Le taux de vacance financière courante¹³ ressort à 3,8%, en hausse par rapport à fin juin 2020 (2,5%) et à fin décembre 2019 (également 2,5%), du fait en particulier de l’intégration au sein du portefeuille de Mercialys de la galerie commerciale de Dijon Chenôve, acquise fin décembre auprès d’Amundi Immobilier, avec l’objectif de relancer l’actif. En dépit de la crise économique et sanitaire sans précédent traversée, la qualité des actifs de Mercialys et ses démarches de soutien à ses enseignes lui ont permis de ne pas constater d’augmentation alarmante du nombre de congés reçus (57 à fin décembre 2020 vs. 41 à fin décembre 2019 sur un total de 2 138 baux à fin 2020). La forte diversification de son portefeuille d’enseignes lui a également permis de constater une exposition limitée aux procédures de sauvegarde et de redressement judiciaire en cours chez certaines d’entre elles. Des opérations de recommercialisation sont par ailleurs d’ores et déjà en cours afin d’améliorer le niveau de vacance, les 71 signatures de 2020 (en dehors de toute négociation liée à la crise sanitaire) affichant un taux moyen de réversion de +5% attestant de la qualité des espaces locatifs proposés.

Les revenus locatifs s’établissent à 175,4 M€, en baisse de -8,6% par rapport à fin décembre 2019, reflétant les éléments de variation des loyers facturés, les droits d’entrée diminuant également par rapport à 2019 du fait d’un effet de base défavorable lié au projet d’extension du site du Port à La Réunion.

Les loyers nets ressortent à 147,4 M€, en recul de -17,8%, sous l’impact notamment des provisions pour dépréciation de créances, usuelles et exceptionnelles, précédemment détaillées.

Des coûts opérationnels sous contrôle

L’EBITDA s’établit à 131,2 M€, en baisse de -19,5% par rapport à 2019. La marge EBITDA se contracte sous l’impact des effets de la crise sanitaire (avoirs et provisions), ressortant à 74,8%.

Les frais financiers nets retenus dans le calcul du résultat des opérations (FFO) sont en hausse de +9,5% par rapport à 2019 à -25,7 M€, reflétant à la fois l’impact en année pleine du remboursement de la dette obligataire réalisé en mars 2019, le remboursement partiel de la souche obligataire à maturité 2023 et l’émission d’une nouvelle souche obligataire à maturité juillet 2027. Ces mêmes impacts sont reflétés dans le coût moyen réel de la dette tirée, qui s’établit à un niveau toujours optimisé de 1,4%¹⁴ pour l’ensemble de l’exercice 2020, quasiment stable par rapport au taux de 1,3% constaté sur l’ensemble de l’exercice 2019.

Les autres produits et charges opérationnels (hors plus-values de cessions et dépréciations) ressortent à -1,5 M€ et intègrent principalement des impacts nets de provisions ainsi que de l’effet du démarrage de l’activité Ocitô. Le montant s’établissait à -4,0 M€ en 2019 et intégrait notamment l’impact d’une dotation aux provisions de 2,1 M€ relative à un litige sur un site à La Réunion.

Les impôts représentent une charge de -2,0 M€ à fin décembre 2020, contre -3,3 M€ à fin décembre 2019.

Ce montant correspond essentiellement à une charge de CVAE (cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises). Mercialys n’a comptabilisé à fin décembre 2020 aucun impact lié au mécanisme de crédit d’impôt au titre des aides accordées aux enseignes dans le cadre de la 2^ème phase de confinement, pour les raisons détaillées en partie I.

La quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises (hors plus-values, amortissements et dépréciations) s’élève à 2,2 M€ au 31 décembre 2020, contre 3,6 M€ au 31 décembre 2019. Cette évolution reflète à la fois les cessions d’actifs réalisées en 2019 par la SCI Rennes Anglet, les cessions et acquisitions d’actifs réalisées fin décembre 2020 par la SCI AMR et la dilution de la participation de Mercialys au sein de cette société (passant de 39,9% à 25,0%), ainsi que l’impact des allègements de loyers au titre de la crise sanitaire consentis par les sociétés mises en équivalence.

Les participations ne donnant pas le contrôle (hors plus-values, amortissements et dépréciations) s’élèvent à 9,9 M€ en 2020, contre 10,5 M€ en 2019.

Le résultat des opérations (FFO¹⁵) ressort ainsi en baisse de -23,1% à 95,5 M€, soit 1,04 euro par action¹⁶.

III. Des démarches opérationnelles volontaristes visant à assurer les fondamentaux des centres

Les mesures gouvernementales prises tout au long de l’année 2020 pour lutter contre l’épidémie de covid-19, et notamment les obligations répétées de fermeture des commerces considérés comme « non essentiels », ont pesé sur l’ensemble des enseignes, incluant celles des centres de Mercialys. La Société, dans une double approche de responsabilité envers ses parties prenantes et de sécurisation de ses revenus sur le long terme, a mis en place d’importantes mesures de soutien face aux impacts économiques de ces restrictions d’activité.

Elle a tout d’abord souscrit aux principes de la médiation entre bailleurs et locataires coordonnée par le Ministère de l’Économie et des Finances français au 2^ème trimestre 2020 et actant, pour tous le commerces n’ayant pu ouvrir, le principe d’un partage d’effort entre foncières et enseignes au titre des mois d’activité affectés par le

1^er confinement. Mercialys a ensuite proposé, sur incitation gouvernementale, une gratuité partielle des loyers au titre du 4^ème trimestre 2020 pour les enseignes n’ayant pu exercer. La Société pourra bénéficier du crédit d’impôt mis en place par le Gouvernement français, sous réserve de la transmission par les locataires concernés des informations requises (cf. partie I).

Ces mesures de soutien ont fait l’objet de négociations enseigne par enseigne (dont certaines, non finalisées à ce jour, se poursuivent) et, pour certains, de l’obtention par Mercialys de contreparties. Celles-ci s’inscrivent pleinement dans les priorités financières et stratégiques de la Société. Elles portent principalement sur l’allongement de la durée ferme des baux, ayant permis d’en augmenter à fin décembre 2020 la durée ferme moyenne sur l’ensemble du portefeuille de Mercialys de 6,7 mois (via renoncement par le locataire à la prochaine triennale, report de cette triennale, anticipation du renouvellement du bail, ou signature d’un nouveau bail). Elles peuvent également porter sur l’inscription aux services de logistique du premier et dernier kilomètres Ocitô ou inclure des accords de développement.

En parallèle des négociations engendrées par les confinements, Mercialys a entretenu sa dynamique traditionnelle de renouvellements et recommercialisations en continuant à s’inscrire dans les canons de son offre commerciale et ses priorités stratégiques, au travers : 1/ d’une poursuite de la diversification de ses mix marchands, avec notamment la recherche d’une baisse de son exposition locative au textile, et 2/ d’un fort accent mis sur l’offre de produits du quotidien à un prix abordable.

À titre d’illustration, Mercialys a signé en 2020 l’implantation sur son patrimoine de 4 magasins de l’enseigne Hubside Store, spécialisée dans les téléphones et objets connectés neufs et reconditionnés. Ces magasins, qui s’établiront sur les sites de Nîmes, Mandelieu, Saint-Étienne et Besançon remplacent tous des enseignes de prêt-à-porter, contribuant à baisser l’exposition locative de la Société à ce secteur d’activité. Ces signatures permettent en outre de répondre à l’intérêt croissant des consommateurs en faveur de produits high-tech plus abordables et responsables.

Dans le même esprit, Mercialys a signé, sur des lots jusqu’ici occupés par des magasins de prêt-à-porter, Body Minute à Clermont-Ferrand, augmentant son exposition locative au secteur porteur de la santé et de la beauté, Muy Mucho à Toulouse, consolidant son offre dans l’équipement du ménage, ou encore La Chaise Longue à Lanester, accentuant la dimension culture et cadeaux. Toutes ces enseignes privilégient un rapport qualité/prix attractif, en cohérence avec la stratégie commerciale historique et différenciante de Mercialys.

Comme déjà évoqué page 7, le taux de réversion moyen positif de +5% généré lors des recommercialisations (hors négociations liées à la crise sanitaire) atteste de la résilience des niveaux de loyers actuels et de l’intérêt inchangé des enseignes pour des espaces de commerce physique générateurs de résultats pérennes, tels que ceux proposés par Mercialys.

IV. Une dynamique d’innovation pour tirer pleinement partie du potentiel des sites commerciaux en capitalisant sur l’évolution des habitudes des clients

L’agilité immobilière et commerciale de Mercialys constitue un atout majeur et historique de la Société, ayant contribué à son leadership en matière de résultats générés en France depuis une décennie et contribuant en 2020 à la résilience de ses opérations.

La crise sanitaire liée à la covid-19 a néanmoins amplifié certaines mutations à l’œuvre sur le secteur de l’immobilier commercial, auxquelles Mercialys avait déjà apporté des réponses, notamment : la montée en puissance du commerce en ligne, la fragmentation territoriale et sociétale qui se traduit par un éclatement des attentes en matière de canaux de distribution et révèle les limites des modèles logistiques traditionnels mais aussi 100% web, l’intérêt croissant des consommateurs pour une production locale et les commerces de proximité, leur aspiration à une plus grande diversification de l’usage des centres, etc.

Consciente de ces bouleversements, la Société a considérablement accéléré en 2020 le déploiement de sa stratégie de transformation annoncée début 2019, dont l’ambition est de convertir ses centres commerciaux en véritables écosystèmes de solutions commerciales, digitales et de logistique, reposant sur le socle d’une offre diversifiée à prix accessible et adaptée localement.

En 2020, le changement d’échelle des services de logistique du premier et dernier kilomètres Ocitô a matérialisé la conception du commerce unifié de Mercialys, qui vise à offrir à ses clients l’ensemble des produits vendus au sein de ses centres en quelques clics et en une seule commande, ainsi que la possibilité de les recevoir, indifféremment, à domicile ou de les récupérer en magasin ou en drive.

Les mesures de confinement de la population et de fermeture de magasins physiques ont contribué à catalyser ce déploiement et prouver la pertinence de cette vision, vectrice de résilience opérationnelle et financière à la fois pour Mercialys et ses enseignes. La solution Ocitô est aujourd’hui fonctionnelle sur 26 centres commerciaux de la Société, détenus en propre ou gérés pour comptes de tiers, permettant aux enseignes de recourir aux services mutualisés de logistique et de proposer sur la plateforme web et mobile mise à leur disposition leurs produits directement aux consommateurs. Cette dernière intègre plus de 200 commerçants à date et le volume d’affaires qui y est généré affiche une croissance hebdomadaire proche de 20% depuis début septembre 2020.

Pour rappel, Ocitô est un écosystème de services visant : 1/ à accompagner les enseignes dans leur mutation digitale, 2/ à apporter une réponse à la problématique de la logistique du dernier kilomètre et 3/ à offrir aux clients finaux des parcours d’achat omnicanaux fluides. Elle est composée de 3 solutions :

- Ocito.net, une marketplace web et mobile propriété de Mercialys, permettant aux consommateurs d’acheter en ligne des produits alimentaires et non alimentaires proposés directement par les commerçants de leur centre ;

- Ocito.logistique, qui regroupe l’ensemble des solutions logistiques du « 1^er kilomètre » facilitant la consolidation et l’expédition de colis depuis les boutiques et ainsi permettre aux enseignes de développer le ship-from-store (cellule logistique mutualisée, mise à disposition de consommables, affranchissement et ramassage centralisé notamment). Le partenariat conclu par Mercialys avec la société OneStock au 2^ème trimestre 2020 s’inscrit dans cette logique ;

- Ocito.transport, un éventail d’expertises et de solutions logistiques du « dernier kilomètre » permettant aux clients de récupérer leurs produits en fonction de leurs besoins : livraison à domicile express, livraison à domicile à J+2, Click & Collect, drive, casiers de retrait au sein des centres, etc.

Les gains offerts par l’écosystème Ocitô sont nombreux. Ocito.net constitue un véritable complément de chiffre d’affaires pour les enseignes, sans coûts fixes, facteur déterminant dans l’adoption massive du service par ces dernières. Ocito.logistique et Ocito.transport permettent la mutualisation et la rationalisation de la logistique associée aux livraisons des commandes en ligne ; les enseignes et les transporteurs améliorent par ce biais significativement leurs coûts, leurs délais et leur empreinte carbone, au service de la satisfaction client.

Les investissements liés à Ocitô se sont limités à 1,2 M€ depuis le lancement du développement de la plateforme en 2019. Le coût d’exploitation du service pour Mercialys s’est élevé à environ 180 K€ en 2020, du fait notamment de son déploiement accéléré sur le patrimoine. La montée en puissance de la solution, via une densification du nombre d’enseignes utilisatrices sur les sites équipés, se poursuivra en 2021, avec une atteinte du point mort visée courant 2022.

Le succès d’Ocitô se nourrit fortement de l’expertise de Mercialys en matière de digitalisation. Cette maturité s’illustre au travers de la dernière version propriétaire du programme de fidélité 100% digital de Mercialys, Prim’Prim. Déployée à grande échelle durant la 1^ère phase de confinement, preuve complémentaire de l’agilité organisationnelle de la Société, la solution est désormais opérationnelle au sein de 24 centres commerciaux, détenus en propre ou gérés pour comptes de tiers, et est utilisée par plus de 900 commerçants, matérialisant un taux d’adhésion de près de 70% au sein des centre équipés. 76 000 clients sont inscrits au programme.

Prim’Prim offre tout d’abord davantage de simplicité aux utilisateurs. Son fonctionnement repose sur un système de cagnottage digital. Il permet au client de récolter un pourcentage de récompenses sur chaque achat au sein des enseignes participantes de son centre commercial, qu’il pourra ensuite dépenser dans les enseignes de son choix de la galerie sous forme de bons d’achat. La fidélité des consommateurs pour leur centre en ressort ainsi renforcée.

En outre, en incitant à une consommation physique et locale, ce service soutient la dynamique de chiffre d’affaires des commerçants : pour 1€ de bon d’achat dépensé, chaque client génère en moyenne 3,4€ dans des commerces de la galerie en 2020.

Par ailleurs, les données mises à disposition au travers du partage des paniers d’achats permettent une analyse détaillée de plusieurs millions d’euros de transactions effectives, le panier moyen constaté par ce biais sur les centres de Mercialys s’établissant par exemple à 47,4€. Mercialys est ainsi en mesure d’affiner bien plus que via les moyens usuellement utilisés sur le marché sa compréhension des habitudes et besoins concrets de ses clients finaux, alimentant la dynamique commerciale en faveur d’une adaptation permanente de l’offre des centres à leur territoire d’implantation. Ce dispositif nourrit plus généralement l’ensemble de l’écosystème numérique de la Société, dont les bases de données qualifiées approchent désormais 1,2 M de clients.

L’attractivité commerciale locale des centres, enfin, est également sous-tendue par la stratégie de multifonctionnalité poursuivie par Mercialys en 2020. Cette démarche s’est illustrée cette année par la poursuite du déploiement opérationnel de la solution de coworking « Cap Cowork » sur le site de Grenoble après celui d’Angers. Ces deux espaces, de respectivement 280 et 350 m², accueillent chacun une trentaine de postes, situés au sein de bureaux fermés et d’open spaces. Ils disposent également de salles de réunion, de lieux de détente et d’espaces cuisine. Depuis leur lancement, les espaces Cap Cowork ont déjà accueilli de nombreuses entreprises, avec des taux d’occupation des bureaux fermés systématiquement situés entre 80 et 100%. Ces clients bénéficient d’un service adapté aux modes de travail émergents, tout particulièrement dans un contexte économique et sanitaire propice à la recherche de flexibilité, au sein d’agglomérations où l’offre pour ce type de produits est insuffisante ou non professionnalisée. L’implantation au sein même des centres commerciaux leur permet par ailleurs de profiter de l’ensemble des services disponibles sur place (parkings, banques, restauration, Ocitô, etc.).

La gestion en propre de Cap Cowork par les équipes locales de Mercialys dédiées aux centres favorise l’optimisation des coûts liés à cette nouvelle activité, tout en permettant à la Société de valoriser des espaces initialement non destinés à la commercialisation. Leur exploitation est ainsi désormais bénéficiaire et les investissements de développement de ces deux espaces se sont élevés au montant cumulé limité de 0,8 M€.

Les taux d’occupation et les retours très positifs des clients incitent Mercialys à étendre sur 200m² complémentaires l’espace Cap Cowork d’Angers et à étudier l’ouverture de deux nouveaux projets sur l’année 2021 à Toulouse (450m²) et Nîmes (300m²) et 13 en projets postérieurs. Ces projets viennent s’ajouter à ceux de 5 pôles santé, dont les études se poursuivent également en faveur de la diversification de l’exposition locative de Mercialys.

Avec l’industrialisation progressive de ses solutions commerciales, digitales et logistiques, Mercialys se positionne plus que jamais comme une société pionnière du commerce omnicanal et multifonctionnel, renforçant l’importance stratégique et l’assise de ses centres commerciaux au sein de leur zone de chalandise.

V. Renouvellement de la démarche de développement durable de la Société désormais devenue incontournable

La situation sanitaire exceptionnelle traversée en 2020 a fait prendre conscience à un certain nombre d’acteurs de la société civile comme du monde des affaires de l’importance des thématiques liées au développement durable. Acteur responsable, Mercialys s’est très tôt engagée sur ces thématiques, dévoilant dès 2016 une stratégie RSE ambitieuse et volontariste, dénommée Mery’21, dont la première phase est arrivée à échéance fin 2020.

Cette stratégie et ses conséquences en matière de plans d’actions et de réalisations ont été régulièrement saluées par les divers évaluateurs et benchmarks de place tout au long des 5 dernières années. En 2020, Mercialys s’est illustrée de façon particulièrement exceptionnelle en matière de prix et de distinctions au travers :

- De la 1^ère place de sa catégorie (chiffre d'affaires compris entre 150 et 500 M€) au classement 2020 de l’agence Gaïa Rating, agence spécialisée dans l’évaluation des performances ESG des PME et ETI françaises cotées à la bourse de Paris. Mercialys se classe 3^ème parmi l’ensemble des 230 entreprises analysées en 2020, toutes catégories de chiffre d’affaires confondues (i.e. jusqu’à 5 Md€) progressant de 9 places au classement général par rapport à 2019 ;

- Du maintien de son classement au sein de la « A List » du Carbon Disclosure Project (CDP) pour la 3^ème année consécutive ;

- Du maintien de son statut « Green Star » du GRESB pour la 4^ème année consécutive, tout en progressant d’une place au sein de sa catégorie ;

- De la 4^ème place au sein du SBF 120 du classement de la féminisation des instances dirigeantes des entreprises cotées. Cette performance a été ponctuée par la visite au sein des locaux de Mercialys de Mme Marlène Schiappa, alors Secrétaire d'État chargée de l'égalité entre les femmes et les hommes ;

- Du maintien des deux Gold Awards de l’EPRA (reporting financier et extra-financier) respectivement pour les

6^ème et 4^ème années consécutives ;

- Du 1^er Prix Toutes Catégories des Grands Prix de la Transparence, récompensant la meilleure communication financière et réglementaire du SBF 120, dans la lignée des prix déjà reçus les années précédentes.

Ces succès couronnent les efforts majeurs mis en œuvre par Mercialys en matière de performance ESG et de transparence de l’information depuis plusieurs années maintenant, ainsi que la maturité avérée de la Société sur ces thématiques. À ce titre, Mercialys a réalisé en 2020 un bilan détaillé de sa stratégie Mery’21, identifiant avec objectivité ses forces et faiblesses, ses réussites et ses échecs, tirant les enseignements de ces cinq premières années de travail et établissant des axes d’amélioration.

Cette démarche s’est accompagnée, à l’été 2020, de la consultation d’un large panel de parties prenantes de la Société intégrant à la fois des collaborateurs, des visiteurs des centres, des enseignes, des investisseurs et banques, des collectivités territoriales et des associations. Plus de 900 parties prenantes se sont exprimées à cette occasion, permettant de procéder à une mise à jour exhaustive de la matrice de matérialité de la Société. Couplée à un ensemble d’études comparatives des stratégies RSE d’autres acteurs de l’immobilier en France comme à l’international, ainsi qu’à une analyse des risques et opportunités de la Société, cette démarche a donné lieu à une redéfinition des priorités stratégiques à adresser par Mercialys en matière de développement durable.

4 engagements clés ont ainsi été établis pour la période 2020-2030 et constitueront le socle de la nouvelle stratégie RSE de Mercialys :

1. Contribuer à la neutralité carbone ;
2. Promouvoir un commerce plus responsable ;
3. Être un véritable partenaire du développement des territoires ;
4. Être un employeur impliqué.

La Société maintiendra un niveau élevé d’ambition et de performance dans le cadre de ces engagements, dont elle dévoilera au premier semestre 2021 le détail des plans d’actions et objectifs associés.

VI. Cessions, acquisitions et portefeuille de développements

Des arbitrages d’actifs résultant en un cash-in net d’environ 150 M€ pour Mercialys

Bien que le contexte économique et sanitaire fortement perturbé ait pu peser sur la confiance des investisseurs en immobilier physique, Mercialys est parvenue à céder en 2020 un montant conséquent d’actifs à des investisseurs institutionnels de premier plan, attestant de l’intérêt de ces derniers pour des sites commerciaux résilients et générateurs de flux pérennes.

Le 21 décembre 2020, Mercialys a ainsi cédé à une société conseillée par PICTURE Asset Management le site Monoprix de la rue des Bourguignons à Asnières-sur-Seine. La vente a été réalisée sur la base d’un prix net vendeur de 30,8 M€, au-dessus de sa valeur d’expertise à fin juin 2020.

Le 23 décembre 2020, Mercialys a également vendu à la SCI AMR (un véhicule codétenu avec Amundi Immobilier et consolidé par Mercialys par mise en équivalence) 3 sites Monoprix situés à Chaville, Puteaux et Marcq-en-Barœul, ainsi que 2 hypermarchés localisés à Besançon et Gassin, sur la base d’un prix net vendeur à 100% de ces cinq actifs de 198 M€. L’ensemble de ces cessions a été réalisé à un niveau conforme aux valeurs d’expertise à fin juin 2020.

Dans le cadre du financement des opérations réalisées auprès d’Amundi Immobilier, une augmentation de capital non-proportionnelle de la SCI AMR a été réalisée par ses associés, résultant en une dilution de la participation de Mercialys au sein de ce véhicule de 39,9% à 25,0%.

En parallèle, Mercialys a acheté le 23 décembre 2020, auprès de la SCI AMR, les 60,1% qu’elle ne détenait pas dans les centres commerciaux de Montauban et Valence 2. Elle a également acquis, directement auprès d’Amundi Immobilier, le centre commercial de Dijon Chenôve, l’ensemble de ces trois actifs à 100% présentant un prix net vendeur de 42 M€, en ligne avec les valeurs d’expertises à fin juin 2020. Ces actifs à relancer et restructurer présentent un potentiel de croissance des loyers et des valeurs substantiel.

Le cash-in net total pour Mercialys lié à l’ensemble de ces arbitrages d’actifs s’établit ainsi à environ 150 M€. Le bilan et la liquidité de la Société en sortent renforcés, participant à la maitrise de son ratio d’endettement (LTV à fin décembre 2020 de 38,1% hors droits et 35,8% droits inclus) et à la poursuite de la diminution de son exposition à son premier locataire, le groupe Casino (20,2% d’exposition économique¹⁸ à fin décembre 2020 contre 24,3% à fin juin 2020).

Un portefeuille de projets de développement articulé autour de la diversification des usages

Compte tenu de l’incertitude qui continue d’entourer le contexte économique et sanitaire, Mercialys demeurera prudente en 2021 en termes d’investissements. Ainsi, dans l’attente de la réalisation de nouvelles cessions, les investissements couvriront essentiellement les besoins de maintenance de ses sites, dont le montant au titre de 2020 s’est élevé à tout juste 3 M€, attestant une nouvelle fois de la frugalité du modèle d’affaires de la foncière.

Mercialys n’en dispose pas moins d’un portefeuille de projets flexible, réorienté ces dernières années autour de projets permettant une diversification de l’usage des centres. Les investissements consentis sur les centres intègrent plus que jamais une analyse détaillée de la dynamique de leur zone de chalandise et du rationnel et de la profitabilité de l’allocation de capital à moyen terme, dans un souci constant de création de valeur et de préservation des équilibres bilanciels de la Société. Mercialys reste par ailleurs toujours attentive aux opportunités potentielles d’acquisitions en dehors de son périmètre actuel, un certain nombre d’acteurs pouvant notamment chercher à céder leurs actifs à des prix attractifs. À noter que la Convention de partenariat, au travers de laquelle Mercialys bénéficiait d’un accès privilégié aux opérations de promotion d’actifs d’immobilier commercial conduites par le groupe Casino, n’a pas fait l’objet d’une extension par les parties et a ainsi pris fin le 31 décembre 2020, marquant le début de l’écoulement de la clause d’engagement de 3 ans de Mercialys de ne pas investir dans un projet neuf susceptible d’avoir un impact significatif sur un site à enseigne alimentaire du groupe Casino.

À fin décembre 2020, le portefeuille de projets de la Société s’établit à 407,0 M€ à l’horizon 2027, soit un potentiel de loyers additionnels d’environ 28,9 M€, pour un taux de rendement moyen cible de 7,1%. Ce portefeuille, qui concerne 32 sites sur les 51 centres commerciaux et actifs de centre-ville détenus par Mercialys, intègre à la fois des projets de surfaces commerciales (restructurations, extensions, retail parks), des projets de restauration et loisirs, et des projets d’activités tertiaires (logement, santé, coworking, etc).

- Projets engagés : projets totalement sécurisés au regard de la maîtrise foncière, de la programmation et des autorisations d’urbanisme afférentes

- Projets maîtrisés : projets maîtrisés du point de vue du foncier, présentant des points à finaliser au regard de l’urbanisme règlementaire (constructibilité), de la programmation ou des autorisations administratives

- Projets identifiés : projets en cours de structuration, en phase d’émergence

VII. Patrimoine et structure financière

Actif net réévalué EPRA NDV (Net Disposal Value) en baisse de -7,4 % sur 6 mois et de -7,9% sur 12 mois

La valeur du patrimoine de Mercialys s’établit à 3 258,3 M€, droits inclus, en baisse de -7,5% sur 6 mois et de -10,3% sur 12 mois. À périmètre constant²⁰, elle recule de -2,3% sur 6 mois et de -5,5% sur 12 mois.

Hors droits, la valeur du patrimoine s’établit à 3 065,6 M€, également en baisse de -7,5% sur 6 mois et de -10,3% sur 12 mois. À périmètre constant²⁰, elle recule également de -2,3% sur 6 mois et de -5,5% sur 12 mois.

Le portefeuille de Mercialys à fin décembre 2020 est constitué essentiellement de 51 centres commerciaux et sites de centre-ville²¹, dont 25 grands centres régionaux et commerciaux et 26 sites de proximité leaders (centres locaux et actifs de centre-ville).

La taille moyenne des 49 centres commerciaux (hors les 2 actifs de centre-ville) s’établit à près de 16 600 m² à fin décembre 2020, contre 7 400 m² en 2010. Leur valeur moyenne s’établit à 65,9 M€ droits inclus à fin 2020, contre 26,9 M€ à fin 2010.

Le taux de rendement moyen des expertises ressort à 5,72% au 31 décembre 2020, contre 5,49% au 30 juin 2020 et de 5,26% au 31 décembre 2019.

Les indicateurs d’actif net réévalué EPRA s’établissent comme suit :

L’actif net réévalué EPRA NDV (Net Disposal Value - équivalent à l’ANR EPRA triple net dans le cas spécifique de Mercialys, le bilan de la Société ne présentant pas de goodwill) s’établit à 18,42 € par action, en baisse de -7,4% sur

6 mois et de -7,9% sur 12 mois. La variation de -1,59 € / action sur 12 mois résulte des impacts suivants :

- le versement des dividendes : -0,48 € ;

- le résultat des opérations (FFO) : +1,04 € ;

- la variation de la plus-value latente (soit le différentiel entre la valeur nette comptable des actifs au bilan et la valeur d’expertise hors droits) : -1,93 €, dont un effet taux pour -2,31 €, un effet loyers pour +0,30 € et d’autres effets²³ pour +0,08 € ;

- la variation de la juste-valeur de la dette à taux fixe : -0,06 € ;

- la variation de la juste-valeur des autres éléments : -0,15 €.

Un niveau de liquidité très satisfaisant et des équilibres bilanciels maîtrisés

Afin d’allonger la maturité de son passif, Mercialys a procédé en juillet 2020 à une opération de refinancement constituée : 1/ d’une émission d’une nouvelle souche obligataire de 300 M€ d’une maturité de 7 ans, 2/ d’un rachat partiel de 181,3 M€ de nominal de la souche obligataire de maturité 2023. Couplée aux opérations d’arbitrage d’actifs précédemment détaillées et ayant résulté en un cash-in d’environ 150 M€, ainsi qu’à la baisse très modérée de la valorisation du patrimoine, Mercialys bénéficie d’une situation bilancielle sous contrôle.

La dette tirée s’établit à 1 651,2 M€ à fin décembre 2020. Elle est constituée de 3 souches obligataires et d’un placement privé pour un montant nominal résiduel de 1 318,7 M€, ainsi que de billets de trésorerie dont l’encours à fin décembre 2020 s’élève à 332,5 M€.

Prenant en compte ces ressources, les encaissements réalisés au titre de l’activité courante, ainsi que le produit des cessions, Mercialys dispose d’une trésorerie de 464,6 M€ au 31 décembre 2020. La Société dispose par ailleurs à fin 2020 de 405 M€ de ressources financières complémentaires non tirées, un montant quasiment inchangé par rapport à fin juin 2020 et fin décembre 2019 (410 M€). Il est à noter que Mercialys n’a eu besoin de réaliser aucun tirage sur ses lignes de crédit non utilisées durant l’exercice 2020.

Le coût moyen réel de la dette tirée s’établit pour l’ensemble de l’exercice 2020 à 1,4%²⁴, reflétant à la fois l’impact en année pleine du remboursement de la dette obligataire réalisée en mars 2019, le remboursement partiel de la souche obligataire à maturité 2023 et l’émission d’une nouvelle souche obligataire à maturité juillet 2027. Ce taux est quasiment stable par rapport au coût de la dette tirée constaté pour l’exercice 2019, soit 1,3%.

La maturité moyenne de la dette tirée ressort à 3,5 ans au 31 décembre 2020 contre 3,2 ans à fin juin 2020 et 3,8 ans à fin décembre 2019.

La structure financière de Mercialys est saine, avec un ratio de LTV hors droits²⁵ s’établissant à 38,1% au 31 décembre 2020 (contre 41,1% au 30 juin 2020 et 39,5% au 31 décembre 2019) et un ratio de LTV droits inclus ressortant à 35,8% à la même date (contre 38,6% au 30 juin 2020 et 37,1% au 31 décembre 2019). La Société a ainsi conservé une structure financière très équilibrée, sa gestion du passif et des arbitrages faisant plus que compenser les effets de la crise économique et sanitaire qui se sont manifestés au travers de moindres encaissements des loyers aux 2^ème, 3^ème et 4^ème trimestres 2020 et d’une pression sur les valeurs d’expertise des sites.

Le ratio d’ICR²⁶ s’élève à 5,0x au 31 décembre 2020, contre 10,6x au 30 juin 2020 et 7,4x au 31 décembre 2019, reflétant les impacts de la crise sanitaire sur l’EBITDA et ceux du refinancement obligataire de juillet sur les charges financières.

Le 9 juin 2020 et le 1^er décembre 2020, l’agence Standard & Poor’s a réitéré la notation BBB avec perspective négative de Mercialys.

Parallèlement, Mercialys a maintenu la couverture de sa dette à un niveau élevé, avec une position de dette à taux fixe ou couverte (y compris billets de trésorerie) qui ressort à 92% à fin décembre 2020 contre 82% à fin juin 2020 et 86% à fin décembre 2019.

VIII. Perspectives et dividende

Perspectives 2021

Le début d’année 2021 demeure largement marqué par les effets de la crise sanitaire, et l’activité des centres commerciaux de Mercialys est très impactée par les mesures imposées par les pouvoirs publics. D’une part, la mise en place localisée puis l’élargissement à l’ensemble du territoire de la France métropolitaine de mesures de couvre-feu à 18h00 a significativement pesé sur la fréquentation des centres commerciaux. D’autre part, le 29 janvier, le Premier Ministre a ordonné la fermeture de l’ensemble des commerces non alimentaires de plus de 20 000 m² de surface commerciale utile, ainsi que des commerces non alimentaires des centres commerciaux et galeries marchandes d’une surface commerciale utile supérieure à 20 000 m².

Cette définition est extrêmement large, la surface de 20 000 m² se calculant en additionnant, sur un même site, l’ensemble des surfaces des commerces, alimentaires ou non, et leurs réserves, les bureaux étant également intégrés.

Par ailleurs, le Gouvernement français a précisé que les commerces alimentaires des centres commerciaux resteraient ouverts, qu’il s’agisse des supermarchés ou des magasins alimentaires spécialisés (boulangeries par exemple). Les pharmacies resteront également, par dérogation, ouvertes. Un renforcement des jauges pour l’ensemble des espaces commerciaux (commerces de plus de 400 m² et centres commerciaux) a également été annoncé, à raison d’une personne pour 10 m² contre une personne pour 8 m² précédemment.

Enfin, les commerces fermés n’auront pas la possibilité de proposer le Click & Collect ou le retrait de commandes. En revanche, la livraison de leurs produits restera possible.

Ces mesures de fermeture sont entrées en vigueur dimanche 31 janvier 2021. Elles s’appliquent également à l’île de La Réunion, où Mercialys opère.

Compte tenu de ces dispositions, 44% de la base locative de Mercialys peut rester ouverte.

Un accompagnement sera mis en place par le Gouvernement pour soutenir les enseignes. Ainsi, les commerçants concernés par la fermeture des centres commerciaux « bénéficieront du fonds de solidarité renforcé, avec un droit d’option entre la compensation de perte de chiffre d’affaires jusqu’à 10 000€ ou l’indemnisation de 20% du chiffre d’affaires plafonné à 200 000€ par mois. Pour les commerces en réseaux, particulièrement les grandes enseignes intégrées pour lesquelles les 200 000€ de compensation seraient insuffisants, le dispositif de couverture de 70% des charges fixes leur sera ouvert. Ces aides permettront aux commerçants de faire face à leur loyer et charges. Les commerces fermés bénéficieront de l’activité partielle sans reste à charge. Ils bénéficieront de l’exonération des cotisations patronales et de l’aide au paiement des cotisations salariales. »

Par ailleurs, M. Bruno Le Maire, ministre français de l’économie, a indiqué publiquement le 1^er février 2021 que : « les loyers seront pris en charge ». Les modalités de cette prise en charge, potentiellement indirectes, ne sont pas connues à date.

Mercialys déplore la fermeture par exception de commerces et de sites ayant largement fait la preuve de mesures sanitaires protégeant les visiteurs. Cette décision résulte notamment en une détérioration du niveau de recouvrement des loyers et charges hors taxes quittancés par la foncière au titre du 1^er trimestre 2021, qui s’établit à date à 64%. La Société poursuivra en réponse l’accélération du déploiement de son service Ocitô, permettant aux commerçants de ses sites de livrer leurs produits alimentaires et non alimentaires dans leur zone de chalandise, participant au soutien de leur activité et à la pérennité de leurs liens avec leurs communautés locales.

Compte tenu de ce contexte qui demeure très incertain, Mercialys n’est pas en mesure à ce stade de communiquer d’objectifs précis au titre de l’exercice 2021. Ces objectifs seront actualisés dès que les perspectives le permettront.
Dans cette attente, la Société réitère ses priorités, à savoir concentrer ses efforts sur sa gestion opérationnelle, sur le déploiement de sa plate-forme de livraison du dernier kilomètre et sur la protection de ses équilibres bilanciels.

Dividende au titre de l’exercice 2020

Compte tenu du contexte économique et sanitaire déjà à l’époque très incertain, marqué par des mesures restrictives appelant à préserver la trésorerie de la Société, le Conseil d’administration de Mercialys du 21 octobre 2020 avait décidé à l’unanimité de ne pas distribuer d’acompte sur dividende ordinaire au titre de l’exercice 2020.

Le début de l’année 2021 continue à être massivement perturbé par les mesures de gestion de la crise sanitaire, entrainant la fermeture de nombreux centres commerciaux et la mise en place d’un couvre-feu avec des effets significatifs sur les commerces pouvant rester ouverts. Le contexte macroéconomique en est largement affecté, illustré par un fort repli de la confiance des ménages en janvier 2021.

Dès lors, afin de continuer à préserver la liquidité de l’entreprise, il sera proposé par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 22 avril 2021 de verser un dividende au titre de 2020 de 0,43€ par action, soit un montant global de 39,6 M€ sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2020 (sans prendre en compte l’annulation de dividendes sur titres auto-détenus au jour de la mise en paiement). Le dividende proposé correspondra ainsi à 41% du FFO 2020 et offrira un rendement de 6,0% sur le cours de clôture annuel 2020.

Cette proposition de dividende est constituée de l’obligation de distribution au titre du statut SIIC concernant les bénéfices exonérés provenant des opérations de location ou sous-location d’immeubles. Elle n’intègre pas la distribution à 70% des bénéfices exonérés au titre de l’exercice 2020 provenant de la cession d’immeubles et de participations dans des sociétés immobilières, soit 0,39€ par action. Du fait des exigences du statut des Sociétés d’Investissement Immobilier Coté (SIIC), ce montant devra obligatoirement être distribué au plus tard en 2022. Cependant, si l’environnement sanitaire et économique devait s’améliorer au cours de l’année 2021, le Conseil d’administration pourrait décider de la distribution au 2^nd semestre d’un acompte sur dividende qui correspondrait à une partie de ces plus-values de cessions réalisées en 2020.

Par ailleurs, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire du 22 avril 2021, les actionnaires pourront opter soit : 1/ pour le paiement de ce dividende en actions, 2/ pour le paiement de ce dividende en numéraire. La mise en paiement du dividende en numéraire et la remise des actions le cas échéant interviendraient le 21 mai 2021, avec un détachement du droit au dividende le 29 avril 2021, compte tenu des délais nécessaires à la mise en place de cette optionnalité.

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Ce communiqué de presse est disponible sur le site www.mercialys.fr

Une présentation de ces résultats est également disponible en ligne, dans la rubrique :

Investisseurs / Actualités et communiqués / Présentations et Journées Investisseurs

À propos de Mercialys

Mercialys est l’une des principales sociétés foncières françaises. Elle est spécialisée dans la détention, la gestion et la transformation d’espaces commerciaux en anticipation des tendances de consommation, pour compte propre comme pour compte de tiers. Au 31 décembre 2020, la Société disposait d’un patrimoine immobilier de 3,3 milliards d’euros droits inclus. Son portefeuille de 2 138 baux représente une base locative annualisée de 173,9 millions d’euros. Mercialys est cotée en bourse depuis le 12 octobre 2005 sous le symbole MERY et bénéficie du régime des sociétés d’investissement immobilier cotées (« SIIC »). Membre du SBF 120 et du compartiment B d’Euronext Paris, le nombre de ses actions en circulation au 31 décembre 2020 s’établit à 92 049 169.

AVERTISSEMENT

Certaines déclarations figurant dans le présent communiqué de presse peuvent contenir des prévisions qui portent notamment sur des évènements futurs, des tendances, projets ou objectifs. Ces prévisions comportent par nature des risques, identifiés ou non, et des incertitudes pouvant donner lieu à des écarts significatifs entre les résultats réels de Mercialys et ceux indiqués ou induits dans ces déclarations. Prière de se référer au Document d’enregistrement universel de Mercialys disponible sur www.mercialys.fr pour l’exercice clos au 31 décembre 2019 afin d’obtenir une description de certains facteurs, risques et incertitudes importants susceptibles d’influer sur les activités de Mercialys. Mercialys ne s’engage en aucune façon à publier une mise à jour ou une révision de ces prévisions, ni à communiquer de nouvelles informations, de nouveaux évènements futurs ou tout autre circonstance qui pourraient remettre en question ces prévisions.

ANNEXE AU COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Rapport Financier

1. États financiers. 19

2. Principaux faits marquants 2020. 22

3. Synthèse des principaux indicateurs clés de l’année. 23

4. Commentaires sur l’activité. 24

5. Commentaires sur les résultats consolidés. 27

6. Variations de périmètre et expertises du patrimoine immobilier. 35

7. Perspectives. 36

8. Événements postérieurs à la clôture de la période. 36

9. Mesures de performance EPRA.. 38

Rapport financier

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Mercialys sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union qui sont applicables au 31 décembre 2020. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr. Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l’exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

1. États financiers

Les procédures d’audit sur les comptes consolidés ont été effectuées. Le rapport de certification est en cours d’émission.

1.1. Compte de résultat consolidé

1.2. État de la situation financière consolidée

1.3. État consolidé des flux de trésorerie

2. Principaux faits marquants 2020

Impacts liés à la pandémie covid-19

Le début d’année 2020 a été marqué par un contexte de forte incertitude lié à la pandémie de covid-19 en Europe et en France, ayant conduit au mois de mars le Gouvernement français à décréter la fermeture de tous les commerces « non-indispensables » à la vie de la Nation à compter du 15 mars et jusqu’au 11 mai 2020. L’arrêté gouvernemental a toutefois autorisé la poursuite de l'activité des commerces considérés essentiels, parmi lesquels figuraient des enseignes locataires de Mercialys représentant près de 40% de sa base locative annualisée. Ainsi, l’ensemble des sites de Mercialys est resté ouvert durant la période de confinement de la population au niveau national, décrétée par le Gouvernement français du 16 mars au 11 mai 2020. Le 11 mai, à la suite de l’autorisation de réouverture des commerces et à la levée du confinement de la population, les centres commerciaux de Mercialys ont pu accueillir à nouveau du public sur la totalité de leur surface commerciale (hors espaces de loisirs et restauration sur place). Les restaurants ont pu rouvrir à partir du 2 juin 2020.

Cette réouverture intégrale des centres a été effectuée dans des conditions de santé et de sécurité optimales, avec notamment la mise en place d’un suivi de gestion des flux en temps réel, de sens de circulation, de distribution de gel hydroalcoolique, d’optimisation de la ventilation des centres, de procédures de désinfection renforcées, etc. La mise en œuvre de ces mesures a globalement compensé, en termes de coûts d’exploitation des sites, les économies notamment relatives aux consommations d’eau et d’énergies constatées pendant la période de fermeture partielle des mails. Outre les dispositifs de télétravail qui préexistaient à la crise sanitaire, des mesures organisationnelles et sanitaires ont également été déployées au siège de l’entreprise afin d’assurer la santé et sécurité des collaborateurs : mise à disposition de masques et de gel hydroalcoolique, mesures de distanciation, etc.

L’obligation de fermeture a pu peser sur la profitabilité des enseignes concernées. Dans ce contexte, une conciliation entre bailleurs et locataires a été jugée nécessaire par le Gouvernement français, qui a nommé une médiatrice en avril 2020. Cette médiation, achevée en mai 2020, a été signée par l’ensemble des fédérations de bailleurs, intégrant celles dont fait partie Mercialys, ainsi que par certaines fédérations de commerçants mais pas par les représentants des grandes enseignes.

Mercialys s’est inscrite dans les grands principes de cette médiation dans le cadre des discussions avec ses locataires. Des négociations ont été menées avec les enseignes sur cette base tout au long de l’année, engendrant la comptabilisation d’avoirs émis et à émettre dans les états financiers à fin décembre 2020.

En avril 2020, et en réponse à l’appel des pouvoirs publics dans le contexte de crise sanitaire, le Conseil d’administration de Mercialys a par ailleurs décidé de ramener sa proposition de distribution de dividende au titre de l’exercice 2019 de 1,15€ à 0,95€ par action. Ce montant correspond strictement aux obligations de distribution au titre du statut fiscal des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC). L’Assemblée Générale du 23 avril 2020 a voté en faveur de ce montant révisé.

Le 28 octobre 2020, le Président de la République a annoncé un nouveau confinement sur l'ensemble du territoire national à compter du 30 octobre 2020, entrainant une nouvelle fermeture des commerces non-indispensables. Le département de

l’île de La Réunion n’a cependant pas été concerné par cette mesure. Près de 50% des commerçants de la base locative annualisée de Mercialys ont ainsi pu rester ouverts durant cette seconde période de restriction d’activité. Les commerces considérés « non essentiels » ont pu ouvrir à nouveau à compter du 28 novembre 2020, à l’exception des activités de loisirs et de restauration. Mercialys a poursuivi ses actions de soutien à ses commerçants locataires, en proposant une gratuité partielle des loyers du 4^ème trimestre aux enseignes ayant subi les mesures de fermeture. Sous réserve de la transmission par les locataires concernés des informations requises, Mercialys pourra s’inscrire dans le mécanisme de crédit d’impôt mis en place par le Gouvernement français en compensation.

Enfin, il est à noter que la crise sanitaire a engendré un contexte d’incertitude sur l’élaboration des expertises et ainsi l’établissement de la juste valeur des actifs immobiliers.

Opération de refinancement

En juillet 2020, Mercialys a réalisé une opération de refinancement. Celle-ci a porté sur une nouvelle émission obligataire de 300 M€ d’une maturité de 7 ans, portant un coupon de 4,625%. Parallèlement, la Société a réalisé une offre de rachat partiel sur sa souche obligataire de maturité 2023 de 750 M€. Le montant nominal apporté à l’offre s’est élevé à 181,3 M€. Les obligations rachetées ont été annulées le 7 juillet 2020, le montant résiduel en circulation de la souche à échéance mars 2023 ressortant ainsi à 568,7 M€.

Opérations sur les actifs immobiliers

Le 21 décembre 2020, Mercialys a cédé à une société conseillée par PICTURE Asset Management le site Monoprix sis à Asnières-sur-Seine. La vente a été réalisée sur la base d’un prix net vendeur de 30,8 M€, au-dessus de sa valeur d’expertise à fin juin 2020 et à un taux sensiblement inférieur au taux de rendement moyen d’expertise du patrimoine de 5,49% à cette même date.

Le 23 décembre 2020, Mercialys a cédé à la SCI AMR 3 sites Monoprix situés à Chaville, Puteaux et Marcq-en-Barœul, ainsi que 2 hypermarchés localisés à Besançon et Gassin. L’ensemble de ces cessions a été réalisé sur la base d’un prix net vendeur à 100% des actifs de 198 M€, conforme à la valeur d’expertise à fin juin 2020. Parallèlement, Mercialys a acheté auprès de la SCI AMR les 60,1% qu’elle ne détenait pas dans les centres commerciaux de Montauban et Valence 2. Elle a par ailleurs acquis, directement auprès d’Amundi Immobilier, le centre commercial de Dijon Chenôve, l’ensemble de ces trois actifs à 100% présentant un prix net vendeur de 42 M€, en ligne avec les valeurs d’expertises à fin juin 2020. Dans le cadre du financement de ces opérations, une augmentation de capital non-proportionnelle de la SCI AMR a été réalisée par ses associés, résultant en une dilution de la participation de Mercialys au sein du véhicule de 39,9% à 25,0% (la SCI AMR est consolidée par Mercialys par mise en équivalence). Prenant en compte les frais et taxes associés, le cash-in net total pour Mercialys lié à l’ensemble de ces opérations s’est ainsi établit à près de 120 M€.

Évolution de l’actionnariat

L’actionnariat de Mercialys a continué à évoluer en 2020 avec l’annonce par le groupe Casino de la cession définitive de 5% complémentaires de sa participation au capital de la Société, via un avenant daté du 21 août 2020 au contrat d’equity swap conclu avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) le 26 juillet 2018 (déclaration AMF n° 2020DD697899).

Le groupe Casino avait précisé dans cette déclaration que le contrat se dénouerait exclusivement en monétaire jusqu’au

28 décembre 2020. Suite à cette opération, le concert des sociétés détenues par Jean-Charles Naouri détient 18 559 506 actions Mercialys, soit 20,16% du capital et des droits de vote.

Crédit Agricole a pour sa part déclaré auprès de l’AMF, le 27 août 2020, un franchissement en hausse du seuil de 5% du capital et des droits de vote de Mercialys (déclaration AMF n° 2020DD697900) pour en détenir 5,21%. Le 8 octobre 2020, Crédit Agricole a ensuite déclaré un franchissement en baisse du seuil de 5% du capital et des droits de vote de Mercialys (déclaration AMF n° 220C4161) pour n’en détenir plus que 0,76%.

3. Synthèse des principaux indicateurs clés de l’année

4. Commentaires sur l’activité

4.1. Principaux indicateurs de gestion

• L’échéancier des baux est détaillé dans le tableau ci-dessous :

* LMG = Loyer Minimum Garanti

Le stock de baux arrivés à échéance à fin 2020 s’explique par des négociations en cours, des refus de renouvellements avec paiement d’une indemnité d’éviction, des négociations globales par enseignes, des temporisations tactiques, etc. Dans le cadre des négociations avec les enseignes relativement aux phases de confinement et de fermeture des commerces, Mercialys a souvent pu obtenir, en échange des allégements de loyers consentis, notamment des extensions de durées fermes des baux (renoncement par le locataire à la prochaine triennale, report de cette triennale, anticipation du renouvellement du bail, ou signature d’un nouveau bail), résultant en un allongeant de la durée ferme moyenne du portefeuille de baux de 6,7 mois au 31 décembre 2020 et donc en une pérennisation de ses flux locatifs.

• Le taux de recouvrement a été impacté par la crise sanitaire. Il s’établit, sur 12 mois à fin décembre 2020, à 85,3%, contre 96,7% au 31 décembre 2019. Il est bien précisé que ces taux de recouvrement sont calculés sur l’intégralité des loyers et charges hors taxes facturés par Mercialys à ses locataires au titre de l’exercice 2020. Ce quittancement n’est donc pas retraité des montants liés aux allègements de loyers déjà consentis et à consentir aux enseignes ou des provisions pour dépréciation de créance reconnues du fait des arriérés de paiement de certains locataires ou de leur situation juridique (sauvegarde, redressement, liquidation). Retraité des avoirs émis et à émettre au titre des deux confinements, le taux de recouvrement sur l’ensemble de l’exercice 2020 s’établissait à fin décembre à 90,8%. Retraité en complément des provisions pour dépréciation des créances douteuses au titre de l’ensemble de l’année il ressortait à 99,1%.

• Le taux de vacance financière courante - qui exclut la vacance « stratégique » décidée afin de faciliter la mise en place des plans d’extensions/restructurations - s’élève à 3,8%³¹ au 31 décembre 2020, en hausse par rapport au 30 juin 2020 (2,5%) et au 31 décembre 2019 (également 2,5%), du fait en particulier de l’intégration au sein du portefeuille de Mercialys de la galerie commerciale de Dijon Chenôve acquise fin décembre auprès d’Amundi Immobilier avec l’objectif de relancer l’actif.
  En dépit de la crise économique et sanitaire sans précédent traversée, la qualité des actifs de Mercialys et ses démarches de soutien à ses enseignes lui ont permis de ne pas constater d’augmentation alarmante du nombre de congés reçus (57 à fin décembre 2020 vs. 41 à fin décembre 2019 pour un total de 2 138 baux à fin 2020). La forte diversification de son portefeuille d’enseignes lui a également permis de constater une exposition limitée aux procédures de sauvegarde et de redressement judiciaire en cours chez certaines d’entre elles.

• Le taux de vacance total³² s’élève à 5,4% au 31 décembre 2020, là aussi en hausse par rapport au niveau constaté au
  30 juin 2020 (3,4%) et au 31 décembre 2019 (3,2%) du fait de la réintégration au sein du portefeuille consolidé des galeries de Montauban et Valence 2 rachetées fin décembre à la SCI AMR afin de procéder à leur restructuration. Des opérations de recommercialisation sont d’ores et déjà en cours afin de normaliser rapidement leur niveau de vacance.

• La réversion générée sur les 71 signatures (en dehors de toute négociation liée à la crise sanitaire) réalisées en 2020 sur l’ensemble du portefeuille de la Société s’établit en moyenne à +5%, attestant de la qualité des espaces locatifs proposés et de la capacité des équipes de Mercialys à gérer de manière relutive la rotation des enseignes même dans un contexte d’activité perturbé.

• L’analyse du taux d’effort³³ est ineffective au titre de l’ensemble de l’année 2020 du fait des périodes de fermeture imposées aux commerces. Par ailleurs, l’activité de certaines enseignes peut présenter une saisonnalité forte au cours de l’année, notamment au 4^ème trimestre, complexifiant encore voire invalidant les analyses en base infra-annuelle. Pour rappel, ce ratio s’établissait à un niveau très mesuré de 10,4% au 31 décembre 2019.

Les loyers perçus par Mercialys proviennent d’enseignes très diversifiées puisque, à l’exception des enseignes appartenant au Groupe Casino (détails présentés ci-dessous) et de H&M (2,9%), aucun autre locataire ne représente plus de 2% du loyer total.

Le poids des enseignes appartenant au groupe Casino dans les loyers totaux représente 22,7% au 31 décembre 2020, en très forte baisse par rapport au 30 juin 2020 (27,5%) et au 31 décembre 2019 (27,3%). Cette évolution bénéficie des arbitrages d’actifs réalisés fin décembre 2020 par Mercialys et plus particulièrement à la cession de 4 Monoprix et de 2 hypermarchés exploités sous la marque Géant Casino.

Cette exposition comptable consolidée est calculée en prenant en compte la totalité des loyers versés par des enseignes appartenant au Groupe Casino. Retraitée à la baisse de la participation minoritaire de 49% détenue par BNP Paribas REIM dans les SAS Hyperthetis Participations et Immosiris détenant au total 10 hypermarchés opérés sous la marque Géant Casino, et retraitée à la hausse de la participation minoritaire de 25% de Mercialys dans la SCI AMR détenant 3 Monoprix et 2 hypermarchés opérés sous la marque Géant Casino, l’exposition économique de Mercialys aux loyers d’enseignes exploitées par le Groupe Casino ressort à 20,2%.

L’échéancier des baux de ces deux premiers locataires de Mercialys est présenté ci-dessous :

Échéancier des principaux baux du groupe Casino

Échéancier des baux du groupe H&M

La répartition par enseigne (enseignes nationales, locales et liées au Groupe Casino) des loyers contractuels en base annualisée est la suivante :

* LMG = Loyer Minimum Garanti

La répartition par secteur d’activité (y compris grandes surfaces alimentaires) des loyers de Mercialys reste également très diversifiée, en dépit des récentes cessions significatives d’actifs alimentaires. La Société maintiendra sa stratégie de constitution de mix marchands équilibrés, avec une poursuite de l’inflexion baissière de son exposition au textile au profit de secteurs comme la santé et la beauté, la culture, les cadeaux et le sport, ainsi que des activités plus novatrices :

La structure des loyers au 31 décembre 2020 montre la prédominance, en termes de masse locative, des baux intégrant une clause variable. Les baux intégrant un loyer minimum garanti ou sans clause variable sont cependant très largement majoritaires (97,2% de la masse locative) :

La structure des loyers au 31 décembre 2020 présente une prédominance de baux indexés à l’ILC (Indice des Loyers Commerciaux). Dans la grande majorité des baux de Mercialys, l’indexation correspond à la variation de cet indice entre les deuxièmes trimestres N-2 et N-1 ainsi que les troisièmes trimestres N-2 et N-1.

5. Commentaires sur les résultats consolidés

5.1. Loyers facturés, revenus locatifs et loyers nets

Les revenus locatifs comprennent pour l’essentiel les loyers facturés par la Société, auxquels s’ajoutent pour une part limitée les droits d’entrée et indemnités de déspécialisation versés par les locataires et étalés sur la durée ferme du bail (36 mois de façon usuelle).

L’évolution des loyers facturés de -8,4 points résulte principalement des éléments suivants :

- l’effet de l’indexation pour +1,6 points, soit +2,9 M€ ;

- la baisse de la contribution du Commerce Éphémère du fait des contraintes d’ouverture pour -0,8 points, soit -1,5 M€ ;

- le recul des loyers variables du fait des contraintes d’ouverture pour -0,9 points, soit -1,8 M€ ;

- les actions menées sur le parc, notamment le décalage de mesures locatives engendré par le confinement, pour -1,3 points, soit -2,5 M€ ;

- l’impact comptable des allègements de loyers consentis aux enseignes dans le cadre de la crise sanitaire pour -5,5 points, soit -10,4 M€ ;

- les acquisitions et cessions d’actifs réalisées en 2019 et 2020 pour -1,3 points, soit -2,4 M€ ;

- d’autres effets incluant principalement la vacance stratégique liée aux programmes de restructuration en cours pour

-0,2 points, soit -0,3 M€.

Compte tenu des 5 premiers effets décrits ci-avant, la croissance organique des loyers facturés affiche un recul de -7 points, largement engendré par les conséquences de la crise sanitaire.

Les droits d’entrée et indemnités de déspécialisation³⁴ perçus sur la période s’élèvent à 0,9 M€ contre 1,1 M€ au

31 décembre 2019, et se décomposent comme suit :

- 0,9 M€ de droits d’entrée liés à l’activité de recommercialisation (vs. 1,0 M€ en 2019) ;

- un montant non significatif d’indemnités de déspécialisation, à l’instar de 2019.

Après prise en compte des étalements sur la durée ferme des baux prévus par les normes IFRS, les droits d’entrée comptabilisés en 2020 s’établissent à 2,5 M€ contre 3,0 M€ en 2019.

Les revenus locatifs s’élèvent ainsi à 175,4 M€ au 31 décembre 2020, en baisse de -8,6% par rapport à fin 2019.

Les loyers nets correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges directement affectables aux sites. Ces charges regroupent les impôts fonciers et les charges locatives non refacturés aux locataires, ainsi que les charges nettes sur immeubles (composées principalement des honoraires de gestion locative versés au gestionnaire locatif et non refacturés et de certaines charges directement imputables à l’exploitation des sites).

Les charges entrant dans le calcul des loyers nets, y compris les provisions pour dépréciation de créances comptabilisées dans le cadre de la crise sanitaire, représentent 28,1 M€ pour l’année 2020 contre 12,7 M€ pour l’année 2019. Le ratio charges sur immeubles non récupérées / loyers facturés augmente ainsi sensiblement à 16,2% au 31 décembre 2020 contre 6,7% au 31 décembre 2019.

Les loyers nets ressortent en baisse de -17,8% au 31 décembre 2020 par rapport au 31 décembre 2019, à 147,4 M€ contre 179,2 M€.

5.2. Revenus de gestion, charges de structure et EBITDA

Les revenus de gestion, d’administration et d’autres activités comprennent notamment les honoraires facturés au titre de prestations de service réalisées par certaines équipes de Mercialys (que ce soit dans le cadre d’une prestation de conseil réalisée par l’équipe d’asset management, ou dans le cadre de la prestation de direction de centre réalisée par les équipes sur site), des honoraires de commercialisation, des honoraires d’asset management et des honoraires de conseil dans le cadre des partenariats mis en place.

Les honoraires facturés en 2020 s’établissent à 3,0 M€ contre 3,2 M€ en 2019.

Aucune marge de promotion immobilière n’a été comptabilisée en 2020.

Les autres produits courants comptabilisés en 2020 sont d’un montant non significatif et en baisse par rapport aux 0,3 M€ comptabilisés en 2019. Ils intègrent des dividendes reçus de l’OPCI créé en partenariat avec la société Union Investment en 2011. Cet OPCI est détenu à 80% par Union Investment et 20% par Mercialys et est comptabilisé dans les comptes de Mercialys sous forme de titres non consolidés dans les actifs non courants. Mercialys est l’opérateur de ce fonds en charge de l’asset management et de la commercialisation. Ces dividendes, s’apparentant à des revenus locatifs nets, sont comptabilisés en résultat opérationnel.

Les autres charges courantes comprennent principalement les coûts de structure. Ces coûts de structure regroupent notamment les dépenses de communication financière, les rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration, les dépenses de communication institutionnelle, de communication des centres, les frais d’études marketing, les honoraires versés au groupe Casino pour les travaux objets de la Convention de prestation de services (support en activités de back office), les honoraires divers (Commissaires aux comptes, conseil, études) et les dépenses d’expertise du parc immobilier.

Au cours de l’exercice 2020, ces charges se sont élevées à 6,1 M€ contre 7,3 M€ en 2019. Cette évolution traduit notamment l’évolution des prestations couvertes par la Convention de prestations de services, dont certaines ont pris fin en 2020, ainsi que les efforts volontaristes de modération des coûts de fonctionnement par la Société.

Les charges de personnel s’élèvent à 13,1 M€ en 2020, vs. 12,4 M€ en 2019. Cette augmentation des charges de personnel s’explique par la poursuite de la réintégration progressive par Mercialys d’activités support jusqu’ici externalisées dans le cadre de la Convention de prestation de services signée avec le groupe Casino. En 2020, les activités de support informatique, de support RH et de contrôle de gestion immobilier ont ainsi été réinternalisées, donnant lieu à une augmentation de la masse salariale de Mercialys et en parallèle à une diminution de la facturation relative à la Convention reconnue au niveau des autres charges courantes.

À noter par ailleurs, qu’une partie des charges de personnel peut aussi faire l’objet d’une facturation d’honoraires, que ce soit dans le cadre de prestations de conseil réalisées par l’équipe d’asset management, ou dans le cadre de la prestation de direction de centre réalisée par les équipes (cf. paragraphe ci-avant relatif aux revenus de gestion, d’administration et d’autres activités).

En conséquence de ce qui précède, le résultat opérationnel avant amortissement, provisions et dépréciations, autres produits et charges opérationnels (EBITDA³⁵) s’élève à 131,2 M€ en 2020 contre 163,0 M€ en 2019, en baisse de -19,5%. La marge d’EBITDA se rétracte également à 74,8% contre 85,0% au 31 décembre 2019.

5.3. Résultat financier

Le résultat financier s’établit à 24,6 M€ au 31 décembre 2020 contre 24,8 M€ au 31 décembre 2019. Retraité de l’impact des éléments non récurrents (inefficacité des couvertures, risque de défaillance bancaire, prime de rachat obligataire, frais sur rachat obligataire, produits issus du débouclage des swaps et amortissement exceptionnel en lien avec le rachat partiel de la souche 2023) qui représentent un produit net de 1,1 M€ à fin décembre 2020 vs. une charge nette de 1,3 M€ à fin décembre 2019, le résultat financier ressort à 25,7 M€ à fin 2020, contre 23,5 M€ à fin 2019. Cette évolution reflète principalement l’impact de l’opération de refinancement menée début juillet 2020.

Le coût moyen réel de la dette tirée sur l’année 2020 ressort à 1,4%³⁶, en hausse par rapport au niveau constaté sur le premier semestre 2020 (1,1%) mais quasiment stable par rapport aux taux constatés en 2019 (1,3%), reflétant principalement l’impact en année pleine du remboursement de la dette obligataire réalisée en mars 2019 et l’opération de refinancement menée en juillet 2020.

L’évolution du résultat financier est détaillée dans le tableau ci-après :

5.4. Résultat des opérations (FFO) et résultat net part du groupe (RNPG)

5.4.1. Résultat des opérations (FFO)

Les autres produits et charges opérationnels (hors plus-values de cessions et dépréciations) ressortent à -1,5 M€ et intègrent principalement des impacts nets de provisions ainsi que de l’effet du démarrage de l’activité Ocitô. Le montant s’établissait à -4,0 M€ en 2019 et intégrait notamment l’impact d’une dotation aux provisions de 2,1 M€ relative à un litige sur un site à La Réunion.

Le régime fiscal des SIIC exonère d’impôt sur les sociétés les résultats provenant des activités immobilières, à condition qu’au moins 95% du résultat issu des revenus locatifs et 70% des plus-values de cession d’actifs immobiliers soient distribués. Les charges constatées par Mercialys au titre de l’impôt sont donc engendrées par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), l’impôt sur les sociétés sur des activités n’entrant pas dans le statut SIIC et les impôts différés.

L’année 2020 enregistre une charge d’impôt de 2,0 M€ essentiellement composée de la CVAE. Mercialys n’a comptabilisé au 31 décembre 2020 aucun impact lié au mécanisme de crédit d’impôt au titre des aides accordées aux enseignes dans le cadre de la 2^ème phase de confinement. La charge d’impôt s’était élevée à 3,3 M€ à fin 2019.

Le montant pris en compte au 31 décembre 2020 au titre de la quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises (hors plus-values, amortissements et dépréciations) s’élève à 2,2 M€ contre 3,6 M€ au 31 décembre 2019. Les sociétés comptabilisées par mise en équivalence dans les comptes consolidés de Mercialys sont la SCI AMR (créée en partenariat avec Amundi Immobilier en 2013 et dont Mercialys détient 25% des parts), la SNC Aix2 (dont Mercialys a acquis 50% des parts en décembre 2013 et dont Altarea Cogedim détient les 50% restants), la société Corin Asset Management SAS (dont Mercialys détient 40% des parts), ainsi que la SCI Rennes-Anglet (dont Mercialys détient 30% des parts), ainsi que la SAS Saint-Denis Génin (dont Mercialys détient 30% des parts). L’évolution de cette quote-part sur la période reflète à la fois les cessions d’actifs réalisées en 2019 par la SCI Rennes Anglet, les cessions et acquisitions d’actifs réalisés fin décembre 2020 auprès de la SCI AMR, ainsi que l’impact des allègements de loyers au titre de la crise sanitaire consentis par les sociétés mises en équivalence.

Les participations ne donnant pas le contrôle (hors plus-values, amortissements et dépréciations) ressortent à 9,9 M€ au 31 décembre 2020 contre 10,5 M€ au 31 décembre 2019. Elles sont liées à la participation de 49% de BNP Paribas REIM France dans les sociétés Hyperthetis Participations et Immosiris. Mercialys en conservant le contrôle exclusif, ces filiales sont consolidées par intégration globale.

Sur la base de ces éléments, le résultat des opérations (FFO), qui correspond au résultat net avant dotation aux amortissements, plus ou moins-values de cession nettes de frais associés, dépréciations d’actifs éventuelles et autres effets non récurrents, s’élève à 95,5 M€ (contre 124,2 M€ pour l’exercice 2019), en baisse de -23,1%. Considérant le nombre d’actions moyen (basique) à fin décembre, le FFO représente 1,04 euro par action au 31 décembre 2020, contre 1,35 euro par action au 31 décembre 2019, soit une baisse de -22,8%.

5.4.2. Résultat net part du groupe (RNPG)

Les dotations aux amortissements s’établissent à 40,8 M€ en 2020 pratiquement stables par rapport à 40,4 M€ en 2019.

Les autres produits et charges opérationnels non intégrés dans le Résultat des opérations (FFO) correspondent notamment au montant des plus-values de cessions immobilières nettes et provisions pour dépréciations d’actifs.

À ce titre, le montant des autres produits opérationnels s’élève à 240,7 M€ au 31 décembre 2020, contre 101,4 M€ au 31 décembre 2019. Ce montant inclut :

- les produits des cessions d’actifs réalisées sur la période pour 236,1 M€ ;

- des produits associés à des reprises de provisions sur actifs cédés pour 4,7 M€.

Le montant des autres charges opérationnelles s’élève à 206,5 M€ au 31 décembre 2020, contre 93,7 M€ au 31 décembre 2019. Ce montant se compose principalement :

- de la valeur nette comptable des actifs cédés au cours de l’année 2020 et frais afférents à ces cessions pour 193,1 M€ ;

- de provisions pour dépréciations d’immeubles de placement pour 13,3 M€.

Sur cette base, le montant de la plus-value nette comptabilisée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2020 au titre des cessions d’actifs ressort à 47,5 M€ (vs. 17,4 M€ au titre de 2019). La plus-value relative aux cessions d’actifs réalisées en 2020 et distribuable à 70% au sens du statut SIIC s’élève pour sa part à 49,8 M€.

Le résultat net part du Groupe, tel que défini par les normes IFRS, s’élève ainsi à 85,8 M€ pour 2020, contre 90,3 M€ pour 2019.

5.5. Structure financière

5.5.1. Coût et structure de la dette

Au 31 décembre 2020, le montant de la dette tirée par Mercialys s’élève à 1 651,2 M€ et se décompose en :

- une obligation d’un montant nominal résiduel de 568,7 M€, rémunérée à un coupon fixe de 1,787%, avec une échéance en mars 2023 ;

- une obligation d’un montant nominal de 300 M€, rémunérée à un coupon fixe de 1,80%, avec une échéance en février 2026 ;

- une obligation d’un montant nominal de 300 M€, rémunérée à un coupon fixe de 4,625%, avec une échéance en juillet 2027 ;

- un placement privé obligataire, d’un montant nominal de 150 M€, rémunéré à un coupon fixe de 2,00%, avec une échéance en novembre 2027 ;

- 332,5 M€ d’encours de billets de trésorerie à un taux proche de zéro.

La trésorerie s’élève à 464,6 M€ au 31 décembre 2020 contre 72,0 M€ au 31 décembre 2019. Les principaux flux ayant impacté la variation de trésorerie sur la période sont notamment :

- les flux nets de trésorerie générés par l’activité sur la période : +134,9 M€ ;

- les encaissements / décaissements liés aux cessions / acquisitions d’actifs réalisés en 2020 : +126,8 M€ ;

- les distributions de dividendes aux actionnaires de la société mère et aux minoritaires : -52,2 M€ ;

- les émissions et remboursements d’emprunts nets de la variation de l’encours de billets de trésorerie : +195,4 M€ ;

- les intérêts nets versés : -9,5 M€.

La dette financière nette s’établit à 1 188,8 M€ au 31 décembre 2020, contre 1 373,2 M€ au 31 décembre 2019.

Le coût moyen réel de la dette tirée au 31 décembre 2020 ressort à 1,4%⁴⁰, en hausse par rapport au niveau constaté à fin juin 2020 (1,1%) et quasiment stable par rapport au taux constaté en 2019 (1,3%), reflétant principalement l’impact en année pleine du remboursement de la dette obligataire réalisée en mars 2019 et l’opération de refinancement menée en juillet 2020.

Parallèlement, Mercialys a maintenu la couverture de sa dette à un niveau élevé, avec une position de dette à taux fixe ou couverte (y compris billets de trésorerie) qui ressort à 92% à fin décembre 2020 contre 82% à fin juin 2020 et 86% à fin décembre 2019.

5.5.2. Liquidité et maturité de la dette

La maturité moyenne de la dette tirée s’élève à 3,5 ans au 31 décembre 2020, suite à l’opération de refinancement menée en juillet 2020, composée de l’émission d’une nouvelle souche obligataire de 300 M€ d’une maturité de 7 ans et du rachat partiel de 181,3 M€ de nominal de la souche obligataire de maturité 2023.

Mercialys dispose, par ailleurs, de ressources financières non tirées à hauteur de 405 M€ lui permettant de bénéficier d’un niveau de liquidité satisfaisant :

- une ligne de crédit revolving bancaire de 225 M€ à échéance décembre 2022. La marge sur Euribor est de 125 pb (pour une notation BBB) et lorsqu’elle n’est pas tirée cette ligne donne lieu au paiement d’une commission de non-utilisation de 40% de la marge ;

- cinq lignes bancaires bilatérales confirmées pour un montant total de 145 M€, de maturité comprise entre janvier 2022 et juin 2023. Les marges sur Euribor sont inférieures ou égales à 150 pb (pour une notation BBB) ou établies à taux fixe, et lorsqu’elles ne sont pas tirées ces lignes donnent lieu au paiement de commissions de non-utilisation jusqu’à 40% des marges ;

- une avance en compte courant Casino dans la limite de 35 M€, à échéance au 31 décembre 2022. La marge sur Euribor est progressive et lorsqu’elle n’est pas tirée cette ligne donne lieu au paiement d’une commission de non-utilisation de 40% de la marge.

De plus, Mercialys dispose d’un programme de billets de trésorerie de 500 M€ mis en place au 2^nd semestre 2012. Il est utilisé à hauteur de 332,5 M€ (encours au 31 décembre 2020).

Le graphique ci-dessous présente l’échéancier de la dette obligataire et des ressources financières non tirées (hors billets de trésorerie) de Mercialys au 31 décembre 2020 :

[Graphic omitted ]

5.5.3. Covenants bancaires et notation financière

La situation financière de Mercialys au 31 décembre 2020 satisfait l’ensemble des covenants prévus dans les différents contrats de crédit.

Le ratio d’endettement hors droits (LTV : Loan To Value) s’établit à 38,1% à fin décembre 2020, contre 39,5% à décembre 2019, bien en-dessous des covenants contractuels. Un covenant de LTV inférieur à 55% s’applique en effet sur 60% des lignes bancaires confirmées, le solde de 40% de ces lignes étant soumis à un covenant de LTV inférieur à 50%. La Société a ainsi conservé une structure financière très équilibrée, sa gestion du passif et des arbitrages faisant plus que compenser les effets de la crise économique et sanitaire qui se sont manifestés au travers de moindres encaissements des loyers aux 2^ème, 3^ème et 4^ème trimestres 2020 et d’une pression sur les valeurs d’expertise des sites.

Le LTV droits inclus s’établit pour sa part à 35,8% à fin décembre 2020, contre 37,1% à fin décembre 2019.

De même, le ratio d’EBITDA / coût de l’endettement financier net (ICR : Interest Coverage ratio) s’établit à 5,0x à fin décembre 2020, bien au-delà du covenant contractuel (ICR > 2x), contre 7,4x à fin décembre 2019.

Les deux autres covenants contractuels sont également respectés :

- la juste valeur hors droits des actifs au 31 décembre 2020 est de 3,1 Md€ (supérieur au covenant contractuel qui fixe une juste valeur hors droits des immeubles de placement supérieur à 1 Md€) ;

- une dette gagée au 31 décembre 2020 nulle (inférieur au covenant qui fixe un ratio dette gagée / juste valeur hors droits inférieur à 20%).

Mercialys est notée par l’agence Standard & Poor’s. L’agence a réitéré le 9 juin 2020 et le 1^er décembre 2020 la notation de Mercialys à BBB (avec perspective négative).

5.6. Capitaux propres et actionnariat

Les capitaux propres consolidés s’élèvent à 895,2 M€ au 31 décembre 2020 contre 860,0 M€ au 31 décembre 2019.

Les principales variations ayant affecté les capitaux propres consolidés au cours de l’exercice sont les suivantes :

- résultat net de l’exercice 2020 : +94,1 M€ ;

- mise en paiement du solde du dividende au titre de l’exercice 2019 de 0,48 euro/action et des dividendes versés aux minoritaires : -52,2 M€ ;

- opérations réalisées sur les actions propres : -1,8 M€ ;

- variation de juste valeur sur les actifs financiers et les dérivés : -5,1 M€.

Le nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2020 s’élève à 92 049 169, inchangé par rapport au 31 décembre 2019.

Au 31 décembre 2020, l’actionnariat de Mercialys se décomposait comme suit : Groupe Casino (20,16%), Groupe Generali (8,01%), auto-contrôle (0,56%), autres actionnaires (71,27%).

5.7. Distribution

Le solde du dividende 2020 mis en paiement le 29 avril 2020 s’est élevé à 0,48 euro par action, ce qui a représenté un montant total de dividendes distribués de 44,0 M€ intégralement versés en numéraire.

Compte tenu du contexte économique et sanitaire déjà à l’époque très incertain, marqué par des mesures restrictives appelant à préserver la trésorerie de la Société, le Conseil d’administration de Mercialys du 21 octobre 2020 avait décidé à l’unanimité de ne pas distribuer d’acompte sur dividende ordinaire au titre de l’exercice 2020.

Au 31 décembre 2020, le résultat net comptable de Mercialys, société mère, s’élève à 69,8 M€ dont 61,5 M€ au titre du secteur exonéré et 8,3 M€ au titre du secteur taxable.

Le début de l’année 2021 continue à être massivement perturbé par les mesures de gestion de la crise sanitaire, entrainant la fermeture de nombreux centres commerciaux et la mise en place d’un couvre-feu avec des effets significatifs sur les commerces pouvant rester ouverts. Le contexte macroéconomique en est largement affecté, illustré par un fort repli de la confiance des ménages en janvier 2021.

Dès lors, afin de continuer à préserver la liquidité de l’entreprise, il sera proposé par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 22 avril 2021 de verser un dividende au titre de 2020 de 0,43€ par action, soit un montant global de 39,6 M€ sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2020 (sans prendre en compte l’annulation de dividendes sur titres auto-détenus au jour de la mise en paiement). Le dividende proposé correspondra ainsi à 41% du FFO 2020 et offrira un rendement de 6,0% sur le cours de clôture annuel 2020.

Cette proposition de dividende est constituée de l’obligation de distribution au titre du statut SIIC concernant les bénéfices exonérés provenant des opérations de location ou sous-location d’immeubles. Elle n’intègre pas la distribution à 70% des bénéfices exonérés au titre de l’exercice 2020 provenant de la cession d’immeubles et de participations dans des sociétés immobilières, soit 0,39€ par action. Du fait des exigences du statut des Sociétés d’Investissement Immobilier Coté (SIIC), ce montant devra obligatoirement être distribué au plus tard en 2022. Cependant, si l’environnement sanitaire et économique devait s’améliorer au cours de l’année 2021, le Conseil d’administration pourrait décider de la distribution au 2nd semestre d’un acompte sur dividende qui correspondrait à une partie de ces plus-values de cessions réalisées en 2020.

Par ailleurs, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire du 22 avril 2021, les actionnaires pourront opter soit : 1/ pour le paiement de ce dividende en actions, 2/ pour le paiement de ce dividende en numéraire. La mise en paiement du dividende en numéraire et la remise des actions le cas échéant interviendraient le 21 mai 2021, avec un détachement du droit au dividende le 29 avril 2021, compte tenu des délais nécessaires à la mise en place de cette optionnalité.

6. Variations de périmètre et expertises du patrimoine immobilier

6.1. Acquisitions d’actifs

Les acquisitions sont décrites en partie VI, page 12 et suivantes, du présent communiqué.

6.2. Livraisons de projets d’extensions ou restructurations

Les livraisons de projets sont décrites en partie VI, page 12 et suivantes, du présent communiqué.

6.3. Cessions d’actifs

Les cessions sont décrites en partie VI, page 12 et suivantes, du présent communiqué.

6.4. Expertises et variations de périmètre

Le patrimoine de Mercialys est évalué deux fois par an par des experts indépendants.

Au 31 décembre 2020, BNP Real Estate Valuation, Catella Valuation, Cushman & Wakefield, CBRE et Galtier ont mis à jour l’expertise du patrimoine de Mercialys :

- BNP Real Estate Valuation a réalisé l’expertise de 36 sites au 31 décembre 2020 sur la base d’une visite in situ de 7 sites au cours du 2^nd semestre 2020, et sur la base d’une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2020 pour les autres sites. Aucune visite n’avait été réalisée sur site au cours du 1^er semestre 2020 ;

- Catella Valuation a réalisé l’expertise de 13 sites au 31 décembre 2020 sur la base d’une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2020 ;

- Cushman & Wakefield a réalisé l’expertise de 9 sites au 31 décembre 2020 sur la base d’une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2020 ;

- CBRE a réalisé l’expertise de 1 site au 31 décembre 2020 sur la base d’une actualisation de l’expertise réalisée au 30 juin 2020 ;

- Galtier a réalisé l’expertise pour le complément des sites Mercialys, soit 2 sites au 31 décembre 2020, sur la base d’une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2020 ;

- Une expertise interne a été menée pour les 3 actifs acquis au second semestre 2020.

Ces expertises ont été effectuées dans un contexte de crise sanitaire liée à la covid-19 et les rapports des experts immobiliers contiennent une clause d’incertitude significative d’évaluation en raison de cette crise qui a des répercussions importantes sur l’ensemble des secteurs d’activités, notamment le secteur immobilier avec, à des degrés variables, des impacts sur les prix de cession, l'investissement ainsi que les commercialisations locatives, en valeur et en volume. Certaines données de marché contribuant à l’appréciation de la valeur par les experts peuvent être antérieures à cette crise. L’inclusion de cette clause signifie que les évaluations ont été déterminées par les experts dans un contexte de plus grande incertitude du fait de la crise sanitaire mais elle ne remet pas en cause les justes valeurs ainsi déterminées.

Sur ces bases, la valorisation du patrimoine ressort à 3 258,3 M€ droits inclus au 31 décembre 2020 contre 3 634,4 M€ au 31 décembre 2019. Hors droits, cette valeur ressort à 3 065,6 M€ à fin 2020 contre 3 419,5 M€ à fin 2019.

La valeur du portefeuille droits inclus s’inscrit donc en baisse de -10,3% sur 12 mois (-5,5 % à périmètre constant⁴³) et de -7,5% sur 6 mois (-2,3% à périmètre constant). La valeur du portefeuille hors droits évolue dans les mêmes proportions.

Le taux de rendement moyen des expertises ressort à 5,72% au 31 décembre 2020, contre 5,49% au 30 juin 2020 et 5,26% au 31 décembre 2019.

Le tableau suivant présente la répartition du portefeuille immobilier de Mercialys en termes de juste valeur et de surface locative brute par catégorie de site au 31 décembre 2020, ainsi que les loyers d’expertise correspondants.

À noter que la Convention de partenariat, au travers de laquelle Mercialys bénéficiait d’un accès privilégié aux opérations de promotion d’actifs d’immobilier commercial conduites par le groupe Casino n’a pas fait l’objet d’une extension par les parties et a ainsi pris fin le 31 décembre 2020. Mercialys étant copropriétaire ou co-volumiste sur la plupart de ses sites avec le groupe Casino, les deux sociétés seront amenées à négocier au cas par cas sur des opportunités de développement ou de restructuration. Par ailleurs, le potentiel de développement de Mercialys demeure significatif, la Société ayant constitué un portefeuille de projets à moyen terme significatifs (407 M€ à l’horizon 2027) en dehors des modalités de cette convention.

7. Perspectives

L’activité de Mercialys continue, en ce début d’année 2021, à être fortement perturbée par les contraintes d’exploitation partielles ou totales imposées à un certain nombre d’acteurs économiques et les restrictions de circulation de la population. La Société déplore tout particulièrement la fermeture par exception de commerces et de sites ayant largement fait la preuve de mesures sanitaires protégeant les visiteurs.

Il en résulte que Mercialys n’est pas en mesure à ce stade de communiquer d’objectifs précis au titre de l’exercice 2021.
Ces objectifs seront actualisés dès que les perspectives le permettront.

Dans cette attente, la Société réitère ses priorités, à savoir concentrer ses efforts sur sa gestion opérationnelle, sur le déploiement de sa plate-forme de livraison du dernier kilomètre et sur la protection de ses équilibres bilanciels.

8. Événements postérieurs à la clôture de la période

En janvier 2021, Mercialys a mis en place un contrat de rachat obligataire portant sur la souche d’un nominal résiduel de 568,7 M€ à maturité mars 2023. D’une durée initiale de 6 mois et portant sur un montant de 50 M€, ce contrat vise à racheter partiellement ladite souche au travers de la trésorerie significative de la Société à fin 2020, puis d’annuler ces titres de créance.

Le 29 janvier 2021, le Premier Ministre a ordonné la fermeture de l’ensemble des commerces non alimentaires de plus de 20 000 m² de surface commerciale utile, ainsi que des commerces non alimentaires des centres commerciaux et galeries marchandes d’une surface commerciale utile supérieure à 20 000 m².

Cette définition est extrêmement large, la surface de 20 000 m² se calculant en additionnant, sur un même site, l’ensemble des surfaces des commerces, alimentaires ou non, et leurs réserves, les bureaux étant également intégrés.

Par ailleurs, le Gouvernement français a précisé que les commerces alimentaires des centres commerciaux resteraient ouverts, qu’il s’agisse des supermarchés ou des magasins alimentaires spécialisés (boulangeries par exemple). Les pharmacies resteront également, par dérogation, ouvertes. Un renforcement des jauges pour l’ensemble des espaces commerciaux (commerces de plus de 400 m² et centres commerciaux) a également été annoncé, à raison d’une personne pour 10 m² contre une personne pour 8 m² précédemment.

Enfin, les commerces fermés n’auront pas la possibilité de proposer le Click & Collect ou le retrait de commandes. En revanche, la livraison de leurs produits restera possible.

Ces mesures de fermeture sont entrées en vigueur dimanche 31 janvier 2021. Elles s’appliquent également à l’île de La Réunion, où Mercialys opère.

Compte tenu de ces dispositions, 44% de la base locative de Mercialys peut rester ouverte.

À la suite de l’annonce de ces mesures, il a été indiqué par le Ministère de l’Economie, des Finances et de la Relance, qu’un accompagnement sera mis en place pour soutenir les enseignes.

Ainsi, les commerçants concernés par la fermeture des centres commerciaux « bénéficieront du fonds de solidarité renforcé, avec un droit d’option entre la compensation de perte de chiffre d’affaires jusqu’à 10 000€ ou l’indemnisation de 20% du chiffre d’affaires plafonné à 200 000€ par mois. Pour les commerces en réseaux, particulièrement les grandes enseignes intégrées pour lesquelles les 200 000€ de compensation seraient insuffisants, le dispositif de couverture de 70% des charges fixes leur sera ouvert. Ces aides permettront aux commerçants de faire face à leur loyer et charges. Les commerces fermés bénéficieront de l’activité partielle sans reste à charge. Ils bénéficieront de l’exonération des cotisations patronales et de l’aide au paiement des cotisations salariales. »

Enfin, M. Bruno Le Maire, ministre français de l’économie, a indiqué publiquement le 1^er février 2021 que : « les loyers seront pris en charge. […] Et, j'en ai pris l'engagement samedi, j'ai discuté avec tous ces représentants des centres commerciaux : il est parfaitement normal qu'à partir du moment où on les ferme, ils n'aient pas de charges à assumer ». Les modalités de cette prise en charge, potentiellement indirectes, ne sont pas connues à date de publication.

9. Mesures de performance EPRA

Mercialys applique les recommandations de l’EPRA⁴⁵ dans le cadre des indicateurs détaillés ci-après. L’EPRA est l’organisme représentant les Sociétés Immobilières cotées en Europe, et dans ce cadre, publie des recommandations sur des indicateurs de performance afin d’améliorer la comparabilité des comptes publiés par les différentes sociétés.

Mercialys publie dans son Rapport financier semestriel et son Document d’enregistrement universel l’ensemble des indicateurs EPRA définis par les « Best Practices Recommandations », qui sont disponibles sur le site internet de cet organisme. Le tableau ci-dessous synthétise les indicateurs EPRA à fin décembre 2020, fin juin 2020 et fin décembre 2019 :

9.1. Résultat et résultat par action EPRA

Le tableau ci-dessous permet de faire le lien entre le résultat net part du Groupe et le résultat récurrent par action tel que défini par l’EPRA :

Le calcul du FFO (résultat des opérations) communiqué par Mercialys est identique à celui du résultat EPRA. Il n’y a aucun ajustement à réaliser entre ces deux indicateurs.

9.2. Actif net réévalué EPRA (NAV, NNNAV, NRV, NTA, NDV)

9.3. Taux de rendement initial net (Net Initial Yield) et Taux de rendement initial net majoré (« topped-up » NIY) EPRA

Le tableau ci-dessous établit le passage entre le taux de rendement tel que publié par Mercialys et les taux de rendement définis par l’EPRA :

9.4. Taux de vacance EPRA

Le taux de vacance est calculé sur la base de : valeur locative des lots vacants / (loyer minimum garanti annualisé des locaux occupés + valeur locative des locaux vacants).

Le taux de vacance EPRA s’établit à 5,4% à fin décembre 2020, en hausse par rapport au niveau constaté à fin juin 2020 (3,4%) et à fin décembre 2019 (3,2%). La vacance « stratégique » décidée afin de faciliter la mise en place des plans d’extension ou de restructuration représente 160 pb au sein de ce taux de vacance.

9.5. Ratios de coût EPRA

9.6. Investissements EPRA

Le tableau ci-dessous présente les investissements réalisés sur la période :

Les acquisitions de la période concernent les actifs de Dijon Chenôve, Valence et Montauban.

Les investissements de développements concernent le Retail Park du Port sur l’île de La Réunion, ainsi que le développement de chantiers stratégiques (Ocitô et coworking).

Les investissements liés aux immeubles de placement font figurer :

- Sur la ligne « Avec espace locatif additionnel » principalement des travaux liés au portefeuille de projets traditionnels (transformations de galeries, projets urbains mixtes) et aux chantiers stratégiques mis en œuvre sur différents sites (Ocitô, coworking, Poulanges) ;

- Sur la ligne « Sans espace locatif additionnel » principalement des dépenses de maintenance ;

- Sur la ligne « Autres investissement significatifs non ventilés » des dépenses liées à l’informatique, à l’écosystème digital et marketing, ainsi qu’à la certification RSE des actifs.

¹ Grands centres et principaux centres leaders de proximité de Mercialys à surfaces constantes, représentant plus de 85% de la valeur des centres commerciaux de la Société

² Indice CNCC tous centres, périmètre comparable

³ Variation à périmètre constant

⁴ Calculé sur le nombre d’actions moyen dilué, conformément aux préconisations de l’EPRA (European Public Real Estate Association). NRV (Net Reinstatement Value) / NTA (Net Tangible Assets) / NDV (Net Disposal Value)

⁵ Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 22 avril 2021

⁶ Dont -0,4 M€ relatifs à des soldes créditeurs

⁷ Dont -0,6 M€ d’avoirs à émettre non relatifs à des impayés

⁸ Dont +0,4 M€ de soldes créditeurs et +0,6 M€ d’avoirs à émettre non relatifs à des impayés

⁹ Grands centres et principaux centres leaders de proximité de Mercialys à surfaces constantes, représentant plus de 85% de la valeur des centres commerciaux de la Société

¹⁰ Indice CNCC tous centres, périmètre comparable

¹¹ Performance calculée sur la base du panel des centres commerciaux français de Quantaflow, ce dernier permettant un accès à des données de fréquentation quotidienne

¹² Rapport entre le loyer, les charges (y compris fonds marketing) et les travaux refacturés TTC, payés par les commerçants, et leur chiffre d’affaires TTC (hors grandes surfaces alimentaires)

¹³ Le taux d’occupation, tout comme le taux de vacance de Mercialys, n’intègre pas les conventions liées à l’activité de Commerce Éphémère

¹⁴ Ce taux n’intègre pas l’effet favorable du produit net lié à la prime de rachat obligataire, aux frais sur rachat obligataire, aux produits issus du débouclage des swaps et à l’amortissement exceptionnel en lien avec le rachat partiel de la souche 2023

¹⁵ FFO : Funds From Operations = résultat net part du groupe avant dotation aux amortissements, plus ou moins-values de cessions nettes de frais associés, dépréciations d’actifs éventuelles et autres effets non récurrents

¹⁶ Calculé sur le nombre d’actions moyen non dilué (basique), soit 91 532 357 actions

¹⁷ Inefficacité des couvertures, risque de défaillance bancaire, prime de rachat obligataire, frais sur rachat obligataire, produits issus du débouclage des swaps et amortissement exceptionnel en lien avec le rachat partiel de la souche 2023

¹⁸ Retraité à la baisse de la participation minoritaire de 49% détenue par BNP Paribas REIM dans les SAS Hyperthetis Participations et Immosiris détenant au total 10 hypermarchés opérés sous la marque Géant Casino, et retraité à la hausse de la participation minoritaire de 25% de Mercialys dans la SCI AMR détenant 3 Monoprix et 2 hypermarchés opérés sous la marque Géant Casino

¹⁹ investissements à engager au titre du pipeline pour 2021 correspondent, pour la partie restauration et loisirs, à une avance de travaux par Mercialys sur le site d'Annecy qui lui sera intégralement remboursée, et pour les activités tertiaires essentiellement au projet mixte urbain de Saint-Denis au nord de Paris dont le TRI est attendu au-dessus de 8%

²⁰ Sites constants en nombre et en surface

²¹ Auxquels s’ajoutent 4 actifs diffus représentant une valeur d’expertise droits inclus totale de 11,1 M€

²² Valeur ajustée de 19,72€/action, tel que publié dans le Rapport financier semestriel 2020, à 19,68€/action, afin de refléter plus exactement la nouvelle méthodologie de calcul de l’Actif net réévalué NTA de l’EPRA

²³ Dont impact de la réévaluation des actifs hors périmètre organique et des Sociétés Mises en Équivalence, des capex de maintenance et des plus-values de cessions d’actifs

²⁴ Ce taux n’intègre pas l’effet favorable du produit net lié à la prime de rachat obligataire, aux frais sur rachat obligataire, aux produits issus du débouclage des swaps et à l’amortissement exceptionnel en lien avec le rachat partiel de la souche 2023

²⁵ LTV (Loan To Value) : Endettement financier net / (Valeur vénale hors droits du patrimoine + Valeur de marché des titres de sociétés mises en équivalence pour 56,4 M€ en 2020 et 59,7 M€ en 2019, la valeur de patrimoine des sociétés mises en équivalence n’étant pas intégrée dans la valeur d’expertise)

²⁶ ICR (Interest Coverage Ratio) : EBITDA / Coût de l’endettement financier net

²⁷ Sur la base du nombre d’actions moyen pondéré sur la période retraité des actions propres

Nombre moyen pondéré d’actions non dilué en 2020 = 91 532 357 actions

Nombre moyen pondéré d’actions totalement dilué en 2020 = 91 532 357 actions

²⁸ Résultat opérationnel avant amortissements, provisions et dépréciations, autres produits et charges opérationnels

²⁹ FFO : Funds From Operations = résultat net part du groupe avant dotation aux amortissements, plus ou moins-values de cessions nettes de frais associés, dépréciations d’actifs éventuelles et autres effets non récurrents

³⁰ Calculé sur le nombre d’actions moyen non dilué (basique), soit 91 532 357 actions

³¹ Le taux d’occupation, tout comme le taux de vacance de Mercialys, n’intègre pas les conventions liées à l’activité de Commerce Éphémère

³² Conformément à la méthode de calcul EPRA : valeur locative des locaux vacants / (loyer minimum garanti annualisé des locaux occupés + valeur locative des locaux vacants)

³³ Rapport entre le loyer, les charges (y compris fonds marketing) et les travaux refacturés, payés par les commerçants et leur chiffre d’affaires (hors grandes surfaces alimentaires) : (loyer + charges + travaux refacturés TTC) / chiffre d’affaires TTC

³⁴ Indemnités payées par un locataire afin de modifier la destination de son bail et pouvoir exercer une activité autre que celle originellement prévue au contrat de location

³⁵ Earnings before interests, tax, depreciation and amortization

³⁶ Ce taux n’intègre pas l’effet favorable du produit net lié à la prime de rachat obligataire, aux frais sur rachat obligataire, aux produits issus du débouclage des swaps et à l’amortissement exceptionnel en lien avec le rachat partiel de la souche 2023

³⁷ Le coût de l’endettement financier net, conformément aux modalités de calcul fixées par les covenants sur les lignes bancaires de la Société, ne prend pas en compte le produit net de 4,4 M€ lié à la prime de rachat obligataire, aux frais sur rachat obligataire et aux produits issus du débouclage des swaps

³⁸ Inefficacité des couvertures, risque de défaillance bancaire, prime de rachat obligataire, frais sur rachat obligataire, produits issus du débouclage des swaps et amortissement exceptionnel en lien avec le rachat partiel de la souche 2023

³⁹ Calculé sur le nombre d’actions moyen non dilué (basique), soit 91 532 357 actions

⁴⁰ Ce taux n’intègre pas l’effet favorable du produit net lié à la prime de rachat obligataire, aux frais sur rachat obligataire, aux produits issus du débouclage des swaps et à l’amortissement exceptionnel en lien avec le rachat partiel de la souche 2023

⁴¹ Incluant la valeur de marché des titres des sociétés mises en équivalence, soit 56,4 M€ au titre de 2020 et 59,7 M€ au titre de 2019, la valeur de patrimoine des sociétés mises en équivalence n’étant pas intégrée dans la valeur d’expertise

⁴² Le coût de l’endettement financier net, conformément aux modalités de calcul fixées par les covenants sur les lignes bancaires de la Société, ne prend pas en compte le produit net de 4,4 M€ lié à la prime de rachat obligataire, aux frais sur rachat obligataire et aux produits issus du débouclage des swaps

⁴³ Sites constants en nombre et en surface

⁴⁴ Incluant les autres actifs (cafétérias indépendantes et autres lots isolés)

⁴⁵ European Public Real Estate Association

⁴⁶ Valeur ajustée de 19,72€/action, tel que publié dans le Rapport financier semestriel 2020, à 19,68€/action, afin de refléter plus exactement la nouvelle méthodologie de calcul de l’Actif net réévalué NTA de l’EPRA

⁴⁷ « Inclut » indique qu'un actif (inscrit au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres, alors qu'un passif doit être déduit

⁴⁸ « Exclut » indique qu'un actif (inscrit au bilan) doit être déduit, alors qu'un passif (inscrit au bilan) doit être ajouté

⁴⁹ Écart entre la valeur des immeubles en construction inscrits au bilan au coût et leur juste valeur

⁵⁰ Réévaluation des immobilisations incorporelles à retraiter (x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur non prises en compte sur cette ligne

⁵¹ Écart entre les créances liées aux contrats de location-financement inscrites au bilan au coût amorti et leur juste valeur

⁵² Écart entre la valeur des immeubles destinés à la vente inscrits au bilan au coût (IAS 2) et leur juste valeur

⁵³ Les retraitements des impôts différés sont détaillés en page 15 des EPRA Best Practices Recommendations guidelines

⁵⁴ Les retraitements des droits de mutation sont détaillés en page 17 des EPRA Best Practices Recommendations guidelines

⁵⁵ « Inclut » indique qu'un actif (inscrit au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres, alors qu'un passif doit être déduit

⁵⁶ « Exclut » indique qu'un actif (inscrit au bilan) doit être déduit, alors qu'un passif (inscrit au bilan) doit être ajouté

⁵⁷ Écart entre la valeur des immeubles en construction inscrits au bilan au coût et leur juste valeur

⁵⁸ Réévaluation des immobilisations incorporelles à retraiter (x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur non prises en compte sur cette ligne

⁵⁹ Écart entre les créances liées aux contrats de location-financement inscrites au bilan au coût amorti et leur juste valeur

⁶⁰ Écart entre la valeur des immeubles destinés à la vente inscrits au bilan au coût (IAS 2) et leur juste valeur

⁶¹ Les retraitements des impôts différés sont détaillés en page 15 des EPRA Best Practices Recommendations guidelines

⁶² Les retraitements des droits de mutation sont détaillés en page 17 des EPRA Best Practices Recommendations guidelines

⁶³ Valeur ajustée de 19,72€/action, tel que publié dans le Rapport financier semestriel 2020, à 19,68€/action, afin de refléter plus exactement la nouvelle méthodologie de calcul de l’Actif net réévalué NTA de l’EPRA

⁶⁴ « Inclut » indique qu'un actif (inscrit au bilan ou hors bilan) doit être ajouté aux capitaux propres, alors qu'un passif doit être déduit

⁶⁵ « Exclut » indique qu'un actif (inscrit au bilan) doit être déduit, alors qu'un passif (inscrit au bilan) doit être ajouté

⁶⁶ Écart entre la valeur des immeubles en construction inscrits au bilan au coût et leur juste valeur

⁶⁷ Réévaluation des immobilisations incorporelles à retraiter (x) Réévaluation des immobilisations incorporelles à la juste valeur non prises en compte sur cette ligne

⁶⁸ Écart entre les créances liées aux contrats de location-financement inscrites au bilan au coût amorti et leur juste valeur

⁶⁹ Écart entre la valeur des immeubles destinés à la vente inscrits au bilan au coût (IAS 2) et leur juste valeur

⁷⁰ Les retraitements des impôts différés sont détaillés en page 15 des EPRA Best Practices Recommendations guidelines

⁷¹ Les retraitements des droits de mutation sont détaillés en page 17 des EPRA Best Practices Recommendations guidelines

⁷² Les revenus locatifs annualisés de 2020 incluent une vision normalisée de l’activité du Commerce Éphémère, cette dernière ayant été impactée de manière exceptionnelle par la crise sanitaire lors de cet exercice

⁷³ Les charges non récupérables de 2020 incluent une vision annualisée des acquisitions des sites de Montauban, Valence 2 et Dijon Chenôve, acquis par Mercialys le 23 décembre 2020

⁷⁴ Les charges opérationnelles et administratives du compte de résultat IFRS n’intègrent pas les charges de personnel faisant l’objet d’activations au titre de projets ou d’une imputation au titre de cessions, pour montant de respectivement 1,4 M€ au 31 décembre 2020, 0,5 M€ au 30 juin 2020 et 1,3 M€ au

31 décembre 2019

⁷⁵ Les charges locatives nettes de 2020 correspondent aux données du compte de résultat. Elles n’incluent pas, contrairement au calcul du Taux de rendement initial net EPRA de vision annualisée des acquisitions des sites de Montauban, Valence 2 et Dijon Chenôve, acquis par Mercialys le 23 décembre 2020

⁷⁶ Les autres produits et charges de 2020 intègrent l’impact de 13,7 M€ de provisions exceptionnelles liés à la crise sanitaire

⁷⁷ Le ratio de l’EPRA déduit tous les coûts de la vacance sur les actifs en phase de rénovation et de développement, s'ils ont été comptabilisés comme des postes de dépenses. Les dépenses qui peuvent être exclues sont : taxe foncière, charges de service, aides marketing, assurance, taxe carbone, tout autre coût lié à l'immeuble

⁷⁸ Les revenus locatifs doivent être calculés après déduction des locations de terrain. Toutes les charges de service, de gestion et autres revenus liés aux dépenses du patrimoine doivent être ajoutés et non déduits. Si la location comprend des charges de service, la Société doit les retraiter afin de les exclure. Les aides locatives peuvent être déduites des revenus locatifs, les autres coûts doivent être pris en compte en ligne avec les normes IFRS

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