Trisalus Life Sciences Inc. a signé la lettre d'intention pour l'acquisition de MedTech Acquisition Corporation (NasdaqCM:MTAC) auprès de Medtech Acquisition Sponsor LLC, Magnetar Financial LLC et d'autres en août 2022. Trisalus Life Sciences Inc. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir MedTech Acquisition Corporation auprès de Medtech Acquisition Sponsor LLC, Magnetar Financial LLC et d'autres pour 220 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 11 novembre 2022. La contrepartie totale payable aux actionnaires de TriSalus à la clôture du regroupement d'entreprises est de 220 millions de dollars, payable uniquement en actions ordinaires de MTAC, d'une valeur nominale de 0,0001 $ par action, évaluées à 10,00 $ par action. Le nombre total d'actions ordinaires de la société combinée à émettre aux détenteurs d'actions ordinaires de TriSalus sera de 22 000 000. Dans le cadre de la conclusion de l'accord de fusion, le 11 novembre 2022, MTAC, TriSalus et Magnetar Capital LLC ont conclu un accord non contraignant prévoyant la vente et l'émission de billets convertibles garantis de premier rang à 8,0 % (les "billets convertibles") d'un montant maximal de 50 millions de dollars par MTAC, parallèlement à la clôture du regroupement d'entreprises. À la clôture de la transaction, la société combinée sera une société cotée en bourse et ses actions ordinaires devraient être cotées sur le NASDAQ Stock Exchange sous le symbole " TLSI ". Une fois le regroupement d'entreprises réalisé, MTAC sera rebaptisée "TriSalus Life Sciences, Inc.". La transaction représente une capitalisation boursière d'environ 244,4 millions de dollars pour TriSalus à la clôture de la transaction. Le conseil d'administration de la société issue de la fusion sera composé de neuf membres, dont sept seront choisis par TriSalus et deux par MedTech. L'équipe dirigeante sera l'équipe existante de TriSalus, dirigée par Mary Szela.

La transaction est soumise à l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires, à l'approbation par le Nasdaq Stock Market de la cotation des actions ordinaires à émettre dans le cadre du regroupement d'entreprises, à l'obtention par MTAC d'un actif corporel net d'au moins 5 000 001 dollars à la clôture, à l'expiration ou à la résiliation de toutes les périodes d'attente applicables en vertu de la loi HSR, à la déclaration d'enregistrement et aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires de MedTech et de TriSalus. La fusion en cours a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de TriSalus et de MedTech. Le 7 décembre 2022, la MTAC a ajourné les assemblées extraordinaires des actionnaires du 7 décembre 2022 au 12 décembre 2022. La MTAC a l'intention de déposer une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 qui comprendra une déclaration de procuration/un prospectus de la MTAC, qui sera à la fois la déclaration de procuration à distribuer aux détenteurs d'actions ordinaires de la MTAC dans le cadre de sa sollicitation de procurations pour le vote des actionnaires de la MTAC en ce qui concerne le Regroupement d'entreprises. Le 18 juillet 2023, la déclaration d'enregistrement a été déclarée effective par la SEC. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de MedTech se tiendra le 12 juin 2023, au cours de laquelle les actionnaires devront examiner et voter sur la proposition d'amendement d'extension qui propose de repousser la date à laquelle la MTAC doit réaliser le regroupement d'entreprises au 30 septembre 2023 afin de donner à la MTAC plus de temps pour réaliser le regroupement d'entreprises de TriSalus. Le 9 août 2023, les actionnaires de MedTech Acquisition ont approuvé l'accord de regroupement d'entreprises. L'opération devrait être conclue au cours du premier trimestre 2023. En date du 16 février 2023, la transaction devrait avoir lieu au deuxième trimestre 2023. Selon le remplissage du 2 août 2023, la transaction devrait être conclue avant le 22 septembre 2023. À l'issue de la transaction, la société prévoit de disposer d'au moins 60 millions de dollars en liquidités, dans l'hypothèse de rachats importants.

Rama Padmanabhan et Matt Browne de Cooley LLP sont les conseillers juridiques de TriSalus. Raymond James agit en tant que conseiller financier exclusif de MedTech et en tant qu'unique agent de placement pour l'offre de titres convertibles, et Paul Hastings LLP est le conseiller juridique de l'agent de placement. Kevin Shuler de Foley & Lardner LLP est le conseiller juridique de MedTech. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour MedTech. Morrow & Co. LLC a agi en tant que solliciteur de procurations pour MedTech. Ernst & Young LLP a agi en tant que comptable et fournisseur de diligence raisonnable pour MedTech. Raymond James & Associates, Inc. et Foley & Lardner LLP ont agi en tant que fournisseurs de services de diligence raisonnable pour MedTech. La MTAC a accepté de verser à Morrow Sodali LLC des honoraires de 25 000 dollars. En contrepartie de ses services en tant que conseiller en banque d'investissement de la MTAC et de ses services en tant qu'agent de placement, Raymond James aura le droit de recevoir un total de 4,5 millions de dollars d'honoraires de la part de la MTAC.

Trisalus Life Sciences Inc. a conclu l'acquisition de MedTech Acquisition Corporation (NasdaqCM:MTAC) auprès de Medtech Acquisition Sponsor LLC, Magnetar Financial LLC et d'autres, le 10 août 2023. Les actions ordinaires de TriSalus devraient commencer à être négociées sur le Nasdaq sous le symbole "TLSI" le 11 août 2023.