Les fonds gérés par Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. ont conclu une entente visant l'acquisition de mdf commerce inc. (TSX:MDF) auprès de Long Path Partners L.P. et d'autres pour environ 260 millions de dollars canadiens le 11 mars 2024. Comme indiqué, les actionnaires de mdf commerce recevront 5,80 CAD en espèces par action, ce qui représente une valeur totale de 255 millions CAD. KKR a obtenu une lettre d'engagement pour un montant total en numéraire de 275 millions de dollars canadiens pour financer la contrepartie. À l'issue de la transaction, mdf commerce deviendra une société privée. À la clôture de la transaction, KKR a l'intention de faire radier les actions ordinaires de la cote de la TSX. Une indemnité de rupture de 7,65 millions de CAD sera payable par mdf à KKR dans certaines circonstances, en cas de résiliation de l'accord. KKR versera à MDF une indemnité de résiliation inversée d'un montant égal à 7,65 millions de dollars canadiens en cas de résiliation. La transaction est soumise à l'obtention des approbations requises de la part des actionnaires de MDF, à l'obtention de l'ordonnance provisoire et de l'ordonnance définitive, à certaines approbations réglementaires, y compris l'autorisation en vertu de la loi HSR, au fait que les actionnaires n'aient pas exercé leurs droits à la dissidence en rapport avec l'arrangement pour plus de 10 % des actions émises et en circulation, ainsi qu'à la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction n'est soumise à aucune condition de financement et KKR fournit une garantie de rachat d'actions pour la totalité de la contrepartie payable dans le cadre de la transaction. Le conseil d'administration de MDF recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter en faveur de la transaction. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de mdf se tiendra le 10 mai 2024. Le 15 mai 2024, la transaction a été approuvée par le tribunal. La transaction devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre de l'année civile 2024. Le 10 mai 2024, la transaction a été approuvée par les actionnaires de la cible et devrait être finalisée le ou vers le 17 mai 2024.

Scotia Capitaux Inc. et Valeurs mobilières Desjardins Inc. agissent à titre de conseillers financiers et de fournisseurs d'avis d'équité pour le conseil d'administration de mdf. La Banque Scotia et Desjardins ont fourni une opinion verbale au conseil d'administration selon laquelle la contrepartie que recevront les actionnaires est équitable. Hadrien Montagne de McCarthy Tétrault LLP et Rachael V. Martinez, Dovi Adlerstein, Gregory Husisian, Casey D. Knapp, Gregory E. Neppl, Aaron K. Tantleff et Jordan J. Bergmann de Foley & Lardner LLP agissent en tant que conseillers juridiques de mdf. Stikeman Elliott LLP et Soo-ah Nah, David Passey, Ken Young, Jonathan Stott et Stephanie Haas de Dechert LLP sont les conseillers juridiques de KKR. Computershare Investor Services Inc. a agi en tant qu'agent de transfert pour mdf. William Blair & Company, L.L.C. a agi en tant que conseiller d'achat pour KKR.

Les fonds gérés par Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. ont conclu l'acquisition de mdf commerce inc. (TSX:MDF) auprès de Long Path Partners L.P. et d'autres le 17 mars 2024.