Indiev, Inc. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir Malacca Straits Acquisition Company Limited (NasdaqCM:MLAC) auprès de Malacca Straits Management Company Limited et d'autres parties pour environ 810 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 26 septembre 2022. Selon les termes de la transaction, les détenteurs d'actions INDIEV en circulation recevront des actions de Malacca d'une valeur de 600 millions de dollars (sous réserve d'ajustements). En outre, les détenteurs d'actions INDIEV pourront gagner jusqu'à 20 000 000 d'actions supplémentaires (environ 200 millions de dollars aux prix actuels) en fonction de la réalisation d'étapes de performance. Parallèlement à la signature de l'accord, Hai Shi, fondateur et directeur général d'INDIEV, a signé un accord de souscription pour l'achat de 15 millions de dollars d'actions de Malacca au prix de 10,00 dollars par action (l'opération oPIPE). Malacca passera des Îles Caïmans à une société du Delaware avant la clôture de l'opération. Malacca sera rebaptisée et opérera sous le nom de oINDI Electric Vehicles Inc.o et devrait être cotée au Nasdaq sous le symbole oINEV.o Les cadres dirigeants de INDIEV, dont Hai Shi, dirigeront la société issue de la fusion. Avant la clôture de la transaction, INDIEV devrait nommer un conseil d'administration composé de cinq personnes, qui répondra à toutes les exigences en matière de gouvernance d'entreprise pour le maintien de la cotation sur le Nasdaq Capital Market, y compris une majorité d'administrateurs indépendants.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris la réception de toutes les autorisations réglementaires, l'approbation de la fusion proposée par les actionnaires d'INDIEV et de Malacca, l'achèvement de toutes les périodes d'expiration antitrust, la satisfaction du test de l'actif corporel net minimum de 5 000 001 $ par Malacca, la déclaration d'enregistrement ayant été déclarée effective par la SEC, les administrateurs et les dirigeants ayant remis leurs lettres de démission, les documents auxiliaires et l'approbation de la cotation des actions de la société combinée sur le marché des capitaux du Nasdaq. Les conseils d'administration d'INDIEV et de Malacca ont approuvé à l'unanimité la fusion proposée. L'assemblée des actionnaires de Malacca est prévue le 12 octobre 2022 dans le but de prolonger la date à laquelle Malacca doit réaliser un premier regroupement d'entreprises du 17 octobre 2022 au 17 juillet 2023. Malacca et Indiev ont conclu des accords de vote avec certains actionnaires pour qu'ils votent en faveur de la transaction. La transaction devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2023. James A. Mercer de Sheppard Mullin Richter & Hampton, LLP a agi en tant que conseiller juridique d'INDIEV. Matthew A. Gray et Stuart Neuhauser du cabinet Ellenoff Grossman & Schole LLP ont été les conseillers juridiques de Malacca Straits Acquisition et de Malacca Straits Management. Maples Group a agi en tant que conseiller juridique de Malacca Straits Acquisition dans les îles Caïmans. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert, Advantage Proxy, Inc. a agi en tant que solliciteur de procuration, Marshall & Stevens Incorporated a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité, FTI Consulting, Inc. (NYSE:FCN) et Ellenoff Grossman & Schole LLP ont agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour Malacca Straits Acquisition.

Indiev, Inc. a annulé l'acquisition de Malacca Straits Acquisition Company Limited (NasdaqCM:MLAC) auprès de Malacca Straits Management Company Limited et d'autres parties dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 8 juin 2023.