21/06/2024 : Rapport sur l'usage des délégations de compétence ou de pouvoirs en matière d'augmentation de capital

LES CONSTRUCTEURS DU BOIS

Société Anonyme

au capital de 1 028 571,36 euros

Siège social : 18 rue Pasquier 75008 PARIS

533 622 775 RCS PARIS

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

• L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 28 JUIN 2024 SUR LES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN VERTU DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-177 À L. 225-186 DU CODE DE COMMERCE

Chers actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous informer que le conseil d'administration a fait usage d'une délégation de compétence donnée par l'assemblée générale extraordinaire pour une augmentation de capital au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 :

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mars 2023 a décidé de donner délégation de compétence au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation du Directeur Général et sous la condition suspensive de l'admission des actions de la Société sur Euronext Growth Paris le 30 juin 2024 au plus tard, et pendant une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale afin :

• De réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto-détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions, sous condition suspensive de l'admission aux négociations des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris ;
• D'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de tout autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• D'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de tout autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d'une offre au public ;
• D'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de tout autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ;
• D'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de tout autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d'un placement privé.

Par procès-verbal, le conseil d'administration en date du 26 octobre 2023 a donné tous pouvoirs au Président du Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sous réserve de réalisations des conditions suspensives susvisées, pour la réalisation effective de ce transfert et pour prendre toutes mesures rendues nécessaires à la réalisation des opérations dudit transfert vers le marché Euronext Growth Paris, et notamment pour demander l'admission aux négociations des instruments financiers de la Société sur le système multilatéral de négociation organisé par Euronext Growth Paris et leur radiation concomitante du marché Euronext Access Paris. Il a décidé également d'augmenter le capital social, d'un montant maximum de 10 000 euros pour le porter de 40 000 euros à 50 000 euros par l'émission d'un million d'actions nouvelles en numéraire. Cette augmentation de capital se ferait sous la condition suspensive de l'admission des actions de la Société à la cote du marché d'Euronext Growth Paris le 30 juin 2024 au plus tard. Dans une décision d'Euronext rendue l e13 octobre 2023, l'admission des actions de la Société à la cote du marché d'Euronext Growth a été acceptée par Euronext sous la condition suspensive de la réalisation préalable de l'augmentation de capital et de l'atteinte d'un flottant de 2,5 millions d'euros. Le Conseil a décidé d'augmenter le capital social d'un montant nominal maximum de 40 000 euros à 50 000 euros au maximum par l'émission d'un million d'actions nouvelles de numéraire de 0,01 euro de valeur nominale chacune, dans le cas où l'augmentation de capital serait réalisée pour son montant maximum ainsi défini. Les actions nouvelles seront émises au prix maximum de 5 000 000 euros, soit 5 euros par titre, comprenant 0,1 euro de valeur nominale et 4,99 euros de

prime, pour une augmentation de capital de 10 000 euros et donc a dû prorata pour une augmentation de capital qui sera décidée sur un montant inférieur à celui-ci. Le montant de la prime d'émission sera inscrit au passif. Les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de leur souscription. Les actions souscrites pourront être libérées en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 alinéa 2 du Code de commerce, les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles. Les actionnaires pourront céder ou négocier leurs droits de souscription dans les mêmes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.

Il a décidé de subdéléguer ses pouvoirs au Directeur Général de la Société afin de réaliser l'augmentation de capital au moment opportun.

En date du 05 décembre 2023, le Directeur Général a décidé :

• de procéder au lancement de l'augmentation de capital par l'émission de 285 714 actions nouvelles pour un prix de 3,50 euros par action nouvelle représentant une décote de 7,40% par rapport au cours de clôture du
  30 novembre 2023 (3,78€) soit une augmentation de capital d'un montant total de 999 999,00 € (prime d'émission incluse) ;
• de fixer la date d'ouverture de la souscription au 12 décembre 2023 et la date de clôture de la souscription au
  20 décembre 2023 ;
• de réserver les Actions Nouvelles par préférence, aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs comptes titres à l'issue de la journée comptable du 07 décembre 2023 et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription ;
• d'instituer au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;
• que toute personne physique ou morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscription pourra souscrite à la présente augmentation de capital à titre libre ;
• Que pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 12 décembre 2023 et le 20 décembre 2023 inclus et payer le prix par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;
• Qu'à l'issue de la séance de Bourse du 07 décembre 2023, les actionnaires de la Société recevront 1 DPS pour chaque action détenue. Chaque actionnaire détenant 14 DPS pourra souscrire à 1 Action Nouvelle au prix unitaire de 3,50€ ;
• Que si les souscriptions tant à titre irréductible qu'à titre réductible n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l'article L.225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l'émission décidée.

En date du 27 décembre 2023, le Directeur Général agissant sur subdélégation du conseil d'administration a pris acte que :

• Les actionnaires anciens ont été régulièrement avisés de leur droit de préférence à la souscription des Actions Nouvelles ;
• Sur le total des 285 714 Actions Nouvelles, 18 514 d'entre elles ont été souscrites à titre irréductible pour un montant de 64 799,00 € et 70 810 d'entre elles ont été souscrites à titre réductible pour un montant de 247 835 € dans le délai de souscription stipulé. Par ailleurs 196 390 Actions Nouvelles ont été demandées à titre libré pour un montant de 687 365 €.
• Le délai de souscription était clos ;
• Les souscriptions ont été libérées en espèces à concurrence de 999 999,00 € par des versements en numéraire.
• Les fonds versés à l'appui des souscriptions ont été centralisés chez Financière d'Uzès et directement sur le compte Crédit Agricole de Lorraine ;
• Le montant de l'augmentation de capital est par conséquent de 999 999,00 euros par émission et souscription de 285 714 Actions Nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale, au prix de 3,50 euros par Action Nouvelle, soit avec une prime d'émission de 3,49 euros.

En date du 03 janvier 2024, le Directeur Général usant de sa faculté de subdélégation conférée par le Conseil d'Administration a constaté de façon définitive l'augmentation de capital à la date du 03 janvier 2024 suite à la délivrance du certificat des fonds délivrés par la banque et a procédé à l'incorporation de la prime d'émission au capital pour un montant de 985 714,22 euros pour le porter à 1 028 571,36 euros. Cette augmentation de capital par incorporation de la prime d'émission est réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 4 285 714 actions existantes de 0,01 euro à 0,24 euro. Il a décidé de modifier les articles 6 et 7 des statuts.

Le Conseil d'Administration en date du 08 janvier 2024 a pris acte du compte-rendu du Président et a constaté que le Directeur Général avait usé de la subdélégation conformément à son objet et dans la limite des pouvoirs qui lui ont été consentis, lui donnant quitus de ce mandat.

Fait à PARIS

Le 16 mai 2024

Le Conseil d'Administration

Représentée par M. François DUCHAINE