Visiomed : Réponses aux questions écrites posées à l’Assemblée Générale des actionnaires du 19 avril 2022

Visiomed Group S.A au Capital de 2 749 321,89 euros Tour PB5 1 Avenue du Général de Gaulle - 92800 PUTEAUX - FRANCE RCS 514 231 265 Tel. : +33 1 40 67 06 50 Fax. : +33 1 44 17 93 10www.visiomed.fr -www.bewell-connect.com

Puteaux, le 19 avril 2022

Objet : réponse aux questions de Madame Caroline PAIN pour l'assemblée générale de Visiomed

Group SA du mardi 19 avril 2022 à 15h00

Madame Caroline PAIN a, par courrier du 12 avril 2022, sollicité l'inscription de points/questions à l'ordre du jour de l'assemblée générale mixte de la Société convoquée pour le mardi 19 avril à 15h00 au siège social de la société.

Cette demande d'inscription à l'ordre du jour concerne tous les points/questions listés dans le courrier précité.

Nous rappelons qu'en vertu des dispositions de l'article R. 225-73, §II du Code de Commerce « les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l'avis mentionné au I. »

La demande de Madame PAIN étant parvenue à la Société le 14 avril 2022, soit manifestement hors les délais prévus par l'article R. 225-73 §II du Code précité, elle sera en conséquence rejetée.

Les points/questions de Madame Caroline PAIN seront en revanche traitées comme des questions écrites posées par un actionnaire dans les quatre jours ouvrés avant la tenue d'une assemblée générale.

A titre liminaire, il est rappelé qu'en application de l'article 17 durèglement (UE) n°596/2014 du

Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 ("Règlement Abus de Marché"), « Tout émetteur rend publiques, dès que possible, les informations privilégiées qui concernent directement ledit émetteur».

En outre, les questions de l'actionnaire doivent être en rapport avec l'ordre de l'assemblée générale concernée, de sorte que les questions polémiques, tendancieuses, calomnieuses ou relevant plus généralement de l'expertise de gestion et qui en tout état de cause sont sans rapport avec ledit ordre du jour, n'auront pas vocation à être traitées.

I.

S'AGISSANT DES QUESTIONS LIEES A L'ACQUISITION DE SMART SALEM

-

Réponse à la question n° 1 :

La Société a rendu public dans le cadre de sa communication les conditions essentielles liées à l'acquisition de SMART SALEM. Nous renvoyons l'actionnaire à cette communication, ainsi qu'aux comptes consolidés au 31 décembre 2021 (notamment note 1.2.2 « Mouvements de périmètre » de l'annexe de la Société et note 6.1 « immobilisations financières » de l'annexe).

Il est rappelé que Visiomed Group a acquis 100% du capital de Smart Salem sur la base d'une valorisation globale d'un peu plus de quatre fois le bénéfice net attendu en 2021.

Au 31 décembre 2021, le prix d'acquisition de la société est ainsi estimé à 26.6 M€.

Le paiement du prix d'acquisition est étalé entre 2021 et 2022 et comprend une partie payée en actions Visiomed Group.

Au jour de la publication des comptes consolidés, il restait au maximum 6 M€ en numéraire à verser et 1.8 M€ en actions.

• - Réponse à la question n° 2 :

  Voir réponse au 1. ci-dessus.

• - Réponse à la question n° 3 :

  Les montants des commissions et honoraires sont comptabilisés en prix d'acquisition

  (voir note 6.1 « immobilisations financières » de l'annexe aux comptes consolidés).

  Pour le reste, les informations sont confidentielles.

• - Réponse à la question n° 4 :

  Voir réponse au 1. ci-dessus.

  A ce jour, le bénéfice net attendu de Smart Salem en 2021 n'est pas encore définitif.

• - Réponse à la question n° 5 :

  La Société rappelle que les comptes sociaux 2020 de SMART SALEM ont été audités et certifiés par ERNST & YOUNG qui a indiqué que ceux-ci sont « réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de l'exercice ».

  S'agissant des comptes sociaux 2021 de SMART SALEM, ils sont en cours de certification. Les auditeurs de SMART SALEM ont conformément à leurs obligations échangé avec les auditeurs de Visiomed Group sur les comptes 2021, ce qui a permis à ces derniers de certifier sans réserve les comptes consolidés de la Société.

• - Réponse à la question n° 6 :

  Cette situation théorique n'a pas fait l'objet d'un calcul spécifique.

  Toutefois, nous vous laissons le soin de faire les déductions sur la base des informations publiques, et notamment le point 5.2 « Produits d'exploitation » de l'annexe aux comptes consolidés de la Société qui indique que la contribution au chiffre d'affaires 2021 de SMART SALEM est de 6,6M€.

• II. S'AGISSANT DES QUESTIONS LIEES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

  -

  Réponse à la question n° 7 :

  Nous rappelons en préambule qu'il appartient aux commissaires aux comptes et non à la société auditée d'apprécier les conditions de réalisation de ses missions au regard des textes et obligations professionnelles. Nous rappelons également que l'activité des

  commissaires aux comptes est soumise au contrôle du H3C. En conséquence, VISIOMED GROUP ne saurait expliciter les détails relatifs à cette démission qui sont purement intrinsèques à la société Exafi.

  Néanmoins, nous avons compris que, depuis la désignation d'Exafi en tant que commissaire aux comptes par l'assemblée générale, des changements étaient intervenus dans sa direction avec des départs d'équipes techniques et d'associés,

  notamment au second semestre 2020. Après avoir établi le rapport indispensable à la tenue de l'assemblée générale du 7 janvier 2021, la direction d'Exafi nous a fait part

  de son souhait de démissionner, ne disposant plus à fin 2020 des équipes ayant les connaissances techniques et pratiques pour la réalisation de sa mission.

  Nous précisons enfin que le co-commissaire aux comptes est AGONE Audit & Conseil personne morale, désigné par Assemblée Générale du 10 juin 2021 et non M. Thierry Duval.

• III. S'AGISSANT DES QUESTIONS LIEES AU GROUPE PERPETUA INVESTMENT GROUP ET A PARK PARTNERS

  • - Réponse à la question n° 8 :

    Ces informations relèvent d'une décision de gestion de la Société qui n'ont pas vocation à être rendues publiques.

    Elles ne sont par ailleurs pas pertinentes au regard de l'ordre du jour de la présente assemblée générale

  • - Réponse à la question n° 9 :

    Voir réponse au 8. ci-dessus.

  • - Réponse à la question n° 10 :

    La Société veille à respecter scrupuleusement la réglementation en matière d'informations privilégiées et plus largement lerèglement (UE) n°596/2014 du

    Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 ("Règlement Abus de Marché"), ce qu'il s'agisse de Park Partners ou de tout autre tiers.

• IV. S'AGISSANT DES QUESTIONS LIEES PATRICK SCHILTZ

  • - Réponse à la question n° 11 :

    La question est sans lien avec l'ordre du jour de l'assemblée générale du 19 avril 2022.

    La Société rappelle que les déclarations des dirigeants soumises à l'article L.621-18-2 du code monétaire et financier et de l'article 19 durèglement (UE) n°596/2014 du

    Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 ("Règlement Abus de Marché"), sont mises en ligne sur le site de la Société. Nous vous invitons à vous y référer.

    Les informations autres que celles qui doivent faire l'objet de déclarations sont d'ordre privé et ni la société, ni les tiers n'ont de droit particulier à en prendre connaissance.

  • - Réponse à la question n° 12 :

    Voir réponse 11. ci-dessus.

  • - Réponse à la question n° 13 :

    Nous soulignons que la façon dont est rédigée votre question est particulièrement tendancieuse.

    Toute convention règlementée fait objet de la procédure sur les conventions réglementée. Le point soulevé par votre question aurait fait l'objet d'une telle procédure si cela avait été le cas.

  • - Réponse à la question n° 14 :

    Le tableau d'actionnariat figure dans le rapport financier (annexe 3 déclaration franchissement de seuil du rapport de gestion inclus dans le RFA). Il fait état de tous les actionnaires détenant 5% ou plus du capital et/ou des droits de vote de la Société. Vous pouvez donc en déduire que M. Patrick SCHILTZ détient moins de 5% directement ou indirectement.

• V. S'AGISSANT DES QUESTIONS LIEES AUX TIRAGES DES OCABSA SOUSCRITES PAR PARK PARTNERS

-

Réponse à la question n° 15 :

En tant que titres donnant accès au capital, les OCABSA sont émises sur la base d'une délibération du conseil d'administration agissant sur délégation d'une autorisation d'assemblée générale extraordinaire. Les Commissaires aux comptes émettent un rapport sur l'utilisation des délégations de compétence.

En ce sens, la Société a respecté la réglementation. S'agissant du contenu des délibérations du conseil d'administration, il est couvert par la confidentialité.

• - Réponse à la question n° 16 :

  Conformément à la réglementation applicable, la communication financière est soumise au conseil d'administration lorsque celui-ci est compétent.

• - Réponse à la question n° 17 :

  Le conseil a été sollicité lorsque sa compétence exigeait qu'il délibère. S'agissant du contenu des délibérations du conseil d'administration, il est couvert par la

  confidentialité.

• - Réponse à la question n° 18 :

  Le conseil a été sollicité lorsque sa compétence exigeait qu'il délibère. S'agissant du contenu des délibérations du conseil d'administration, il est couvert par la

  confidentialité.

  De plus, nous ne commentons pas cette question qui relate des éléments non publics.

  Nous rappelons à cet égard que toute informations communiquées sous accord de confidentialité à l'occasion d'une recherche de financement ne doit en aucun cas être

  rendue public.

• - Réponse à la question n° 19 :

  Voir réponse 18. ci-dessus.

• - Réponse à la question n° 20 :

  Il s'agit d'une application du contrat de financement, et notamment de la formule de calcul, étant précisé que conformément à la position-recommandation AMF DOC-2020-06, il est convenu que les jours où l'investisseur est intervenu le marché sont exclus de la période de référence servant à la fixation du prix d'émission des nouvelles actions.

VI.

S'AGISSANT DES QUESTIONS LIEES A LA CONTINUITE DE L'EXPLOITATION AU 31 MARS 2022

• - Réponse à la question n° 21 :

  La continuité d'exploitation a été appréciée par les commissaires aux comptes dans le cadre de la certification des comptes annuels 2021.

  Nous rappelons que la certification est intervenue avant l'augmentation de capital du 8 avril 2022.

• - Réponse à la question n° 22 :

  Cette information est confidentielle.

This is an excerpt of the original content. To continue reading it, access the original document here.