Sports Venture Holdings Inc. (SVH) a conclu un accord de regroupement d'entreprises pour acquérir Kings Entertainment Group Inc. (CNSX:JKPT) (KEG) pour 98,4 millions CAD dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 24 mai 2022. Il est envisagé qu'immédiatement avant la fusion, et sous réserve des règles du CSE, les actions de KEG alors en circulation puissent être consolidées (la " Consolidation ") sur la base de 20 actions post-Consolidation dans le capital de la Société (chacune une " Action Consolidée ") pour chaque action de KEG alors en circulation, ou sur toute autre base convenue entre KEG et SVH. Selon les termes de la fusion, Kings Entertainment émettra aux actionnaires de SVH 31,0724 actions pré-consolidation pour chaque action SVH détenue (soit 1,5536 action post-consolidation par action SVH dans l'hypothèse d'une consolidation 20:1), ce qui se traduit par l'émission d'environ 518 millions d'actions (ou environ 25,9 millions d'actions post-consolidation dans l'hypothèse d'une consolidation 20:1). Le regroupement d'entreprises valorise Kings Entertainment à 0,21 CAD par action KEG. Après la réalisation du regroupement d'entreprises, les actionnaires actuels de SVH détiendront environ 87% des actions ordinaires de la société combinée (l'"émetteur résultant") sur la base d'une méthode de trésorerie entièrement diluée. Dans le cadre du regroupement d'entreprises, KEG a accepté de mettre à la disposition de SVH une facilité de crédit de premier rang, garantie et ne portant pas intérêt, d'un montant maximum de 5 millions de dollars canadiens. Il est prévu que la société change de nom et que l'émetteur résultant opère sous le nom de "Interactive Entertainment Group Inc.". Les actions de l'émetteur résultant seront inscrites à la cote du CSE. KEG et SVH peuvent choisir de réaliser une opération de financement avec SVH avant la clôture de la fusion. 1000007698 Ontario Inc, une filiale de SVH, a été approuvée pour l'enregistrement en tant qu'opérateur de jeux sur Internet auprès de la Commission des alcools et des jeux de l'Ontario. L'accord définitif contient les déclarations, garanties et engagements habituels pour des transactions de cette nature, y compris la tenue d'assemblées d'actionnaires, la conduite des affaires de Kings Entertainment et de SVH, et des dispositions de non-sollicitation prévoyant une indemnité de rupture de 5 millions de dollars canadiens.

L'actuel directeur général de Bet99, Jared Beber, assumera le rôle de directeur général de la société fusionnée, tandis que le directeur général de Kings Entertainment, Steve Budin, continuera à diriger les opérations de LottoKings et à jouer un rôle consultatif. L'ancien directeur général et fondateur du géant international des jeux Bragg Gaming, Adam Arviv, assumera le rôle de président exécutif de l'entité fusionnée. Simon Legge deviendra le directeur financier de l'entité fusionnée. Le conseil d'administration de l'émetteur résultant sera composé d'Adam Arviv, Jared Beber, Robert Godfrey, David Danziger, Kevin Kirby, Cory Levi et d'un septième administrateur nommé par SVH. Une fois le regroupement d'entreprises réalisé, il est prévu que certains des administrateurs et dirigeants actuels de Kings Entertainment démissionnent. Le 25 octobre 2022, les actionnaires ont également approuvé les résolutions suivantes, reconduisant Baker Tilly WM LLP en tant qu'auditeurs de la Société pour l'année à venir et autorisant les administrateurs de la Société à fixer leur rémunération ; fixant le nombre d'administrateurs de la Société à six (6) ; élire Steven Budin, Kelvin Lee, Robin Godfrey, Laryssa Hetmanczuk, Joseph Krutel et Anthony Zelen en tant qu'administrateurs de la Société jusqu'à la réalisation du regroupement d'entreprises ; élire Jared Beber, Robin Godfrey, David Danziger, Kevin Kirby, Cory Levi et Hélène F. Fortin en tant qu'administrateurs de la société après la réalisation du regroupement d'entreprises ; et ratifier et approuver le plan d'options d'achat d'actions de la société et l'attribution antérieure de 3 265 650 options d'achat d'actions ordinaires de la société octroyées en vertu de ce plan.

Le regroupement d'entreprises est soumis à certaines conditions, notamment l'approbation de la fusion par les actionnaires de SVH, l'approbation des actionnaires de Kings, l'obtention de tous les consentements, approbations et autorisations réglementaires et de tiers nécessaires en ce qui concerne le regroupement d'entreprises et la fusion, y compris de la part de la Bourse canadienne des valeurs mobilières (CSE), ainsi que d'autres conditions. Le regroupement d'entreprises a été approuvé à l'unanimité par le conseil d'administration de Kings Entertainment et de SVH. Les administrateurs, dirigeants et autres actionnaires importants de Kings Entertainment et de SVH ont conclu des accords irrévocables de vote et de soutien pour voter en faveur du regroupement d'entreprises, représentant environ 30 % des actions en circulation de KEG et 53 % des actions de SVH. En supposant que les conditions de clôture habituelles soient remplies, y compris l'approbation des actionnaires de Kings Entertainment. En date du 26 septembre 2022, la Bourse canadienne des valeurs mobilières a approuvé la transaction sous conditions. L'assemblée générale des actionnaires de Kings Entertainment est prévue le 25 octobre 2022. Au 25 octobre 2022, les actionnaires de Kings Entertainment ont approuvé la transaction. Le regroupement d'entreprises devrait être finalisé vers la fin du troisième trimestre 2022. La transaction devrait être finalisée au cours de la première moitié du quatrième trimestre 2022. Au 17 mars 2023, conformément à trois accords de prolongation entre Kings Entertainment et SVH, la date limite de clôture de l'accord de regroupement d'entreprises a été prolongée jusqu'au 17 mars 2023.

Walied Soliman et Bruce Sheiner de Norton Rose Fulbright Canada LLP agissent en tant que conseillers juridiques de Kings Entertainment et Cormark Securities Inc. et Haywood Securities Inc. agissent en tant que conseillers financiers de Kings Entertainment. Paul Pathak de Chitiz Pathak LLP agit en tant que conseiller juridique de SVH, et Canaccord Genuity Corp. agit en tant que conseiller financier de SVH.

Sports Venture Holdings Inc. (SVH) a annulé l'acquisition de Kings Entertainment Group Inc. (CNSX:JKPT) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 3 avril 2023. Dans le cadre de cette annulation, SVH a accepté de rembourser à Kings Entertainment le montant total de l'avance de 2,5 millions de dollars canadiens faite par Kings Entertainment et de rembourser à Kings Entertainment 1,75 million de dollars canadiens de ses coûts et dépenses encourus dans le cadre de la transaction proposée.