Jacques Bogart : Avis préalable - Assemblée Générale du 28 juin 2022

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

JACQUES BOGART S.A.

Société Anonyme au capital de 1.194.820,94 €

Siège social : 76/78 Avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS

R.C.S. PARIS B 304 396 047 (75 B 06343)

AVIS PRÉALABLE

Les actionnaires de la Société Jacques Bogart sont convoqués en assemblée générale Mixte le 28 juin 2022 à

11 heures au 13, rue Pierre Leroux à Paris (75007) afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après : Statuer ordinairement :

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
• Affectation et répartition du résultat de l'exercice,
• Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce ;
• Présentation du rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux;
• Approbation des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice 2021 à M. David KONCKIER, Président-Directeur général;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions con- formément à l'article L 225-209 du Code de Commerce ;
• Renouvellement des mandats d'administrateurs ;
• Nomination des Commissaires aux comptes ;
• Questions diverses.

Statuer extraordinairement :

• Délégation de compétence à conférer au Con seil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;
• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ;
• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ;
• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L 225-135-1 du Code de Commerce, en cas de mise en œuvre des délégationsde compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions ;
• Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;
• Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration, à l'effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément aux dispositions des articles
  L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;
• Modifications de l'article 3 des statuts ;
• Modification de l'article 22 III des statuts
• Modification de l'article 26 des statuts
• Pouvoirs pour les formalités.

TEXTE DES RESOLUTIONS

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

PREMIERE RESOLUTION

(Respect des dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des action-

naires)

L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d'Administration de ce que les dispositions légales, réglementaires et statutaires concernant la convocation et l'information des actionnaires, notamment la mise à disposition des documents sociaux dans les délais légaux, ont bien été respectées.

DEUXIEME RESOLUTION(Approbation des comptes annuels)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requisespour les assembléesgénéralesordinaires, après présentation du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve le bilan et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat bénéficiaire de 3 237 721 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés)

L'Assemblée Générale approuve les comptes consolidés présentés et établis conformément aux dispositions des articles

1. 233-16et suivants du Code de Commerce, dont le résultat net part du groupe de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élève à 754 496 €.

QUATRIEME RESOLUTION

(Affectation et répartition du résultat de l'exercice)

Sur proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat positif de la Société d'un montant de 3 237 720,99 € de la façon suivante :

Ce résultat de 3 237 720,99 € sera affecté au paiement de dividendes à due concurrence et une distribution de dividendes complémentaires de 367 533,84 € à prélever sur le poste « Autres réserves » qui antérieurement créditeur de 41 671 034,02 € sera ramené à la somme de 41 303 500,18 €.

CINQUIEME RESOLUTION(Distribution de dividendes)

Le dividende net revenant à chaque action s'établit comme suit :

• dividende net distribué au titre de l'exercice 2021 : 3 605 254,83 €

La mise en paiement du dividende sera effectuée le 07/07/2022.

Montant des dividendes des trois derniers exercices :

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons le montant des dividendes, au titre des trois précédents exercices et le montant des revenus éligibles à l'abattement des 40 % ainsi que le montant de ceux qui ne le sont pas, ventilés par catégories d'actions :

Information sur les dividendes et autres revenus distribués au titre des trois derniers exercices

Les distributions au titre des exercices clos à compter du 31 décembre 2017 sont éligibles en totalité au prélèvement forfaitaire unique de 30%, visé à l'article 117 quater du Code général des impôts ou, sur option du bénéficiaire, à l'abat- tement de 40% visé à l'article 158-3-2 du Code général des impôts.

SIXIEME RESOLUTION

(Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions vi-

sées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture, en application de l'article L 225 -40 du Code de Commerce, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l'article L 225 -38 et suivants du Code de Commerce :

• prend acte de ce que les conventions et engagements antérieurs détaillés dans ledit rapport, et préalablement autorisés, se sont poursuivis au cours de l'exercice 2021 ;
• approuve les nouvelles conventions et engagement autorisés au cours de l'exercice 2021.

SEPTIEME RESOLUTION(Quitus aux administrateurs)

L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d'Administration, pour leur gestion au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2021, et à Monsieur David KONCKIER, Président du Conseil d'Adminis- tration, pour sa gestion au cours de la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021.

HUITIEME RESOLUTION

(Présentation du rapport sur le gouvernement d'entreprise)

L'Assemblée Générale prend acte du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé au dernier alinéa de l'article L. 225- 37 du Code de Commerce.

NEUVIEME RESOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération applicable

aux dirigeants mandataires sociaux)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat au titre de l'exercice 2021 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (figurant au paragraphe VIII- Rémunération et Avantages dudit rapport).

DIXIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération versée ou attribuée au titre de

l'exercice 2021 à M. David KONCKIER, Président-Directeur général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordi- naires, en application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments variables composant la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2021 à M. David KONCKIER, Président du Co nseil d'administration et Directeur Général, tels que figurant dans le Rapport sur le gouvernement d'entreprise 2021.

Une rémunération variable correspond à une prime de 1% net sur le résultat net consolidé du groupe au cours de l'exer- cice clos le 31 décembre 2021, a été proposée au Directeur Général par le Conseil d'Administration du 22 avril 2022, mais a été refusée par le Directeur général qui a manifesté sa volonté, compte tenu de la situation provoquée par la crise sanitaire du Coronavirus, de ne pas percevoir cette prime.

ONZIEME RESOLUTION

(Renouvellement des mandats d'Administrateurs de Madame Régine KONCKIER, de Monsieur Jacques KONCKIER

et de Monsieur Michael BENHAMOU)

L'Assemblée Générale décide de renouveler pour une durée de quatre années, qui expirera lors de l'approbation des comptes de l'exercice 2025, les mandats des administrateurs venant à expiration lors de la présente Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025 :

• Monsieur Jacques KONCKIER
• Madame Régine KONCKIER
• Monsieur Michael BENHAMOU

DOUZIEME RESOLUTION

(Nomination de nouveaux commissaires aux comptes titulaires et suppléants)

L'Assemblée Générale constatant que les mandats de la Société S & W ASSOCIES, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Madame Frédérique BLOCH, Commissaire aux Comptes suppléant, prennent fin avec la tenue de la présente Assemblée, décide de ne pas renouveler leurs mandats.

En conséquence, l'Assemblée Générale décide de nommer :

• Audit BM & Associé, Commissaire aux Comptes titulaire, 53 Boulevard Robespierre 78300 POISSY

et ce pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2027.

L'Assemblée Générale constatant que les mandats du Cabinet METZ, Commissaire aux Comptes titulaire, et de MADELEINE AUDIT, Commissaire aux Comptes suppléant, prennent fin avec la tenue de la présente Assemblée, et décide de ne pas renouveler leurs mandats.