IntegraGen : Rapport spécial des Commissaires aux comptes 2023

INTEGRAGEN

Société anonyme

5 rue Henri Desbruères

91000 EVRY

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Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

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INTEGRAGEN

Société anonyme

5 rue Henri Desbruères

91000 EVRY

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Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

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A l'assemblée générale de la société INTEGRAGEN

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisé ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisé de la convention suivante conclue au cours de l'exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Convention de prêt entre OncoDNA et IntegraGen

Une convention de prêt a été conclue le 16 mai 2023 entre IntegraGen et OncoDNA. IntegraGen a accordé un prêt de 1 million d'euros à OncoDNA, pour une durée d'un an, reconductible tacitement, au taux de 6,3% par an soit un taux de marché Euribor 12 mois de 3,80% plus une prime de risque de 2,5%.

La mise à disposition des fonds était conditionnée à l'augmentation de capital d'OncoDNA à hauteur d'un minimum de 6,5 millions d'euros et a été effectuée le 5 août 2023.

Cette convention est réglementée car elle intervient entre IntegraGen et OncoDNA qui détient une fraction des droits de vote d'IntegraGen supérieure à 10%. En outre, à la date de conclusion de la convention de prêt, plusieurs administrateurs d'IntegraGen étaient également administrateurs d'OncoDNA (Monsieur François BLONDEL, Monsieur Alain DECLERCQ, Monsieur Jean-Pol DETIFFE, Monsieur Jean STÉPHENNE).

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Votre Conseil d'Administration a considéré que ce prêt est conforme à l'intérêt social d'IntegraGen en raison des synergies entre OncoDNA et IntegraGen sur de nombreux segments de produits et services. Les fonds prêtés permettent ainsi à OncoDNA de développer ses activités commerciales et de R&D, créant des conditions favorables à la croissance d'IntegraGen.

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L'article 6.2 de la convention de prêt stipule que « lorsque la situation de trésorerie de l'Emprunteur est inférieure à 115% de la Somme Prêtée diminuée des éventuels remboursements partiels, le Prêteur aura la faculté d'exiger à tout moment et sans pénalité, avant la Date d'Échéance, le remboursement anticipé de tout ou partie de la Somme Prêtée à l'Emprunteur ainsi que le cas échéant, des intérêts courus et capitalisés mais non encore payés, sous réserve d'un préavis de soixante (60) jours. Le Préteur s'engage cependant dans ce cas à évaluer, en concertation avec l'Emprunteur et au regard de sa situation, s'il peut lui accorder une période de trente (30) jours préalables afin de remédier à la situation. Dans ce cas, le délai de soixante (60) jours susmentionné démarrera à la fin de cette éventuelle période de trente (30) jours si la situation n'a pas été remédiée entretemps ».

En l'espèce, aucun remboursement ni paiement d'intérêts n'est intervenu sur l'exercice 2023 au titre de cette convention de prêt.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention OncoDNA

Une convention de services conclue 15 avril 2021 sur les modalités de facturation des services de management fournis par IntegraGen à OncoDNA par l'intermédiaire de son Directeur général Monsieur Bernard Courtieu en qualité de prestataire a continué à s'appliquer sur la totalité de l'exercice 2023.

Les montants refacturés à OncoDNA par IntegraGen au titre de cette convention se sont élevés pour l'année 2023 à 194 984,60 €.

Pour mémoire, cette convention de services conclue 15 avril 2021 avec effet au 1er février 2021 est réglementée à un double titre, d'une part car elle intervient entre Monsieur Bernard Courtieu, administrateur d'IntegraGen et IntegraGen, d'autre part car elle intervient entre IntegraGen et OncoDNA qui détient une fraction des droits de vote d'IntegraGen supérieure à 10%.

Cette convention avait été approuvée par les Conseils d'administration des deux sociétés. Cette convention avait fait l'objet d'un amendement en date du 15 décembre 2021 avec effet rétroactif au 1er février 2021 afin de fixer la majoration de la marge bénéficiaire à 10% au lieu des 5% initialement prévus.

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Cette convention de services avait été conclue pour une durée indéterminée avec la faculté pour le Conseil d'Administration d'OncoDNA d'y mettre fin à tout moment, le Prestataire étant dans ce cas réintégré pour 100% de ses activités au sein de IntegraGen. Le conseil d'administration d'OncoDNA a mis fin à cette convention à compter du 22 mars 2024 et a notifié cette décision à IntegraGen par courrier du 29 mars 2024.

Paris-La Défense, le 29 avril 2024

Le commissaire aux comptes

Deloitte & Associés

/DSS1/

Sébastien PLEYNET

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