Inhibrx, Inc. a conclu un accord de séparation et de distribution pour se séparer de 92 % de tous les actifs et passifs non-101 le 22 janvier 2024. Immédiatement avant la clôture de la fusion entre Inhibrx, Inc et Aventis, Inc, une filiale de Sanofi, tous les actifs et passifs non-101, y compris INBRX-105, INBRX-106, INBRX-109, le pipeline de découvertes non-101 d'Inhibrx et son infrastructure d'entreprise, seront séparés d'Inhibrx pour former une nouvelle société cotée en bourse, Inhibrx Biosciences, Inc. (" New Inhibrx "). Selon les termes de l'accord, Sanofi acquerra toutes les actions en circulation d'Inhibrx par le biais d'une fusion, et en retour, chaque actionnaire d'Inhibrx recevra : (i) 30,00 dollars par action en numéraire, (ii) un droit à valeur conditionnelle par action, représentant le droit de recevoir un paiement conditionnel de 5,00 dollars en numéraire à l'atteinte d'une étape réglementaire et (iii) une action de New Inhibrx enregistrée auprès de la SEC et cotée en bourse pour chaque tranche de quatre actions ordinaires d'Inhibrx détenues. En outre, dans le cadre de la transaction, Sanofi prendra en charge et remboursera la dette de tiers en cours d'Inhibrx et fera en sorte que New Inhibrx soit financée à hauteur de 200 millions de dollars en espèces et conservera une participation de 8 % dans New Inhibrx. Le 9 mai 2024, Inhibrx, Inc. a fixé la date d'enregistrement au 17 mai 2024 pour la distribution par la société de 92 % des actions ordinaires d'Inhibrx Biosciences aux détenteurs d'actions ordinaires de la société au prorata.

La réalisation de la scission est soumise, entre autres, aux conditions suivantes (i) la satisfaction des conditions de clôture énoncées dans l'accord de fusion ; (ii) l'efficacité de la déclaration d'enregistrement de la scission ; (iii) l'approbation finale de la cotation des actions ordinaires de SpinCo par une bourse de valeurs nationale ; (iv) l'absence de toute loi ou injonction interdisant ou rendant illégale la réalisation de la scission, de la réorganisation préalable à la clôture ou de la fusion ; (v) la signature d'un accord de services de transition, en vertu duquel la Société et SpinCo se fourniront mutuellement certains services sur une base transitoire (l'"accord de services de transition") ; et (vi) la signature d'un accord de services de transition, en vertu duquel la Société et SpinCo se fourniront mutuellement certains services sur une base transitoire (l'"accord de services de transition").Accord de services de transition ?); et (vi) achèvement de la Réorganisation pré-clôture. En date du 26 avril 2024, une assemblée extraordinaire des actionnaires d'Inhibrx, Inc. est prévue pour le 24 mai 2024. La société s'attend à ce que la transaction soit finalisée au cours du deuxième trimestre 2024. Au 9 mai 2024, la clôture de la scission est prévue pour le 29 mai 2024. Centerview Partners LLC agit en tant que conseiller financier exclusif et a fourni une opinion d'équité à Inhibrx et Krishna Veeraraghavan et Benjamin M. Goodchild de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton and Garrison LLP agissent en tant que conseillers juridiques. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Inhibrx, Inc.

Inhibrx, Inc. a réalisé la scission de 92 % de sa participation dans Inhibrx Biosciences, Inc. (NasdaqGS:INXB) le 30 mai 2024.