ID Logistics : Présentation par le Conseil des résolutions AGM 2023

ID LOGISTICS GROUP

Société anonyme au capital de 2.843.079,50 €

Siège social : 55 chemin des Engrenauds - 13660 Orgon

439 418 922 R.C.S.Tarascon

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EXPOSANT LES PROJETS DE RESOLUTIONS

SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 31 MAI 2023

1. Marche des affaires sociales

Concernant la marche des affaires sociales pendant l'exercice clos le 31 décembre 2022, nous vous renvoyons au document d'enregistrement universel de la Société incluant le rapport de gestion disponible sur le site internet de cette dernière à l'adresse suivante : https://www.id- logistics.com/media/2023/04/ID_Logistics_DEU_2022_FR_202304271442-23-355-FR.pdf

2. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement(1ère et 2ème résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 se soldant par un bénéfice de 157.310 euros ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 38.220.434 euros.

Nous vous demandons également d'approuver le montant global des dépenses et charges visées au 4° de l'article 39 du Code Général des Impôts, soit la somme de 104.549 euros et l'impôt correspondant.

3. Affectation du résultat de l'exercice(3ème résolution)

L'affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividendes, ni revenu, n'est intervenue au cours des trois derniers exercices.

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4. Constat de l'absence de convention nouvelle(4ème résolution)

Nous vous précisons que le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions règlementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce ne mentionne aucune convention nouvelle. Nous vous demandons d'en prendre acte purement et simplement.

5. Renouvellement d'un administrateur et ratification de la nomination provisoire d'un administrateur(5ème et 6ème résolutions)

• Renouvellement de Monsieur Michel Clair

Il vous sera proposé de renouveler Monsieur Michel Clair, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les informations concernant Monsieur Michel Clair figurent au paragraphe 3.1.3 c page 87 du document d'enregistrement universel 2022 de la société.

• Ratification de la nomination provisoire de Madame Malgorzata Hornig

Nous vous proposons de ratifier la nomination à titre provisoire aux fonctions d'administrateur de Madame Malgorzata Hornig, qui avait été décidée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 15 mars 2023.

Madame Malgorzata Hornig avait été nommée en remplacement de Madame Vera Gorbatcheva, démissionnaire.

Madame Malgorzata Hornig exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les informations concernant Madame Malgorzata Hornig figurent au paragraphe 3.1.3 c page 91 du document d'enregistrement universel 2022 de la société.

6. Ratification de la modification de l'adresse du siège social(7ème résolution)

Nous vous proposons de ratifier la modification de l'adresse du siège social, qui avait été décidée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 15 mars 2023.

La nouvelle adresse du siège social est désormais : 55 chemin des Engrenauds - 13660 Orgon.

7. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l'article L.22-10-8II du Code de commerce(8ème, 9ème et 10ème résolutions)

En application des articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, le Conseil vous propose d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux (président directeur général, directeur général délégué et administrateurs) telle que décrite dans son

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rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au paragraphe 3.1.5 du document d'enregistrement universel 2022 de la société.

8. Approbation de l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 conformément à l'article L.22-10-34I du Code de commerce(11ème résolution)

En application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, le Conseil vous propose d'approuver les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, telles que décrites dans son rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au paragraphe 3.1.5 du document d'enregistrement universel 2022 de la société.

9. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 au président directeur général et au directeur général délégué(12ème et 13ème résolutions)

En application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, le Conseil vous propose d'approuver les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux (président directeur général et au directeur général délégué) au titre de leur mandat, tels que décrits au paragraphe 3.1.5 du document d'enregistrement universel 2022 de la société.

10. Autorisation de mettre en place un programme de rachat d'actions et de réduire le capital par annulation d'actions auto détenues (article L. 22-10-62du Code de commerce)(14ème et 15ème résolutions)

Nous vous proposons de conférer au Conseil d'administration, pour une période de dix huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 31 mai 2022 dans sa dix-septième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action ID Logistics Group par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par la réglementation,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne pourraient excéder 5 % du capital de la société,

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• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à titre de paiement, remboursement ou autre, ou les céder au bénéfice de tout créancier, client ou partenaire d'ID LOGISTICS GROUP,
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quinzième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

La société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 600 euros par action et, en conséquence, le montant maximal de l'opération à 341.169.000 euros.

En conséquence de l'objectif d'annulation, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le Conseil d'Administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.

11. Délégations financières

Le Conseil d'Administration souhaite pouvoir disposer des délégations financières nécessaires pour procéder s'il le juge utile à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la Société.

C'est la raison pour laquelle, il est demandé aux actionnaires de bien vouloir approuver les délégations financières qui leur sont soumises dans les conditions présentées ci-après :

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1. Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes (16ème résolution)

La délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes expire le 31 juillet 2023.

En conséquence, nous vous demandons de bien vouloir la renouveler et de conférer au Conseil d'administration pour une nouvelle période de 26 mois la compétence aux fins d'augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne pourrait pas excéder le montant nominal de 1.400.000 euros. Ce montant n'inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres délégations de l'Assemblée.

1. Délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société ou d'une société du groupe avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription

La délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières par apport de numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription prend fin le 31 juillet 2023. En conséquence, il vous est proposé de la renouveler dans les conditions détaillées ci-après.

Les délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières par apport de numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription, ainsi que les autorisations qui y sont liées (autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de fixer le prix d'émission, dans la limite de 10% du capital de la Société par an, en cas d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et clause d'extension en cas de demandes excédentaires), prennent fin le 31 juillet 2023. En conséquence, il vous est proposé de la renouveler dans les conditions détaillées ci-après.

En outre, la délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières par apport de numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes expire le 31 novembre 2023. En conséquence, il vous est proposé de la renouveler dans les conditions détaillées ci-après.

Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil d'administration toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société ou d'une société du groupe pendant une période de 26 mois (à l'exception de la délégation au profit d'une catégorie de personnes conférée pour dix-huit mois).

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