Banneker Partners, LLC a signé une lettre d'accord pour acquérir HS GovTech Solutions Inc. (CNSX:HS) pour 33,3 millions de dollars canadiens le 19 mai 2023. Banneker Partners, LLC a conclu un accord définitif pour acquérir HS GovTech Solutions Inc. (CNSX:HS) pour 33,3 millions de dollars canadiens le 18 septembre 2023. Selon les termes et conditions de l'accord d'arrangement, Banneker Partners a accepté d'acquérir 100% des actions émises et en circulation pour une contrepartie de 0,54 CAD en espèces par action, chaque option, bon de souscription et UAR en circulation immédiatement avant l'entrée en vigueur de l'arrangement sera annulé en échange d'un paiement en espèces égal au montant (le cas échéant) par lequel 0,54 CAD dépasse le prix d'exercice de cette option, bon de souscription ou UAR, selon le cas. Les débentures non convertibles en circulation de HS GovTech Solutions Inc. d'un montant principal de 2 195 000 CAD, plus les intérêts au taux de 10 % par an, seront remboursées dans le cadre de la clôture de l'arrangement. Banneker a également accordé à HS GovTech un prêt non convertible, non garanti et portant intérêt au taux de 10 % d'un montant de 500 000 $. Une fois la transaction réalisée, aucun titre de HS GovTech Solutions Inc. ne sera inscrit à la cote d'un marché public et HS GovTech Solutions Inc. cessera d'être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes. HS GovTech paiera 1,375 million de dollars canadiens à titre d'indemnité de résiliation au cas où l'accord d'arrangement serait résilié ou ne serait pas conclu en raison d'une proposition supérieure.

La transaction est soumise à l'approbation du tribunal, aux approbations réglementaires applicables et à l'approbation des détenteurs de titres de HS GovTech. Le comité spécial et le conseil d'administration de HS GovTech ont approuvé la transaction à l'unanimité. À compter du 9 novembre 2023, le comité spécial est composé d'administrateurs de HS GovTech et d'un conseil d'administration de HS GovTech. La transaction devrait être finalisée à la fin du mois de novembre 2023. Le 17 novembre 2023, l'approbation finale de la Cour suprême de la Colombie-Britannique est reçue et la transaction devrait maintenant être conclue le 22 novembre 2023 ou aux alentours de cette date.

Echelon a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour HS GovTech et le Comité spécial. Sasa Jarvis de McMillan LLP a agi en tant que conseiller juridique de HS GovTech, Jared Bachynsk de Stikeman Elliott LLP, David Ruff, Zac Padgett, Eugene Clark-Herrera, Derek Jones, Eric Wall, Kelly D. Newsome, Jason D. Flaherty, Daniel Yost, Elizabeth Zane et Dolph Hellman du cabinet Orrick Herrington & Sutcliffe LLP ont été les conseillers juridiques de Banneker Partners, et Wildeboer Dellelce LLP a été le conseiller d'Echelon Capital Markets.

Banneker Partners, LLC a conclu l'acquisition de HS GovTech Solutions Inc. (CNSX:HS) le 22 novembre 2023. Avec la conclusion de l'arrangement, les actions seront retirées de la cote de la Bourse canadienne des valeurs mobilières le 22 novembre 2023 et de la cote OTC et de la Bourse de Francfort peu de temps après. HS GovTech Solutions demandera à cesser d'être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables après que ses actions auront été radiées de la cote.