HAVAS : annonce avoir reçu ce jour un projet d'offre publique d'échange de la part du groupe BOLLORÉ

Ne pas publier, diffuser ou distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ou dans tout autre pays dans lequel la distribution ou la diffusion d'un tel communiqué est interdite par la loi

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres financiers ou une quelconque forme de démarchage aux fins d'achat, d'échange ou de souscription de titres financiers aux Etats-Unis ou dans tout autre pays. Les titres financiers ne peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. L'offre publique d'échange mentionnée dans ce communiqué ne sera pas faite aux Etats-Unis et aucune acceptation de l'offre en provenance des Etats-Unis ne sera acceptée.

                                                                                  Puteaux, vendredi 17 octobre 2014

COMMUNIQUE DE PRESSE 

HAVAS annonce avoir reçu ce jour un projet d'offre publique d'échange de la part du groupe BOLLORÉ

La société Havas a été informée d'un projet d'offre publique d'échange initiée par Bolloré SA et deux de ses filiales, Compagnie du Cambodge et Société Industrielle et Financière de l'Artois, visant ses actions et ses BSAAR, à raison de 9 actions Bolloré pour 5 actions Havas et de 31 actions Bolloré pour 37 BSAAR Havas. La parité offerte fait ressortir une prime de 19,5% sur la base des cours de clôture de ce jour, de 32,8% sur la moyenne des trois derniers mois et de 37,8% sur la moyenne des six derniers mois.

Les initiateurs ont indiqué ne pas avoir l'intention d'effectuer un retrait obligatoire des actions d'Havas à l'issue de l'offre. Les modalités de l'offre seront soumises à l'appréciation de l'Autorité des marchés financiers (Cf. intégralité du communiqué de presse des initiateurs en annexe pdf).

Le conseil d'administration de Havas, qui s'est réuni ce jour, a pris connaissance de cette offre. Il a procédé à un premier examen des principaux termes de ce projet d'offre publique, qu'il considère comme amicale.

Le conseil d'administration de Havas a décidé de nommer la société Sorgem Evaluation en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'offre, en application de l'article 261-1 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Le conseil se réunira à nouveau pour se prononcer sur l'offre après l'établissement du rapport de l'expert indépendant, au cours du mois de novembre.

Yannick Bolloré, Président-Directeur Général du groupe Havas, déclare : « Le groupe Bolloré est actionnaire historique de Havas depuis plus de de 10 ans. Il détient aujourd'hui 36,2 % du capital. Cette offre s'inscrit dans la continuité des relations qui existent d'ores et déjà entre les deux groupes, et traduit la volonté du Groupe Bolloré, en se renforçant dans le capital de Havas, d'y poursuivre son engagement à long terme. »

A propos d'Havas
Havas (Euronext Paris SA : HAV.PA) est un des plus grands Groupes mondiaux de conseil en communication. Basé à Paris, Havas développe ses activités autour de ses deux divisions : Havas Creative Group et Havas Media Group.
Havas Creative Group comprend le réseau Havas Worldwide (www.havasworldwide.com:
http://www.havasworldwide.com - anciennement Euro RSCG Worldwide) - (316  bureaux dans 75 pays), le micro réseau Arnold (www.arn.com:
http://www.arn.com) -  (14 agences dans 12 pays) ainsi que d'autres agences à forte identité locale. Havas Media Group (www.havasmedia.com:
http://www.havasmedia.com), présent dans plus de 100 pays, est le réseau média à plus forte croissance dans le monde et comprend les deux marques principales: Havas Media (ex MPG), Arena et le réseau Havas Sports & Entertainment. Groupe multiculturel, Havas est présent dans plus de 100 pays au travers de ses agences et ses accords d'affiliation. Le Groupe offre une large gamme de services de conseil en communication, comprenant le digital, la publicité traditionnelle, le marketing direct, le média planning et l'achat média, la communication d'entreprise, la promotion des ventes, la conception, les ressources humaines, le marketing sportif, la communication interactive multimédia et les relations publiques. Havas dispose d'un effectif d'environ 16 000 collaborateurs. De plus amples informations sur Havas sont disponibles sur le site de la société : www.havas.fr:
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 [Annexe : communiqué de presse Bolloré/Compagnie du Cambodge/Société Industrielle et Financière de l'Artois]

dépôt d'un projet d'Offre publique d'échange sur les titres Havas

Parité : 9 actions Bolloré pour 5 actions Havas,
après division par 100 du nominal de Bolloré

Soit une prime de : 19,5 % ^[1]:
#_ftn1

Le Groupe Bolloré a déposé le 17 octobre 2014 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers un projet d'offre publique d'échange visant les titres Havas.

Cette opération amicale s'inscrit dans la continuité de l'investissement à long terme de Bolloré dans Havas, engagé depuis plus de dix ans.

Son objet est de renforcer la participation de Bolloré dans Havas (qui s'établit actuellement à 36,2 %) en visant une majorité significative du capital tout en maintenant la société Havas cotée, avec un niveau de flottant suffisant pour assurer la liquidité du titre.

Cela traduit la confiance de Bolloré dans la stratégie de Havas, l'un des leaders mondiaux de la communication, et sa volonté de l'accompagner dans son développement.

Cette opération offre l'opportunité, aux actionnaires de Havas qui le souhaitent, d'échanger leurs titres pour ceux d'un groupe diversifié dans des métiers en croissance, qui détient une part importante du capital de Havas, tout en bénéficiant d'une prime substantielle de 19,5 % ¹.

Elle permettra notamment aux actionnaires de Havas qui participeront à l'offre, ainsi qu'aux actionnaires actuels de Bolloré, de bénéficier de la simplification de la structure du Groupe qui en résultera et d'une liquidité boursière accrue par l'augmentation du flottant.

L'offre qui est initiée conjointement par Bolloré et ses filiales Compagnie du Cambodge et Société Industrielle et Financière de l'Artois permettra de remettre en échange prioritairement des actions existantes détenues par Société Industrielle et Financière de l'Artois et Compagnie du Cambodge. Au-delà, des actions nouvelles seraient émises par Bolloré ^[2]:
#_ftn2.

Une division par 100 du nominal de l'action Bolloré interviendra concomitamment à l'ouverture de l'offre.

Par ailleurs, à l'occasion de cette opération, Bolloré indique qu'il augmentera désormais son dividende pour atteindre un niveau de rendement équivalent à celui de Havas.

La parité proposée après division du nominal est de 9 actions Bolloré portant jouissance courante pour 5 actions Havas apportées à l'OPE. A titre d'information, sur la base du nominal actuel de Bolloré, cette parité serait d'une action Bolloré pour environ 55,56 actions Havas.

La parité offerte pour les actions Havas fait ressortir une prime implicite de 19,5 % sur la base des derniers cours de Havas et de Bolloré avant suspension au 17 octobre 2014, de 32,8 % sur la moyenne des trois derniers mois ^[3]:
#_ftn3 et de 37,8 % sur la moyenne des six derniers mois ³.

L'offre vise également les BSAAR à raison de 31 actions Bolloré portant jouissance courante (après division du nominal) pour 37 BSAAR Havas apportés à l'OPE.

Vincent Bolloré, Président-directeur général de Bolloré déclare : « L'offre de Bolloré s'inscrit dans la continuité de l'investissement du Groupe Bolloré dans Havas, mis en oeuvre depuis dix ans. Le Groupe Bolloré confirme ainsi sa confiance dans la stratégie de Havas, l'un des leaders mondiaux de la communication. Cette opération respecte la liberté de choix des actionnaires de Havas, tout en leur offrant la faculté de devenir actionnaire de Bolloré, groupe diversifié aux activités internationales fortes, en bénéficiant d'une prime attractive.»

L'offre sera ouverte après la décision de conformité de l'AMF qui se prononcera au vu de la note de Havas en réponse au présent projet d'offre. Le succès de l'OPE sera conditionné à l'obtention du seuil de 50 % du capital de Havas, conformément à la réglementation en vigueur.

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, un communiqué détaillé reprenant les principales caractéristiques de l'OPE a été diffusé ce jour et est disponible sur les sites internet de Bolloré (www.bollore.com), Société Industrielle et Financière de l'Artois (www.sif-artois.com), et Compagnie du Cambodge (www.compagnie-du-cambodge.com). De même, le projet de note d'information relatif à l'OPE est disponible sur les sites internet de Bolloré, Société Industrielle et Financière de l'Artois et Compagnie du Cambodge.

Aucune communication ni aucune information relative aux opérations mentionnées dans ce communiqué ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise.  Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription de titres financiers peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Havas se décharge de toute responsabilité résultant d'une violation de toute restriction par une quelconque personne.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle qu'amendée et telle que transposée respectivement dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public dans un quelconque pays.
S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres financiers rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les titres financiers peuvent être offerts dans les Etats membres uniquement :
(a) à des investisseurs qualifiés (tels que définis par la Directive Prospectus, telle qu'amendée), ou
(b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000.  En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres financiers sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des valeurs mobilières ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.  Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres financiers ou un quelconque démarchage visant l'achat ou la souscription de titres financiers aux Etats-Unis.  Les titres financiers n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offerts ou vendus aux Etats-Unis ni a, ou pour le compte ou le bénéfice de U.S. persons (tel que cette expression est définie par la Regulation S émise en application du Securities Act), qu'en vertu d'une exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act ou dans des opérations non-soumises à cette obligation d'enregistrement. L'offre publique d'échange mentionnée dans le présent communiqué ne sera pas faite aux Etats-Unis et aucune acceptation de l'offre en provenance des Etats-Unis ne sera acceptée.  Ni la note d'information ni aucun autre document relatif à l'offre ne pourra être envoyé ni communiqué ni diffusé aux Etats-Unis.  Tout actionnaire qui apportera à l'offre sera considéré comme déclarant qu'il ne délivre pas son ordre d'apport depuis les Etats-Unis.
La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.  Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de titres financiers aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.