Haulotte : Rapport du conseil d’administration contenant l’exposé des motifs des projets de résolutions soumis à l’assemblée générale du 25 mai 2021

HAULOTTE GROUP

Société anonyme à conseil d'administration

Au capital de 4.078.265,62 euros

Siège social : Rue Emile Zola - 42420 Lorette

332 822 485 R.C.S. Saint Etienne

La « Société »

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RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DU 25 MAI 2021

Mesdames, Messieurs, Cher(e)s actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale à caractère mixte afin de soumettre à votre approbation des décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale ordinaire, d'une part, et extraordinaire, d'autre part.

Vous êtes ainsi appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

• Présentation du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe du Conseil d'administration, des comptes annuels et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020
• Présentation du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration
• Présentation du rapport du conseil d'administration contenant l'exposé des motifs des résolutions proposées
• Présentation des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes de la Société

DECISIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020
• Quitus aux Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020
• Approbation en application de l'article L.225-40 du Code de commerce de la convention de vente d'engins de levage et de manutention conclue entre la Société et la société Solem
• Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et administrateurs au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2021
• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du code de commerce
• Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de Président directeur général
• Approbation des éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Alexandre Saubot en raison de son mandat de Directeur général délégué
• Renouvellement du cabinet BM&A en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société
• Renouvellement de Monsieur Jean-Luc Loir en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant de la Société
• Ratification du transfert du siège social de la Société
• Autorisation à consentir au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions

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• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

DECISIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :

• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et offre au public, à l'exclusion d'offres au public visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier
• Autorisation à consentir au conseil d'administration, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public, afin de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale dans la limite de 10% du capital social par an
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières, donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise ou un plan d'épargne groupe existant ou à créer
• Limitation du montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétences conférées aux termes (i) des treizième et quatorzième résolutions adoptées par l'assemblée générale mixte du 26 mai 2020 et (ii) des délégations de compétence ci-dessus
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires

Le présent rapport a pour objet de vous rendre compte des raisons et motifs justifiant l'inscription des points ci-dessus à l'ordre du jour de l'assemblée générale à caractère mixte du 25 mai 2021.

Lorsque cela est requis, vos commissaires aux comptes ont établi les rapports prévus par la loi.

Nous vous proposons d'examiner ci-après chacun de ces projets de résolutions dont le texte intégral figure en Annexe 1.

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1. APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 (PREMIERE ET QUATRIEME RESOLUTIONS)

Sous la première résolution, nous soumettons à votre approbation les comptes sociaux (bilan, compte de résultat et annexe) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils vous ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, faisant apparaître une perte d'un montant de (31.297.512,08) euros.

Nous soumettons également à votre approbation, sous cette même résolution, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 121.869 euros ainsi que l'impôt théorique correspondant, soit la somme de 34.123 euros sur la base d'un taux théorique d'impôt de 28%.

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Sous la quatrième résolution, nous soumettons à votre approbation les comptes consolidés (bilan, compte de résultat et annexe) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils vous ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes.

1. QUITUS AU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL, AU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE ET AUX ADMINISTRATEURS POUR L'EXECUTION DE LEUR MANDAT AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE (DEUXIEME RESOLUTION)

Sous la deuxième résolution nous vous proposons, sous réserve de l'adoption de la première résolution, de donner quitus entier et sans réserve au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

1. AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 (TROISIEME RESOLUTION)

Sous la troisième résolution, nous vous proposons d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020 soit la somme de (31.297.512,08) euros au compte « Report à nouveau » dont le montant se trouvera ainsi ramené de 407.700,70 euros à (30.889.811,38) euros.

Nous vous proposons enfin, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, de prendre acte du montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, du montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 ainsi que de celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement.

Sous la cinquième résolution, nous vous proposons d'approuver, en application de l'article L.225-40 du Code de commerce, la convention de vente d'engins de levage et de manutention conclue entre la Société et la société Solem, actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote de la Société supérieure à 10% et dont la direction est assurée par Monsieur Alexandre Saubot en qualité de Président (par ailleurs Directeur Général Délégué et administrateur de la Société) et par Pierre Saubot en qualité de Directeur Général (par ailleurs Président Directeur Général et administrateur de la Société).

Cette convention a été préalablement autorisée par le Conseil d'administration de la Société lors de sa réunion du 26 mars 2021 conformément à l'article L.225-38 du Code de commerce.

Vos commissaires aux comptes ont établi, conformément à la loi, un rapport spécial sur les conventions visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Pour plus d'informations sur cette convention, nous vous invitons à vous reporter aux termes de ce rapport mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.

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1. APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL, AU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE ET AUX ADMINISTRATEURS AU TITRE DE L'EXERCICE DEVANT SE CLORE LE 31 DECEMBRE 2021 (SIXIEME RESOLUTION)

Sous la sixième résolution nous vous proposons d'approuver, en application de l'article L.22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d'administration applicable au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux administrateurs.

Nous vous invitons à vous reporter aux termes du rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration contenant les éléments requis par la loi et les règlements mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.

VI. APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

MENTIONNEES AU I DE L'ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE (SEPTIEME RESOLUTION)

Sous la septième résolution nous vous proposons d'approuver, en application de l'article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du même Code qui sont comprises dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Nous vous invitons à vous reporter aux termes dudit rapport.

Afin de satisfaire aux dispositions de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce, nous vous proposons d'approuver, sous les huitième et neuvième résolutions, les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, respectivement à Monsieur Pierre Saubot en raison de son mandat de Président Directeur Général et à Monsieur Alexandre Saubot en raison de mandat de Directeur Général Délégué.

Nous vous invitons à vous reporter aux termes du rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration contenant les éléments requis par la loi et les règlements mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.

VIII. RENOUVELLEMENT DU CABINET BM&A ET DE MONSIEUR JEAN-LUC LOIR RESPECTIVEMENT EN QUALITE DE CO-COMMISSAIREAUX COMPTES TITULAIRE ET DE CO-COMMISSAIREAUX COMPTES SUPPLEANT DE LA SOCIETE (DIXIEME ET ONZIEME RESOLUTIONS)

Sous les dixième et onzième résolutions, nous vous proposons de renouveler, respectivement en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire et de co-commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 qui se tiendra en 2027 :

• BM&A, société par actions simplifiée sis 11 Rue de Laborde à Paris (75008) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro unique d'identification
  348 461 443 ; et
• Monsieur Jean-LucLoir, ayant pour adresse professionnelle 11 rue Laborde à Paris (75008).

Nous vous informons que le Conseil d'administration, réuni en formation de comité d'audit, a rendu un avis favorable sur ces propositions de renouvellement en date du 25 janvier 2021.

Nous vous informons par ailleurs que le cabinet BM&A et Monsieur Jean-Luc Loir ont déclaré satisfaire aux conditions légales exigées pour l'exercice de leur mandat respectif et n'être intervenu dans aucune opération d'apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.

Enfin, nous vous informons que la société BM&A et Monsieur Jean-Luc Loir sont affiliés au réseau

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• BM&A » et que ce réseau n'a pas reçu d'honoraires au titre de services autres que la certification des comptes que ce soit de la part de la Société ou des entités contrôlées par elle au sens des I et II de l'article L.233-3 du Code de commerce.

Nous vous invitons, sous la douzième résolution, à ratifier la décision prise par le Conseil d'administration de la Société le 26 mai 2020, de déplacer à compter du 1er juillet 2020, 00h00 (heure de Paris) le siège social de la Société de « La Péronnière - 42152 L'Horme » à « Rue Emile Zola - 42420 Lorette ».

1. OCTROI D'AUTORISATIONS ET DE DELEGATIONS DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE AVEC EFFET IMMEDIAT (TREIZIEME A VINGTIEME RESOLUTIONS)

Sous les treizième à vingtième résolutions, nous soumettons à votre approbation l'octroi d'autorisations et de délégations de compétences, par l'assemblée générale au profit du Conseil d'administration de la Société, de sorte que ce dernier puisse librement réaliser certaines opérations dans les limites et conditions qui seront arrêtées par l'assemblée générale.

Les autorisations et délégations de compétences concernées seraient les suivantes (ensemble les

• Autorisations et Délégations Financières ») :
• • Autorisation à consentir au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions (treizième résolution)
  • Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (quatorzième résolution)
  • Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et offre au public, à l'exclusion d'offres au public visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (quinzième résolution)
  • Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (seizième résolution)
  • Autorisation à consentir au conseil d'administration, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public, afin de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale dans la limite de 10% du capital social par an (dix-septième résolution)
  • Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (dix-huitième résolution)
  • Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise ou un plan d'épargne groupe existant ou à créer (dix- neuvième résolution)
  • Limitation du montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétences conférées aux termes (i) des treizième et quatorzième résolutions adoptées par l'assemblée générale mixte du 26 mai 2020 et (ii) des délégations de compétence ci-dessus (vingtième résolution)

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