Guerbet : Avis de réunion AG 2023

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

GUERBET

Société anonymeau capital social de 12 641 115 € euros Siège social : 15, rue des Vanesses, 93420 Villepinte 308 491 521 RCS Bobigny

Avis de réunion

Mmes et MM. les actionnaires de la Société GUERBET sont informés qu'ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte le 26 mai 2023 à 15h 00 :

15 rue des Vanesses,- 93420 Villepinte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. TITRE ORDINAIRE:
2. 1. Approbation des comptes sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
   2. Approbation des comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
   3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende ;
   4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
   5. Approbation, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ;
   6. Approbation, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages detoute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Marie-ClaireJanailhac-Fritsch en sa qualité de Président du Conseil d'administration ;
   7. Approbation, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages detoute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre2022 ou attribués au titre du même exercice à M. David Hale en sa qualité de Directeur Général ;
   8. Approbation, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages detoute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Bourrinet en sa qualité de Directeur Général délégué ;
   9. Approbation, en application de l'article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique derémunération applicable à Mme Marie-ClaireJanailhac-Fritsch en sa qualité de Président du Conseil d'administration ;
   10. Approbation, en application de l'article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique derémunération applicable à M. David Hale en sa qualité de Directeur Général ;
   11. Approbation, en application de l'article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique derémunération applicable à M. Philippe Bourrinet en sa qualité de Directeur Général délégué ;
   12. Approbation, en application de l'article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique derémunération applicable aux administrateurs ;
   13. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale à verser aux administrateurs ;
   14. Nomination de Mme Pascale Auger, en qualité d'administrateur ;
   15. Renouvellement du mandat de Mme Carine Dagommer, en qualité d'administrateur ;
   16. Renouvellement du mandat de M. Eric Guerbet, en qualité d'administrateur ;
   17. Renouvellement du mandat de M. Thibault Viort, en qualité d'administrateur ;
   18. Nomination de la société Mazars dans ses fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire ;
   19. Autorisation au Conseil d'Administration en vue d'opérer sur les actions de la Société ;

1. TITRE EXTRAORDINAIRE
2. 1. Modification de l'article 12 des statuts afin de préciser les missions du Conseil d'administration ;
   2. Pouvoir pour l'accomplissement des formalités

RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation des comptes sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les as semblées g énér ales o r dinair es, ap r ès av oir p ri s connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux au titre de l'exercice c los l e

1. décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, et q ui fo nt appa r aître un e p erte d e

1. 407 478 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les as semblées g énér ales o r dinair es, ap r ès av oir p ri s connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au titre de l'exercice c l os le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations tradui tes dans ces comptes et résumées dans ces rapports lesquels font apparaître une perte de 41 115 866 €.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les as sembl ées g énérales o rdinai res, ap r ès av oi r p r is connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur la proposition d u Consei l d 'Admini s tr ati on, d éc ide d'affecter la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre2022 d'un montantde 77 407 478 euros comme suit :

(en €)

L'Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d'un dividende de 0,50 euro par action. Le dividende s er a mi s en p aiement à compter du 1er juillet 2023.

Il est précisé, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au ti tr e d e l 'i mp ôt s ur l e revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu qui aurait dans ce c as v oc ation à s'appliquer à l'ensembled es revenus du capital perçus en 2022. En cas d'option pour le barème progressif, cette option ouvrira d roi t à l 'abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, soit 0,20 euro par action. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

1. Avant prélèvements fiscaux et sociaux.
2. Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, en cas d'option pour le barème progressif de l'impôt s ur le revenu

L'Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les as sembl ées g énér ales o rdinai res, ap r ès av oi r p r is connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application de l'article L. 225- 40 du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du même code, approuve les ter mes dudit rapport qui prend acte de l'absence de conventions entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-38 précité et inter venue au c o urs de l'exerciceclos le 31 décembre 2022 ainsi que de l'absence de convention et engagements réglementés conclus et antérieurement ap pr ouv és q ui s e seraient poursuivis au cours de l'exercice écoulé.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Approbation, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, con naiss anc e p ris e d u rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d'enregistrement universel 2022 de la Société, approuve,en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-

9 I du Code de commerce qui y sont présentées relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, tel l es que présentées dans le rapport susvisé.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Approbation, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Marie-ClaireJanailhac-Fritsch en sa qualité de Présidente du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaiss anc e p ris e d u rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d'enregistrement universel 2022 de la Société, approuve,en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exc epti onnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, o u attr i bués au ti tr e d u même exercice à Mme Marie-ClaireJanailhac-Fritsch, Présidente du Conseil d'Administration, et tels que présentés dans le rapport susvisé.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Approbation, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. David Hale en sa qualité de Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaiss anc e p ris e d u rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d'enregistrement universel 2022 de la Société, approuve,en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exc epti onnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, o u attr i bués au ti tr e d u même exercice à M. David Hale, Directeur Général, et tels que présentés dans le rapport susvisé.

HUITIÈME RÉSOLUTION

Approbation, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Bourrinet en sa qualité de Directeur Général Délégué

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaiss anc e p ris e d u rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d'enregistrement universel 2022 de la Société, approuve,en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exc epti onnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, o u attr i bués au ti tr e d u même exercice à M. Philippe Bourrinet, Directeur Général Délégué, et tels que présentés dans le rapport susvisé.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

Approbation, en application de l'article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable à Mme Marie-ClaireJanailhac-Fritsch en sa qualité de Présidente du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaiss anc e p ris e d u rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d'enregistrement universel 2022 de la Société, approuve en application de l'article L. 22-10-8 I du Code de commer ce l a p oli tique d e r émunérati on ap pl icabl e à Mme Marie-ClaireJanailhac-Fritsch, en sa qualité de Présidente du Conseil d'Administration, tellequ'elle a été fixée par le Conseil d'Administration d e la Société sur proposition du Comité des Rémunérations et présentée dans le rapport susvisé.

DIXIÈME RÉSOLUTION

Approbation, en application de l'article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable à M. David Hale en sa qualité de Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, con naiss anc e p ris e d u rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d'enregistrement universel 2022 de la Société, approuve en application de l'article L. 22-10-8 I du Code de commerce la politique de rémunérationapplicable à M. Dav i d Hale, en sa qualité de Directeur Général, telle qu'elle a été fixée par le Conseil d'Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations et présentée dans le rapport susvisé.

ONZIÈME RÉSOLUTION

Approbation, en application de l'article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable M. Philippe Bourrinet en sa qualité de Directeur Général Délégué

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, con naiss anc e p ris e d u rapport sur le gouvernement d 'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d'enregistrement universel 2022 de la Société, approuve en application de l'article L. 22-10-8 I du Code de commer ce l a p oli tique d e r émunérati on ap pl ica bl e à

1. Philippe Bourrinet, en sa qualité de Directeur Général Délégué, telle qu'elle a été fixée par le Conseil d'Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations et présentéedans le rapport susvisé.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

Approbation, en application de l'article L. 22-10-8 I du Code de commerce, de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, con naiss anc e p ris e d u rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans la section 2.4 du Document d'enregistrement universel 2022 de la Société, approuve en application de l'article L. 22-10-8 I du Code de commerce la politique d e r émunérati on ap pl icabl e aux administrateurs de la Société, telle qu'elle a été fixée par le Conseil d'Administration de la Société sur proposition du Com ité d es Rémunér ati ons et présentéedans le rapport susvisé.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

Fixation du montant de la rémunération annuelle globale à verser aux administrateurs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les as sembl ées g énérales o rdinai res, ap r ès av oi r p r is connaissance du rapport du Conseil d'Administration décide de fixer, pour l'exercice débutant le 1er janvier 2023, le montant de la somme fixe annuell e prévue à l'article L. 225-45 du Code de commerce à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 335 000 euros en laissant le soin au Conseil d'Administrationde fixer la répartition et la date de mise en paiement de cette rémunération.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

Nomination de Mme Pascale Auger, en qualité d'administrateur

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les as semblées g énér ales o r dinair es, ap rès av oir p ri s connaissance du rapport du Conseil d'administration, nommeMme Pascale Auger en qualité d'administrateur , en r emp lacement d e Mme Mar i e - Janailhac Fritsch, dont le mandat vient à expiration ce jour, pour une durée de cinq années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinai re d es actionnaires appeléeà statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027