Groupe TERA : Rapport du conseil d’administration exposant les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2023

GROUPE TERA

Société anonyme au capital de 881 419,75 euros

Siège social : 628 rue Charles de Gaulle 38920 CROLLES

789 680 485 RCS GRENOBLE

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EXPOSANT LES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A

L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 JUIN 2023

1. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022(Première et Deuxième résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 se soldant par une perte de 387 768,63 euros ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 se soldant par un déficit (part du groupe) de 190 000 euros.

En outre, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demanderons d'approuver les dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l'article 39 dudit code, qui s'élèvent à un montant de 6 516 euros (amortissements excédentaires) ainsi que les autres dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal qui s'élèvent à un montant total de 1 266 137 euros.

2. Affectation du résultat de l'exercice(Troisième résolution)

L'affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts :

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'il n'est intervenu aucune distribution de dividende ni revenu au cours des trois derniers exercices.

3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementés - Approbation des conventions visées par l'article L.225-38du Code de Commerce(Quatrième résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conclues au cours de l'exercice, savoir :

• Convention d'animation conclue le 30 avril 2020, modifiée par avenant du 30 avril 2021, entre la Société Groupe Tera et ses filiales Tera Environnement, Tera Sensor, Tera Contrôle et Toxilabo et dont les modalités financières ont été modifiées à compter du 1er janvier 2022:
• Personne intéressée : Pascal Kaluzny, Président Directeur Général.

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- Nature et objet de la convention :

1. Cette convention a pour objet de définir les conditions et les modalités d'animation du Groupe par la Société Groupe Tera

1. Cette convention est conclue pour une durée indéterminée à compter du 1er janvier 2020 pour les sociétés Tera Environnement, Tera Sensor et à compter du 11 mars 2020 pour la société Toxilabo, puis modifiée par avenant du 30 avril 2021 afin d'intégrer la Société Tera Contrôle avec un effet rétroactif au 1er février 2021.

• 1. La rémunération annuelle constatée en charge au titre de l'exercice 2022 s'établie à :
  2. • 31 800 euros HT pour la Société Tera Environnement,
     • 8 400 euros HT pour la Société Tera Sensor,
     • 42 000 euros HT pour la Société Tera Contrôle,
• Convention de prestations de services conclue le 30 avril 2020 modifiée par avenant du 30 avril 2021 entre la Société Groupe Tera et ses filiales Tera Environnement, Tera Sensor, Tera Contrôle et Toxilabo et dont les modalités financières ont été modifiées à compter du 1er janvier 2022:
• Personne intéressée : Pascal Kaluzny, Président Directeur Général.
• Nature et objet de la convention :
• 1. La Société Groupe Tera fournit à ses filiales divers services sous forme d'accompagnement, d'études, de conseils ou de propositions dans les domaines financiers, comptable, fiscal, du personnel, juridique et informatique.

1. Cette convention est conclue pour une durée indéterminée à compter du 1er janvier 2020 pour les sociétés Tera Environnement, Tera Sensor et à compter du 11 mars 2020 pour la société TOXILABO, puis modifiée par avenant du 30 avril 2021 afin d'intégrer la Société Tera Contrôle avec un effet rétroactif au 1er février 2021.

1. La rémunération allouée pour l'exercice 2022 s'établie à :
2. • 133 800 euros HT pour la Société Tera Environnement,
   • 41 400 euros HT pour la Société Tera Sensor,
   • 82 200 euros HT pour la Société Toxilabo,
   • 103 200 euros HT pour la Société Tera Contrôle.

4. Fixation de la rémunération des administrateurs(Cinquième résolution)

Nous vous proposons, compte tenu de la croissance rapide de Groupe Tera et de ses filiales et de l'investissement de ses administrateurs, de fixer à un montant maximum de seize mille euros (16.000 €) le montant global annuel de la rémunération allouée aux administrateurs à compter de l'exercice 2023.

5. Autorisation de mettre en place un programme de rachat d'actions (article L. 22-10-62du Code de commerce)(Sixième résolution)

Nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration, pour une période de 18 mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 22 juin 2022 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.

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Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action GROUPE TERA par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Ces opérations pourraient notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 25 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

En conséquence, le montant maximal de l'opération serait fixé à 8 814 175 euros.

Le Conseil d'Administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.

En outre, sous réserve de l'adoption du renouvellement du programme de rachat d'actions exposé ci- dessus, nous vous demandons de conférer au Conseil d'Administration, pour une durée de 24 mois, l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

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6. Les délégations financières(Neuvième à Seizième résolutions)

Le Conseil d'administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder s'il le juge utile à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la Société.

C'est la raison pour laquelle, il est demandé aux actionnaires de bien vouloir renouveler les délégations dont il disposait et qui arriveront prochainement à échéance.

6.1. Délégation de compétence en vue pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à avec maintien du droit préférentiel de souscription (Neuvième résolution)

Il vous est proposé de renouveler les délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières par apport de numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les conditions détaillées ci-après.

Nous vous proposons de fixer le montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation à 400.000 euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 10.000.000 euros.

Ces montants seraient indépendants de l'ensemble des plafonds prévues par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Au titre de cette délégation, les émissions d'actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devrait atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

La durée de validité de cette délégation serait fixée à 26 mois, décomptée à compter du jour de l'Assemblée générale.

6.2. Délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription (Dixième, Onzième, Douzième et Treizième résolutions)

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Il vous est proposé de renouveler les délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières par apport de numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans les conditions détaillées ci-après.

Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil d'administration toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre Société ou de toute société dont notre Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

6.2.1. Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (Dixième résolution)

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé.

La durée de validité de cette délégation serait fixée à 14 mois, décomptée à compter du jour de l'Assemblée générale.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 400.000 euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 10.000.000 euros.

Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le Conseil d'Administration aurait la faculté d'instituer, s'il y a lieu, dans les conditions prévues à l'article L.22-10-51 du Code de commerce, pour tout ou partie d'une émission, un droit de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables.

La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera fixée par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L 225-136 2° du Code de commerce de la façon suivante :

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