Groupe TERA : RAPPORT ANNUEL 2023

Groupe TERA

Société Anonyme au capital de 881 419,75 euros

Siège social: 628 rue Charles de Gaulle- 38920 Crolles

789 680 485 R.C.S. GRENOBLE

RAPPORT ANNUEL 2023

Exercice clos le 31 décembre 2023

Le présent rapport annuel porte sur l'exercice clos le 31 décembre 2023 et est établi conformé- ment aux dispositions des articles L.225-100-1 et L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce ainsi que du paragraphe 4.2 des Règles de marché d'Euronext Growth.

Il est diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société : www.groupe-tera.com

Sommaire

Rapport du conseil d'administration au 29 avril 2024

1. PRESENTATION DU GROUPE

1. FAITS MARQUANTS SUR 2023

1. ACTIVITES DU GROUPE SUR 2023 IV. LES RESULTATS

1. LES SALARIES

VI. LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

VII. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Annexe I : Comptes sociaux et comptes consolidés au 31 décembre 2023

Annexe II : Rapports des commissaires aux comptes

Annexe III : Tableau de synthèse des opérations sur titres des mandataires sociaux, des responsables de haut niveau et des personnes qui leurs sont étroitement liées réalisées au cours du dernier exercice

Annexe IV: Tableau financier au 31 décembre 2023

GROUPE TERA Société Anonyme au capital de 881 419,75 € ● 789 680 485 R.C.S. Grenoble

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Rapport du Conseil d'Administration du 29 avril 2024

Chers actionnaires,

Groupe TERA poursuit son chemin, toujours en phase avec le projet présenté lors de son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth (IPO le 18 juillet 2019), à savoir dé- velopper ses 3 activités centrées sur la qualité de l'air: l'analyse en laboratoire de pol- luants chimiques de l'air, le développement et l'industrialisation de capteurs destinés à des intégrateurs pour la mesure en temps réel des polluants dans l'air et enfin la valorisation de données environnementales.

Pour ce qui concerne notre activité d'analyse en laboratoire, 2023 constitue une année de réorganisation. En effet, le 20 septembre 2023 notre site de Châteauneuf Les Mar- tigues (Laboratoire de TERA Contrôle) a été fermé car le plan de restructuration mis en place en 2022 n'a pas pu être tenu si bien que les pertes enregistrées au 1er semestre 2023 sont demeurées conséquentes. Notre capacité annuelle d'analyses d'échantillons a donc diminué de 17% par rapport à 2022 pour s'établir à 176 000. On peut toutefois noter que le nombre d'échantillons traités en 2023 par nos 2 laboratoires TERA Environ- nement et Toxilabo a dépassé les 100 000 échantillons ce qui correspond à une crois- sance de 13% par rapport à 2022. L'activité laboratoire « consolidée » a généré en 2023 un chiffre d'affaires de 11,123 M€ contre 12,243 M€ en 2022 (notons toutefois que la contribution de TERA Contrôle en 2023 a été de 1,8 M€ alors qu'elle était de 4 M€ en 2022)

Pour notre activité de vente de capteurs en OEM, la montée en puissance se poursuit même si le nombre de capteurs livrés est resté quasi équivalent. Les partenariats avec les intégrateurs se sont encore renforcés et nous les accompagnons de plus en plus afin d'ac- célérer le cycle de vente tout en maîtrisant le bon fonctionnement des produits finaux. Sur 2023 le chiffre d'affaires lié à cette activité « capteurs » a diminué de 5% par rapport à celui de 2022 (1,747 M€ contre 1,844 M€). En effet, l'industrialisation de notre capteur de gaz sur silicium a mobilisé une partie importante de nos ressources. Cette activité n'en demeure pas moins un vrai relai de croissance pour le développement de Groupe TERA grâce à sa dimension internationale.

Notre activité digitale poursuit sa construction, notamment grâce au partenariat straté- gique avec Flowbird, un des leaders mondiaux des solutions de stationnement. Ainsi un démonstrateur avec plus de 100 points de mesures a été déployé sur la ville d'Aix en Pro- vence. Nos ingénieurs travaillent sur différents développements avec pour objectif final de fournir à nos clients de la donnée environnementale qualifiée.

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Au niveau du Groupe, nous enregistrons une diminution de 8,7% de notre chiffre d'affaires consolidé 2023 (12,852 M€) par rapport à celui de 2022 (14,10 M€).. Notre EBE 2023 atteint 282 k€ (il était de -393k€ au premier semestre 2023, l'EBE du second semestre 2023 est donc de 675 k€). Le résultat consolidé s'établit à -1 883 k€ (dont 1 571 € liés à la fermeture de TERA Contrôle) contre -173 k€ en 2022.

Nous sommes toujours confiant pour la réussite de notre stratégie et dans le succès de nos offres technologiques innovantes de mesure de la qualité de l'air car c'est une préoccupa- tion majeure et grandissante.

Enfin, notre situation bilancielle demeure satisfaisante et nous procure une visibilité finan- cière suffisante pour poursuivre notre stratégie de développement qui s'appuie sur la croissance de notre activité capteurs au cours des prochaines années.

Notre capacité de développement (relais de croissance capteurs et donnée environne- mentale) a été accélérée en avril 2023 avec le renforcement de nos fonds propres à hauteurs de 5 M€ grâce à nos partenaires historiques Nexstage AM et VATEL Finance.

Pascal KALUZNY

Président-Directeur Général de Groupe TERA

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1. PRESENTATION DU GROUPE

Le Groupe dont nous vous décrivons l'activité comprend la société Groupe TERA et ses filiales TERA Environnement, TERA Sensor, TOXILABO, TERA Contrôle1 et TERA Amérique du Nord ainsi que Vi- rexpR et OMWAVE (l'ensemble constituant le « Groupe »).

Groupe TERA est une société anonyme à conseil d'administration, de droit français, mère du Groupe. Elle est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 789 680 485. Le siège social de Groupe TERA est situé au 628 rue Charles de Gaulle 38920 CROLLES.

Groupe TERA constitue la holding du Groupe. La société est également spécialisée dans les dévelop- pements digitaux (application et cloud). Par ailleurs, elle est animatrice du Groupe et pilote la R&D: ainsi c'est elle qui a mis en place et pilote le laboratoire commun IAM lab (Innovative Air Monitoring Laboratory) avec l'Institut Mines Télécom Nord Europe. Enfin Groupe TERA travaille notamment en par- tenariat avec Flowbird pour développer une offre digitale relative à la donnée environnementale

(h#ps://groupe-tera.com).

TERA Environnement est une société par actions simplifiée, de droit français. Elle est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 438 590 390. Le siège social de TERA Environnement est situé au 628 rue Charles de Gaulle 38920 CROLLES.

TERA Environnement propose une activité de service avec la mesure en laboratoire de polluants chi- miques (h#ps://tera-environnement.com).

TERA Sensor est une société par actions simplifiée, de droit français. Elle est enregistrée au registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 525 365 821. Le siège social de TERA Sensor est situé au 628 rue Charles de Gaulle 38920 CROLLES.

TERA Sensor développe, industrialise et commercialise des capteurs à destination d'intégrateurs pour mesurer en temps réel la Qualité de l'Air (h#ps://tera-sensor.com).

TOXILABO est une société d'exercice libéral par actions simplifiée, de droit français. Elle est enregis- trée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 434 005 658. Le siège social de TOXILABO est situé rue Pierre Adolphe Bobière 44300 NANTES.

TOXILABO propose une activité de service en tant que laboratoire d'analyse de toxicologie et de l'En- vironnement (avec un statut de laboratoire de biologie médicale spécialisée) (h#ps://toxilabo.fr).

TERA Contrôle était une société par actions simplifiée de droit français. Elle était enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 893 619 197. Le siège social de TERA Contrôle était situé au 628 rue Charles de Gaulle 38920 CROLLES.

Le tribunal de commerce de Grenoble a prononcé la liquidation judiciaire de TERA Contrôle le 20 sep- tembre 20232.

1. Le tribunal de commerce de Grenoble a prononcé la liquidation judiciaire de TERA Contrôle le 20 septembre 2023
2. Communiqué de presse publié le 21 septembre 2023 et disponible sur le site internet de Groupe TERA:https://groupe-tera.com/wp-content/uploads/2023/09/CP_Groupe-Tera_Deicision-TERA-controle_VDEF.pdf

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TERA Amérique du Nord Inc. est une société par actions ou compagnie, de droit Québecois Elle est enregistrée au registre des entreprises du Québec sous le numéro 1175175794. Le siège de TERA Amé- rique du Nord est situé au 2202 rue King O, SHERBROOKE (QUEBEC) J1J2E8 , CANADA.

TERA Amérique du Nord met en place à Sherbrooke une vitrine pour démontrer son savoir-faire pour la mesure en temps réel de la Qualité de l'Air. L'objectif à terme est de pouvoir commercialiser tous les produits et services du Groupe.

VirexpR est une société par actions simplifiée de droit français. Elle est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 909 221 806. Le siège social de VirexpR est situé au 321 avenue Jean Jaurès 69007 LYON.

VirexpR est une TPE deeptech spécialisée en virologie au service de la QAI. Elle propose une activité de service pour l'évaluation expérimentale de performance de technologies et de dispositifs de traite- ment d'air et de protection respiratoire vis à vis des virus respiratoires (h#ps://virexpr.fr).

OMWAVE est une société par actions simplifiée de droit français. Elle est enregistrée au Registre du Commerce des Sociétés de Nanterre sous le numéro 448 273 904. Le siège social de OMWAVE est si- tué au 5 rue Barbès 92120 MONTROUGE.

OMWAVE travaille depuis de nombreuses années sur la connexion des objets dans des domaines de la santé, de la robotique, de l'énergie et de l'information afin de les rendre simples d'utilisation et sécuri-

sés (h#ps://www.omwave.com).

Organigramme de Groupe (avril 2024)

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1. FAITS MARQUANTS DE L'ANNEE 2023

1. Renforcement des fonds propres

Notre capacité de développement a été accélérée avec le renforcement de nos fonds propres en avril 2023 à hauteur de 5 M€ via une augmentation de capital réservée de 1,5 M€ et une émission d'obli- gations convertibles pour 3,5 M€ souscrites par nos partenaires historiques Nexstage AM et VATEL Finance. Cette opération nous permet d'accélérer le développement des activités capteurs et digitale3.

2. Récompenses

Groupe TERA a renforcé sa présence dans le domaine de la salle blanche avec la mesure temps réel (pharmacie notamment) en lançant Safyr OPC, un capteur de mesure de la qualité de l'air dédié aux environnements ultra-exigeants (salles propres) et réalisé avec le groupe HEX® + Safyr®.4

Safyr OPC a reçu au salon Contaminexpo (Paris 28-30 mars) le prix de l'innovation dans la catégorie « matériels d'exploitation »5.

Safyr OPC

VirexpR a également remporté le prix de l'innovation au salon Contaminexpo pour la conception de son banc d'essai de grand volume6.

1. Communiqué de presse publié le 20 avril 2023 et disponible sur le site internet de Groupe TERA:https://groupe-tera.com/wp-content/uploads/2023/04/CP_Groupe-Tera_financement_200423_final.pdf
2. Communiqué de presse publié le 27 janvier 2023 et disponible sur le site internet de Groupe TERA:https://groupe-tera.com/wp-content/uploads/2023/01/CP_Groupe-Tera_Safyr-OPC_260123.pdf
3. https://www.hex-group.eu/hexsafyr-au-contaminexpo-a-paris/
4. https://virexpr.fr/virexpr-remporte-le-prix-de-linnovation-contaminexpo-2023

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Banc d'essai VirexpR de 20 m3

3. Arrêt des activité de TERA Contrôle

Le tribunal de commerce de Grenoble a prononcé la liquidation judiciaire de TERA Contrôle le 20 sep- tembre 20237.

Un plan de structuration avait pourtant été lancé mi-2022 et il laissait entrevoir au mois d'avril 2023 un retour à l'équilibre de l'entité en 2 ans. Cependant différents évènements durant l'été 2023 nous ont contraint de solliciter l'ouverture d'une procédure collective.

4. Projets collaboratifs

2 projets collaboratifs d'envergure, portés par VirexpR et TERA Sensor ont été validés sur l'exercice 2023.

GESPPAIR: Gestion et Prévention des risques de contaminations microbiologiques et virologiques pour une meilleure Protection et une meilleure qualité de l'AIR intérieur des espaces confinés

Les sociétés d'innovation VirexpR, Conidia Coniphy, IMeBIO et le laboratoire de recherche acadé- mique VirPath (CIRI U1111) avec sa plateforme de recherche technologique Virnext (Université Claude Bernard Lyon 1), se sont associés au sein du consortium public-privéGESPPAIR dans le but de mettre en synergie leurs expertises scientifiques et technologiques à forte valeur ajoutée dans le but d'appor- ter des solutions innovantes visant à contribuer à la GEStion et la Prévention des risques de contaminations microbiologiques et virologiques pour une meilleure Protection et une meilleure qualité de l'AIR intérieur des espaces confinés.

Le programme collaboratif public-privé de recherche et développement GESPPAIR, lauréat du plan France 2030 régionalisé a été lancé en novembre 2023 (validation de ce projet BPI i-Démo région en juillet 2023 avec une aide de près de 850 k€ et pour une durée de 36 mois)8.

1. Communiqué de presse publié le 21 septembre 2023 et disponible sur le site internet de Groupe TERA:https://groupe-tera.com/wp-content/uploads/2023/09/CP_Groupe-Tera_Deicision-TERA-controle_VDEF.pdf
2. https://virexpr.fr/wp-content/uploads/2023/11/Communiqué-GESPPAIR-041123.pdf

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DELiCa. DEtector for Life Care

Le projet DELiCa qui s'inscrit dans l'appel à projet France 2030 iDémo régionalisé vise à développer, industrialiser et commercialiser un capteur CO2 pour les applications dans le bâtiment. Cette nouvelle technologie va permettre de mesurer de façon plus précise à la fois l'hygrométrie et le CO2. Le projet a été validé en décembre 2023, il doit durer 36 mois et l'aide que doit percevoir TERA Sensor s'élève à 1,2 M€. Ce projet labellisé par les pôles AXELERA (Pôle de compétitivité Chimie-Environnement Au- vergne-Rhône-Alpes) et SCS 9 (Pôle de compétitivité mondial Solutions Communicantes Sécurisées) regroupe TERA Sensor, Aldhes et le CEA Leti.

Dans le cadre de ce projet, Groupe TERA (avec sa filiale TERA Sensor) a lancé en 2023, l'industrialisa- tion sur silicium d'un nouveau capteur de gaz. Les premiers prototypes laboratoires sont sortis en milieu d'année et montrent d'excellentes performances.

Nouveau capteur de gaz de TERA sensor

5. Renforcement de l'activité « capteur »

Groupe TERA renforce sa position dans le secteur de la surveillance en temps réel de la qualité de l'air grâce à la prise d'une participation majoritaire, début Novembre 2023 dans le capital de la société OMWAVE. Cette acquisition stratégique permet de renforcer l'ensemble des étapes de la chaîne de valeur du capteur, depuis la conception et le développement jusqu'à la production de la gamme NextPM10.

1. DELICA a de plus été Lauréat dans la catégorie « Entreprise porteuse du projet R&D labellisé SCS le plus inno- vant en 2023 ».
2. Communiqué de presse du 6 novembre 2023 disponible sur le site de Groupe TERA:https://groupe-tera.com/wp-content/uploads/2023/11/CP_Groupe-Tera_Acquisition-Omwave_07-11-2023.pdf

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1. ACTIVITE DU GROUPE SUR L'EXERCICE 2023

L'activité du Groupe demeure focalisée sur la mesure de la Qualité de l'Air.

Les activités du Groupe

1. Animation du Groupe

Groupe TERA continue son rôle de holding animatrice de groupe pour ce qui concerne notamment sa stratégie R&D et celle de ses filiales (le projet LabCom impliquant l'ensemble du Groupe ainsi que l'IMT Nord Europe est actif depuis novembre 2021) ainsi que pour un certain nombre de prestations de services techniques (prestations administratives, informatiques, de communication…).

2. Activité en matière de recherche et développement

Les différents projets de R&D menés par le Groupe sont en lien avec les activités des différentes struc- tures. Les projets sont soit purement internes, soit en collaboration avec un industriel, soit sous forme de projet collaboratif français (ADEME, FUI, iDEMO…) ou européen (Horizon 2020…).

Ainsi pour l'activité de services du laboratoire, nous travaillons principalement au développement de nouvelles méthodes d'analyses pour notamment des polluants émergents.

Pour l'activité « Capteurs », nous poursuivons notre roadmap de développement qui concerne des cap- teurs de gaz et de particules inertes et vivantes. Ainsi, notre capteur pour mesurer le CO2 est entré

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