IRDNORDPASDECALAIS : Rapport du Président sur le Contrôle Interne

INSTITUT REGIONAL DE DEVELOPPEMENT DE LA REGION NORD PAS-DE-CALAIS
Société anonyme au capital de 44 274 913,25 €
Siège social : Immeuble EURALLIANCE - Porte A - 2, avenue de KAARST - BP 52004 (59777) EURALILLE
456 504 877 RCS Lille Métropole Euronext Paris - Compartiment C Code Isin FR 0000124232
RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE CONTROLE INTERNE ET LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIF A L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013

I - REFERENCE A UN CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le conseil d'administration a adopté le code MIDDLENEXT de gouvernement d'entreprise comme code de référence de la Société en matière de gouvernement d'entreprise, estimant qu'il est adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat. Ce code est disponible sur le site de MIDDLENEXT (www.middlenext.com).
Au cours des années précédentes, le conseil d'administration a initié une démarche de progrès visant à se mettre en conformité avec les recommandations du code MIDDLENEXT.
Le code MIDDLENEXT contient 15 points de vigilance qui rappellent au conseil d'administration les questions que le doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance. Le conseil d'administration de la Société a procédé à une révision de ces recommandations (R) lors de sa séance du 17 avril 2014.
R 1 Cumul contrat de travail et mandat social
Il n'y a pas de cumul de contrat de travail et de mandat social dans la société.
Si, dans l'avenir, une situation de cumul d'un contrat de travail avec un mandat social se présentait, le Conseil serait amené à statuer sur une telle situation et à en justifier l'opportunité.
R 2 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants
La convention de mise à disposition du Directeur Général est transparente tant quant à son contenu que pour son montant et, chaque année, elle est soumise à autorisation du conseil d'administration (voir point 4.2 ci- dessous).
Son montant n'est pas disproportionné eu égard aux rémunérations des dirigeants de valeurs moyennes et petites telles que décrites au Zoom 2013 sur les rémunérations édité par l'observatoire ATH de l'information financière et aux salaires des 5 personnes les mieux rémunérées de la société qui ne disposent pas de mandat social.

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R 3 Indemnité de départ
La Société n'a pas pris de disposition au profit du dirigeant en matière d'indemnité de départ.
R 4 Régime de retraite supplémentaire
La Société n'a pas pris de disposition au profit du dirigeant en matière de retraite supplémentaire.
R 5 Stocks options et attributions gratuites d'actions
La Société n'a pas pris de disposition au profit du dirigeant en matière de stocks options et attributions gratuites d'actions.
R 6 Mise en place d'un règlement intérieur du conseil
Un règlement intérieur du conseil d'administration a été adopté par le conseil d'administration, signé par l'ensemble des administrateurs.
R 7 Déontologie des membres du conseil
Le Conseil d'administration a adopté un Règlement Intérieur qui définit les règles de déontologie des membres du Conseil, signé par l'ensemble des Administrateurs.
Chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat : se conformer aux règles légales de cumul des mandats, informer le conseil en cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat, faire preuve d'assiduité aux réunions du conseil et d'assemblée générale, s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du conseil avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel.
R 8 Composition du conseil : présence de membres indépendants au sien du conseil
Au 31 décembre 2013, le Conseil d'administration comptait 5 administrateurs indépendants, Madame Geneviève VITRE-CAHON et Monsieur Michel-André PHILIPPE qui constituent le Comité d'audit, Madame Françoise HOLDER, Madame Alice GUILHON, Monsieur Jean HACOT. Ils répondaient aux critères d'indépendance édictés par le Code MIDDLENEXT, à savoir :
- ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours de trois dernières années ;
- ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou de son groupe ou pour lequel la
Société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
- ne pas être actionnaire de référence de la Société ;
- ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
- ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.
R 9 Choix des administrateurs
La Société fait partie des valeurs moyennes et petites. Ses administrateurs sont proposés au choix de l'assemblée générale parmi ses principaux actionnaires mais 5 membres indépendants, aux termes des critères du code MIDDLENEXT, ont également été nommés en qualité d'administrateur.
Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque administrateur, une information sur son expérience et sa compétence est communiquée dans le rapport annuel et à l'assemblée générale. La nomination de chaque administrateur fait l'objet d'une résolution distincte.

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A la présente assemblée générale est proposée la nomination d'un nouvel administrateur qui répond aux critères d'indépendance édictés par le Code MIDDLENEXT, ce qui porterait leur nombre à 6, soit 1/3 des membres du conseil.
R 10 Durée du mandat des membres du conseil
Au 31 décembre 2013, le conseil était composé de 17 membres, nommés pour une durée de 6 années dont le renouvellement est assuré par 1/3 tous les 2 ans.
La prochaine rotation interviendra à l'occasion de l'AGO tenue en 2015.
La société a choisi une durée de mandat de 6 années pour tenir compte de la spécificité de ses activités opérationnelles principalement axées sur le capital investissement et l'investissement immobilier, activités à cycle long pour lesquelles le maintien en fonction des administrateurs sur cette durée permet un contrôle aisé de la mise en œuvre de la stratégie définie.
La rotation des mandats des administrateurs, par 1/3 tous les 2 ans, donne une possibilité de modification régulière de la composition du conseil.
Au cours de l'année 2013, deux nouvelles administratrices indépendantes ont intégré le conseil :
- Madame Geneviève VITRE-CAHON
- Madame Alice GUILHON
R 11 Information des membres du conseil
Les règles d'information des administrateurs sont définies par le règlement intérieur.
R 12 Mise en place de comités
Un Comité d'audit a été constitué, actuellement composé de Madame Geneviève VITRE-CAHON et Monsieur
Michel-André PHILIPPE, tous deux administrateurs indépendants.
De formation Ecole Supérieure de Commerce de Paris et DESCF, Madame Geneviève VITRE-CAHON était Directrice Générale de REDCATS BENELUX, Groupe PPR. Précédemment elle occupait le poste de Directrice Financière et Juridique - membre du comité de direction, administrateur des sociétés REDOUTE et des magasins So Redoute. Antérieurement, elle fut Directrice Financière Adjointe Europe de CHANEL.
Michel André PHILIPPE est Président de l'Association « EMPLOI ET HANDICAP Grand Lille », de l'APFETH et d'HANDIEXPERH. Antérieurement il a été Président de VAUBAN HUMANIS PREVOYANCE.
Il appartient au Comité d'audit de mener les missions qui lui sont dévolue par la Loi et d'établir ses rapports dans les conditions de l'article L 823-19 du Code de commerce.
R 13 Réunions du conseil et des comités
Le conseil d'administration est réuni en principe 4 fois par an (et aussi souvent que l'intérêt l'exige), une fois par trimestre, pour examiner le rapport d'activité du trimestriel ou semestriel et, en ce qui concerne la 1èreréunion de l'année, pour arrêter les comptes de l'exercice précédent.
Le conseil débat et statue sur toutes les questions d'actualité et délibère sur tout point qui relève de sa compétence. Lors de la dernière réunion de l'année, il adopte le budget de l'exercice suivant et délibère de la stratégie de la société.

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Le Comité d'Audit rend compte de sa mission 2 fois par an, lors des réunions du conseil d'administration qui arrêtent les comptes annuels (avril) et semestriels (septembre).
R 14 Rémunération des administrateurs
Les administrateurs perçoivent des jetons de présence dont le montant global est fixé par l'assemblée générale annuelle et qui sont répartis par le conseil en fonction de l'assiduité des administrateurs aux réunions du conseil et du temps qu'ils consacrent à leur fonction.
Les administrateurs membres du Comité d'audit, le Président du Conseil d'administration ainsi que le Directeur
Général également administrateur, ont perçu un jeton double.
R 15 Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil
Les membres du Conseil d'administration se consacrent à cette évaluation à l'occasion de la réunion qui arrête les comptes de l'exercice écoulé.
II - STRUCTURE DE GOUVERNANCE

2.1 Direction Générale

Votre Société est une société à conseil d'administration.
Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Direction Générale sont dissociées à l'effet de séparer :
- la détermination des orientations de l'activité de la Société et le contrôle,
- de leur mise en œuvre par le Directeur Général.
M. Marc VERLY exerce les fonctions de Directeur Général.
Le Conseil d'administration n'a pas apporté de limitations aux pouvoirs du Directeur Général et exerce son contrôle sur l'activité de ce dernier dans le cadre des dispositions légales et statutaires en vigueur.

2.2 Composition du Conseil.

Au 31 décembre 2013, le Conseil était composé de 17 membres. Les variations, au cours de l'année, sont reportées dans le tableau ci-dessous.

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RP : représentant permanent de personne morale administrateur
Les Administrateurs sont rééligibles.
La liste des Administrateurs et des mandats sociaux que détiennent les Administrateurs dans toutes sociétés est jointe en annexe.
Aucun mandat n'arrive à terme à l'assemblée générale du 25 juin 2014.

2.3 Censeur

La Société compte un Censeur, pris en la personne de Monsieur Bruno BONDUELLE, ancien Président de la CCI GRAND LILLE est l'auteur de nombreux ouvrages de réflexion, notamment sur le développement du NORD PAS DE CALAIS. Monsieur BONDUELLE ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat.
Le Censeur exerce son mandat dans le cadre des dispositions légales et de l'article 20 des statuts.

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Son mandat arrive à terme à l'AGO du 25 juin 2014.

2.4 Application du principe de représentation équilibré des femmes et des hommes

Au 31 décembre 2013, le Conseil d'administration comptait 3 représentantes du sexe féminin.
En conformité avec la Loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011, le Conseil d'administration comptera 4 représentantes du sexe féminin (22 %) à la date de l'AGO du 25 juin 2014.

III - CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

3.1 Règlement intérieur

Le Règlement Intérieur définit notamment les règles de déontologie des membres du Conseil. Il précise que
« Les administrateurs doivent faire preuve d'une totale indépendance d'esprit vis-à-vis de l'exécutif dans l'exercice de leur mandat et veiller à ce que la stratégie définie soit menée dans l'intérêt social et dans la perspective de la pérennité de la société. »
Il comporte les dispositions suivantes en matière de prévention des risques de conflit d'intérêt :
« En cas de conflit d'intérêts, un administrateur doit informer le conseil, s'abstenir de voter ou de participer aux délibérations, et, le cas échéant, si le conflit d'intérêt ne lui permet plus d'exercer son mandat en toute indépendance, il devra démissionner. Une absence d'information équivaudra à la reconnaissance qu'aucun conflit d'intérêts n'existe. »
Il est signé par l'ensemble des Administrateurs.
Le règlement intérieur est disponible sur le site de la Société.

3.2 Comité d'Audit

Au cours du 1ertrimestre 2014, les membres du Comité d'audit ont assisté aux réunions de synthèse auxquelles participaient les Commissaires aux comptes à l'effet d'examiner les comptes sociaux, comptes consolidés, valorisations des actifs et justes valeurs.
Ils ont également participé à la réunion organisée par la responsable du Contrôle interne.
Lors de la réunion du Conseil d'administration du 17 avril 2014, le Comité d'Audit a présenté le rapport sur l'accomplissement de sa mission au titre de l'exercice clôt au 31 décembre 2013.

3.3 Réunion du Conseil d'administration

Le fonctionnement du conseil d'administration (convocation, réunions, quorum, information des administrateurs)
est conforme aux dispositions légales et statutaires de la Société.
Le conseil d'administration détermine les orientations stratégiques de la société, veille à leur mise en œuvre et se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société et de toutes opérations significatives de gestion ou d'investissement. Il arrête également les comptes sociaux et les comptes consolidés, convoque les actionnaires en assemblée, en fixe l'ordre du jour et le texte des résolutions. Par ailleurs, il procède à un examen détaillé de la marche des affaires : évolution de l'activité des différents pôles, résultats financiers, état des dettes et situation de trésorerie. En outre, le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et autorise les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce.
Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'administration s'est réuni 4 fois.

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L'agenda des réunions des Conseils a été le suivant : 16 avril (12 participants), 26 juin (12 participants), 19 septembre (11 participants), 19 décembre (13 participants).
Le taux moyen de participation à ces Conseils s'est élevé à 71,64 %.
Les administrateurs sont convoqués par le Président plusieurs jours à l'avance par lettre simple.
Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'administration sans exception, par LRAR pour les arrêtés de comptes, par lettre simple pour les autres réunions.

3.4 Information des administrateurs

Les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à leur mission avant chaque réunion du Conseil. Ils reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la vie de la Société. Ainsi leurs sont adressés : l'ordre du jour de la réunion, le procès-verbal de la réunion précédente, le rapport d'activité trimestriel, semestriel ou annuel du groupe. Pour l'arrêté des comptes annuels, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice antérieur, le projet le rapport de gestion de l'exercice et l'ensemble des projets de rapports devant être présentés à l'assemblée générale, le projet des textes des résolutions. Pour l'examen des comptes du 1ersemestre, les comptes consolidés semestriels et le rapport d'activité du 1ersemestre.

3.5 Tenue des réunions et décisions adoptées

Les réunions du Conseil se sont déroulées à la Cité Haute Borne à VILLENEUVE D'ASCQ ou à LA CITE DES ECHANGES à MARCQ-EN-BAROEUL.
Au cours de l'exercice écoulé, hors l'arrêté des comptes annuels, semestriels, et de l'examen trimestriel de l'activité du Groupe ainsi que de l'autorisation des conventions réglementées, le Conseil a notamment pris connaissance, examiné et/ou autorisé les opérations suivantes :
- Evolution de la répartition du montant facturé au titre de la convention « GSR » de mise à disposition du
DG, subvention à l'association ARS TERRA, nouveau FONDS CCI GL PREVENTION N°2
- Autorisation de versement en compte courant d'associé par la CCI GL d'une somme de 1 000 000 €, l'effet répondre aux besoins du « Fonds CCI PREVENTION N°2 »
- Projets Société Régionale d'Amorçage / Fonds Interrégional d'Amorçage FIRA
- Projet de partenariat avec UI GESTION - CAP CROISSANCE
- Projet d'allongement de la durée de la convention de compte courant entre IRD et CCI GL (convention du 27 juin 2011/ compte courant d'un montant de 3 M€)
- Projet de déménagement à MARCQ-EN-BAROEUL
- Point d'avancement du projet FINOVAM et FIRA
- Convention GSR pour mise à disposition du Directeur Général pour 2014,
- Autorisation donnée au Directeur Général d'accorder des cautions, avals ou garanties au nom de la société,
- Autorisation de souscrire à une émission d'Obligations Convertibles par DES ETOILES PLEIN LES
YEUX
A l'issue de chaque réunion, un procès-verbal est établi par le secrétaire nommé par le Conseil, puis arrêté par le Président, qui le soumet à l'approbation du Conseil lors de la réunion suivante. Les procès-verbaux sont retranscrits dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur.

3.6 Evaluation du Conseil

Comme indiqué ci-dessus, au cours de sa réunion du 17 avril 2014, le conseil a procédé à l'autoévaluation de sa composition, de son organisation, de son mode de fonctionnement ainsi qu'à l'examen des mesures d'amélioration utiles.

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IV - POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

4.1 Rémunérations administrateurs non dirigeants

La rémunération versée par la Société aux mandataires sociaux, pour la période du 1erjanvier au 31 décembre
2013 correspondant exclusivement au versement des jetons de présence votés par l'Assemblée Générale et dont le montant s'est élevé à 100 000 €. Ils ont été attribués aux administrateurs au prorata de la participation de chaque administrateur aux réunions, un jeton double étant attribué aux administrateurs indépendants constituant
le Comité d'audit, ainsi qu'au Président et au Directeur Général qui est également administrateur. Le montant global des jetons s'inspire des sommes allouées à leurs administrateurs par les valeurs moyennes adhérentes de MIDDLENEXT.
Votre Société ne verse pas d'autre rémunération aux mandataires sociaux non dirigeants.

4.2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Il existe une convention de mise à disposition du Directeur Général entre la Société et « GSR » qui, chaque année, est soumise à autorisation du conseil d'administration.
Son montant n'est pas disproportionné eu égard aux rémunérations des dirigeants de valeurs moyennes et petites telles qu'exposées au « Zoom sur les rémunérations des 400 dirigeants de sociétés cotées » publié en
2013 par l'Observatoire de l'Information Financière ATH et aux salaires des 5 personnes les mieux rémunérées de la société qui ne disposent pas de mandat social.
Son montant s'est élevé à 50 000 € .T. pour l'année 2013, contre 270 300 € H.T. pour l'année 2012.
En effet, par délibération en date du 16 avril 2013, il a été proposé au conseil d'administration de réduire la part du coût de la mise à disposition du Directeur Général affectée à IRD NORD PAS DE CALAIS, pour tenir compte du temps croissant consacré à des Prestations de Montage d'Opérations Immobilière qu'il y assure chez BATIXIS S.A.S. (à hauteur de 220.300 € H.T.).
Le coût total de la mise à disposition pour le Groupe s'élève à 270.300 € H.T. pour 2013.
La Société a versé au Directeur Général des jetons de présence, en sa qualité d'administrateur, pour un montant de 12 903,23 € brut au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
En 2013, la société BATIXIS a versé au Directeur Général des jetons de présence, en sa qualité d'administrateur, pour un montant de 6 923,08 € brut.
Le Directeur Général détient 45 600 actions (24 % du capital) de la société IRDEC MANAGEMENT S.A.S. qui détient les 145 163 BSAAR émis par IRD NORD PAS-DE-CALAIS. Le solde du capital d'IRDEC MANAGEMENT étant détenu par 18 salariés du Groupe IRD NORD PAS-DE-CALAIS.
Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune rémunération différée, indemnité de départ ou engagement de retraite.
La Société ne met en œuvre aucune politique d'attribution de stock-options ni d'actions gratuites.
Le détail des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux figure dans le rapport de gestion présenté à l'assemblée générale.

V - MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES

Les modalités de convocation et de participation des actionnaires aux assemblées sont régies par l'article 15 des statuts de la Société ainsi que par les dispositions légales en vigueur.

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VI - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Les procédures mises en place par le Groupe s'inspirent du cadre de référence de l'AMF. Elles couvrent l'ensemble de la société mère et des sociétés consolidées.
Elles impliquent :
- le respect des politiques de gestion,
- la sauvegarde des actifs,
- la prévention et la détection des fraudes et erreurs,
- l'exactitude et l'exhaustivité des enregistrements comptables,
- l'établissement d'informations comptables et financières fiables.
Elles ont pour but de s'assurer de la fiabilité des comptes et de la gestion financière, et de la maîtrise des risques inhérents à l'activité de la Société.
D'une manière générale, les procédures de contrôle interne reposent essentiellement sur des contrôles hiérarchiques de niveau 1 et 2, avec appui de procédures codifiées. L'organisation des différents métiers et activités « support » intègre une séparation des responsabilités entre les fonctions étude, engagement et contrôle des opérations.
5 -1 Description synthétique du système comptable
Les principaux éléments ci-après précisent l'organisation dans laquelle s'inscrit l'élaboration de l'information financière et comptable destinée aux actionnaires.
La production des informations comptables et financières de la Société est sous la responsabilité de la Direction Financière. Ce service assure également le suivi et la gestion de la trésorerie du groupe constitué de la Société et de ses filiales.
Les équipes de la direction financière utilisent les outils informatiques suivants : IRIS - Comptabilité générale et analytique
FCRS-Consolidation IFRS et analyse budgétaire
C-TRESO-Suivi et prévisions de trésorerie
E-FINANCEMENTS-Suivi des dettes bancaires
PROGIDOC-Dématérialisation et suivi des flux de validation fournisseurs
EVEN-Gestion locative
L'ensemble de ces outils permet de formaliser et de fiabiliser les différents flux financiers et économiques. Cela permet également de suivre aisément la piste d'audit.
Les comptabilités de la Société et de ses principales filiales sont soumises aux contrôles des commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission légale.
5 -2 Procédures de contrôle interne
Le dispositif de Gestion des risques, mis en place en avril 2010 au sein du Groupe, s'inspire du cadre de référence de L'AMF.
Son application se décompose selon les étapes suivantes : Déterminer les zones à risques

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Mettre en place un dispositif de gestion des risques et l'optimiser
Faire fonctionner ce dispositif
Améliorer la performance des différents processus
Le dispositif de gestion des risques s'applique au périmètre de consolidation du Groupe limité aux structures dont les équipes sont localisées au même endroit que la Holding.
Il a pour objectif de prévenir et de maitriser les risques résultant de l'activité notamment les risques financiers et comptables, mais aussi les risques opérationnels divers.
Les principales actions réalisées par le contrôle interne ont priorisé l'amélioration de la performance opérationnelle en instaurant une intégration de la maitrise des risques.
Le recours à divers logiciels, ainsi qu'une restructuration des services financiers (séparation de tâches- mise en
place de procédures-redistribution de tâches) ont permis d'acquérir une relative sérénité pour ce qui est de la production des informations comptables et financières .
Les interlocuteurs de différents pôles ou services ont été interviewés afin de faire ressortir les éléments marquants de l'année pour le contrôle interne sur l'ensemble des activités.
Service comptable
Développeur informatique (base métiers) Ressources humaines
Gestion locative Capital investissement Service juridique
Pôle immobilier
Le rapport détaillé de ces interviews a été transmis à la Direction Générale.
La refonte du suivi budgétaire analytique effectuée en 2013 permettra de détailler dorénavant différents couts sans s'arrêter à la structure juridique.
Le comité d'audit et les acteurs du contrôle interne se sont réunis 3 fois au cours de l'année 2013.
5 -3 Information financière
Le suivi et la qualité de l'information financière à destination des actionnaires et des autorités de marché est assurée conjointement par la direction administrative et financière et la direction juridique de la Société.

VII - CARTOGRAPHIE DES RISQUES

Il convient ici de se reporter au chapitre « PRINCIPAUX RISQUES - POLITIQUE EN MATIERE DE GESTION DES RISQUES » du rapport de gestion du Conseil d'administration.
Fait à Villeneuve d'Ascq, le 17 avril 2014
Le Président du Conseil d'administration
Luc DOUBLET

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