G R O U P E B R U X E L L E S L A M B E R T

Société Anonyme

Avenue Marnix 24 - 1000 Bruxelles

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Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2024

Procès-verbal

La séance est ouverte à 15.00 heures à The Merode, place Poelaert 6 à 1000 Bruxelles.

L'Assemblée est présidée par Paul Desmarais, jr., Président du Conseil d'Administration. Priscilla Maters remplit les fonctions de Secrétaire. L'Administrateur-Délégué, Ian Gallienne, ainsi que le Directeur Financier, Xavier Likin, complètent le Bureau.

Victor Delloye et Mark Keller assument les fonctions de Scrutateurs.

Les Administrateurs suivants sont également présents : Jacques Veyrat (par visioconférence), Cedric Frère et Mary Meaney.

La présente Assemblée se tient en présence physique des actionnaires et est également diffusée sur le site Internet de GBL en format vidéo (webcast).

La Secrétaire dépose sur le Bureau les numéros justificatifs des journaux contenant les avis de convocation publiés en exécution de l'article 7:128 du Code des sociétés et des associations et de l'article 26 des statuts, à savoir :

  • le Moniteur belge du 2 avril 2024 ;
  • L'Echo du 2 avril 2024 ;
  • De Tijd du 2 avril 2024.

Les actionnaires nominatifs ont été convoqués par lettre ou par courrier électronique du 2 avril 2024 contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter, les propositions de décisions, une description détaillée des formalités à accomplir par les actionnaires pour participer et voter à l'Assemblée Générale, leur droit de poser des questions par écrit avant l'Assemblée Générale ainsi que leur droit de demander l'insertion de nouveaux points à l'ordre du jour. Ces actionnaires ont également reçu une copie du rapport annuel, une version détaillée des comptes sociaux au 31 décembre 2023, le rapport du Commissaire y relatif et le rapport requis par l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations.

Les Administrateurs et le Commissaire ont été invités à l'Assemblée par email le 2 avril 2024. Il ne doit pas être justifié de l'accomplissement de cette formalité, conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations et à l'article 26, alinéa 2 des statuts.

La société a établi un registre qui reflète le nombre d'actions inscrites au 18 avril 2024 à 24 heures (la date d'enregistrement), soit dans le registre des actionnaires nominatifs, soit sur un compte- titres auprès d'une institution financière, et pour lesquelles les actionnaires ont manifesté, au plus tard le 26 avril 2024, leur volonté de participer et voter à l'Assemblée.

La Secrétaire dépose ce registre sur le Bureau, ainsi qu'une copie des lettres de convocation en français, néerlandais et anglais adressées le 2 avril 2024 aux actionnaires nominatifs, les attestations des banques relatives aux détenteurs de titres dématérialisés, la correspondance ou les procurations et les votes par correspondance des actionnaires nominatifs ainsi que les procurations et les votes par correspondance des détenteurs de titres dématérialisés, une copie du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire concernant l'exercice 2023 et les comptes annuels au 31 décembre 2023 ainsi qu'une copie du rapport requis par l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations.

La liste de présences, vérifiée par les Scrutateurs, établit que le nombre des actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance s'élève à 1.889 réunissant 99.829.659 actions, soit 72,13 % du capital, représentant 147.332.904 voix.

A leur demande, des consultants qui n'ont pas accompli les formalités requises, participent également à l'Assemblée, sans pouvoir voter ni s'exprimer. Leur présence ne suscite pas d'objection de la part de l'Assemblée.

L'Assemblée est ainsi valablement constituée pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

  1. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET RAPPORTS DU COMMISSAIRE SUR L'EXERCICE 2023
  2. ETATS FINANCIERS AU 31 DECEMBRE 2023
    1. Présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2023.
    2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2023.
  4. DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS

Proposition de donner décharge aux Administrateurs pour leur mandat exercé pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2023.

4. DECHARGE AU COMMISSAIRE

Proposition de donner décharge au Commissaire pour son mandat exercé pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2023.

5. NOMINATIONS

5.1. Renouvellement du mandat d'un Administrateur

Proposition de procéder à la réélection en sa qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans de Ian Gallienne, dont le mandat actuel vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale.

2.

  1. Renouvellement du mandat du Commissaire
    Sur recommandation du Comité d'Audit, proposition de renouveler le mandat de
    Commissaire de PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren-Reviseurs d'entreprises pour un terme de trois ans et de fixer ses émoluments à EUR 252.050 par an (hors TVA, indexation et frais divers). A titre d'information, il est précisé que PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren-Reviseurs d'entreprises désignera comme représentant Alexis Van Bavel SRL (B00810), réviseur d'entreprises, chargé de l'exercice du mandat, avec comme représentant permanent Alexis Van Bavel, également réviseur d'entreprises.
  2. Assurance de l'information en matière de durabilité
    La Directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises (la « Directive CSRD ») requiert l'exécution d'une mission d'assurance sur les informations en matière de durabilité. Sur recommandation du Comité d'Audit, dans l'attente de la transposition de la Directive CSRD en droit belge, proposition de nommer PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren-Reviseurs d'entreprises pour effectuer cette mission sur les informations en matière de durabilité. A titre d'information, il est précisé que PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren- Reviseurs d'entreprises désignera comme représentant Alexis Van Bavel SRL
    (B00810), réviseur d'entreprises, chargé de l'exercice du mandat, avec comme représentant permanent Alexis Van Bavel, également réviseur d'entreprises. Cette mission sera considérée comme la mission légale telle qu'elle sera prévue par la loi belge transposant la Directive CSRD lorsque cette loi aura été adoptée. La durée et les modalités financières de cette mission seront agréées entre la société et le réviseur conformément à la loi.

6. RAPPORT DE REMUNERATION

Proposition d'approuver le rapport de rémunération du Conseil d'Administration relatif à l'exercice 2023.

7. POLITIQUE DE REMUNERATION

Proposition d'approuver la politique de rémunération applicable à partir de l'exercice 2024.

  1. PLAN D'INTERESSEMENT A LONG TERME
    1. Rapport du Conseil d'Administration établi en vertu de l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations, concernant la garantie visée à la proposition de résolution suivante.
    2. Conformément à l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations, pour autant que de besoin, proposition d'approuver l'octroi par GBL d'une garantie dans le cadre d'un crédit consenti à une filiale de GBL, ce qui permettra à cette dernière d'acquérir des actions GBL dans le cadre du plan d'intéressement à long terme annuel du groupe.
  3. DIVERS

3.

Il est rappelé que, pour pouvoir être adoptées, les propositions reprises à l'ordre du jour de cette Assemblée ne nécessitent pas de quorum et requièrent un vote à la majorité simple des voix émises à l'Assemblée, à l'exception de la proposition reprise sous le point 8.2. qui requiert un quorum de la moitié du capital et un vote à la majorité des trois quarts des voix émises à l'Assemblée.

* * *

Ian Gallienne et Xavier Likin présentent les réalisations et résultats du groupe en 2023. Leur présentation est annexée au présent procès-verbal.

Jacques Veyrat, Président du Comité de Gouvernance et de Développement Durable, commente les travaux du Comité en 2023. Il résume le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2023 et la proposition de modification de la politique de rémunération à partir de l'exercice 2024, qui sont soumis au vote des actionnaires. Son allocution est annexée au présent procès-verbal.

Un film sur plusieurs projets soutenus par GBL dans le cadre de GBL Act est projeté.

Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont eu la possibilité d'envoyer leurs questions par écrit à la société. La société n'a reçu aucune question écrite. Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions, en séance, auxquelles il est répondu.

L'Assemblée, reconnaissant que communication lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2023 (qui sont repris en détails dans le rapport annuel 2023), du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire relatifs à l'exercice 2023, dispense de donner lecture de ces documents.

Première résolution

L'Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2023, en ce compris l'affectation du résultat, tels que proposés par le Conseil d'Administration.

Le dividende s'élève à :

  • EUR 2,75 par action brut ;
  • EUR 1,925 par action net.

Le dividende sera payé à partir du 13 mai 2024.

Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 99,65 % des voix, soit 143.879.027 votes pour, 500.600 votes contre et 2.953.277 abstentions.

Deuxième résolution

L'Assemblée donne décharge aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2023.

Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 84,08 % des voix, soit 120.926.908 votes pour, 22.891.090 votes contre et 3.514.906 abstentions.

4.

Troisième résolution

L'Assemblée donne décharge au Commissaire pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2023.

Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 99,66 % des voix, soit 143.898.362 votes pour, 495.608 votes contre et 2.938.934 abstentions.

Quatrième résolution

Le Président indique que le mandat d'Administrateur de Ian Gallienne vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée.

Ian Gallienne se présente pour un nouveau terme de quatre ans venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028.

L'Assemblée réélit Ian Gallienne en sa qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans (soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale de 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2027).

Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 96,14 % des voix, soit 141.279.129 votes pour, 5.672.827 votes contre et 380.948 abstentions.

Cinquième résolution

Le Président indique que le mandat de Commissaire de PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren-Reviseurs d'entreprises vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée.

Conformément à la recommandation du Comité d'Audit, l'Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire de PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren-Reviseurs d'entreprises pour un terme de trois ans (soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale de 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2026) et fixe ses émoluments à EUR 252.050 par an (hors TVA, indexation et frais divers).

Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 99,75 % des voix, soit 146.954.068 votes pour, 366.326 votes contre et 12.510 abstentions.

PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren-Reviseurs d'entreprises désignera comme représentant Alexis Van Bavel SRL (B00810), réviseur d'entreprises, chargé de l'exercice du mandat, avec comme représentant permanent Alexis Van Bavel, également réviseur d'entreprises.

Sixième résolution

La Directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014 et les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises (la « Directive CSRD ») requiert l'exécution d'une mission d'assurance sur les informations en matière de durabilité.

5.

Conformément à la recommandation du Comité d'Audit, dans l'attente de la transposition de la Directive CSRD en droit belge, l'Assemblée nomme PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren- Reviseurs d'entreprises pour effectuer cette mission sur les informations en matière de durabilité.

Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 99,88 % des voix, soit 144.157.816 votes pour, 178.440 votes contre et 2.996.648 abstentions.

PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren-Reviseurs d'entreprises désignera comme représentant Alexis Van Bavel SRL (B00810), réviseur d'entreprises, chargé de l'exercice du mandat, avec comme représentant permanent Alexis Van Bavel, également réviseur d'entreprises. Cette mission sera considérée comme la mission légale telle qu'elle sera prévue par la loi belge transposant la Directive CSRD lorsque cette loi aura été adoptée. La durée et les modalités financières de cette mission seront agréées entre la société et le réviseur conformément à la loi.

Septième résolution

Le rapport de rémunération ayant été envoyé en amont aux actionnaires, il n'en est pas fait lecture, le Président du Comité de Gouvernance et de Développement Durable l'ayant par ailleurs commenté.

L'Assemblée approuve le rapport de rémunération du Conseil d'Administration relatif à l'exercice 2023.

Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 95,29 % des voix, soit 137.502.212 votes pour, 6.797.187 votes contre et 3.033.505 abstentions.

Huitième résolution

L'Assemblée approuve la politique de rémunération applicable à partir de l'exercice 2024.

Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 78,74 % des voix, soit 113.709.597 votes pour, 30.700.173 votes contre et 2.923.134 abstentions.

Neuvième résolution

Il est proposé que GBL octroie une garantie dans le cadre d'un crédit consenti à l'une de ses filiales, ce qui permettra à cette dernière d'acquérir des actions GBL dans le cadre du plan d'intéressement à long terme annuel du groupe.

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration a établi un rapport spécial en vertu de l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations dont il n'est pas fait lecture, celui-ci ayant été envoyé en amont aux actionnaires.

L'Assemblée approuve l'octroi d'une garantie dans le cadre d'un crédit consenti à une filiale de GBL afin que cette dernière acquière des actions GBL dans le cadre du plan d'intéressement à long terme annuel du groupe.

Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 94,99 % des voix, soit 137.186.215 votes pour, 7.228.131 votes contre et 2.918.558 abstentions.

6.

* * *

La Secrétaire est dispensée de donner lecture du procès-verbal.

* * *

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16 heures 45.

Paul Desmarais, jr.

Président du Conseil d'Administration

Ian Gallienne

Priscilla Maters

Administrateur-Délégué

Secrétaire

7.

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