Fosterville South Exploration Ltd. (TSXV:FSX) a conclu une entente non contraignante pour l'acquisition de Wild Dog Resources Inc. (WDR) pour un montant de 9,5 millions de dollars canadiens le 19 avril 2023. En contrepartie, Fosterville South émettra un total de 16,2 millions d'actions ordinaires aux actionnaires de WDR, 0,53 million de bons de souscription d'actions aux détenteurs de bons de souscription de WDR et accordera 1,6 million d'options aux détenteurs d'options d'achat d'actions de WDR. Le 30 juin 2023, Fosterville South Exploration Ltd. (TSXV:FSX) a conclu une entente définitive pour l'acquisition de Wild Dog Resources Inc. Conformément à la convention de fusion, en contrepartie de WDR : (i) les actionnaires de WDR immédiatement avant la clôture de l'acquisition recevront un total d'environ 16 161 441 actions ordinaires de FSX, et chaque actionnaire de WDR recevra une (1) action ordinaire pour chaque 7,028 actions de WDR détenues, sous réserve d'ajustement. Le ratio d'échange suppose que 113 583 200 actions WDR sont en circulation immédiatement avant la clôture. (ii) Les actions ordinaires émises aux actionnaires de WDR seront soumises à des restrictions volontaires à la revente, dont 33,3 % des actions ordinaires ne seront pas soumises à des restrictions à la revente, 33,3 % des actions ordinaires seront soumises à des restrictions à la revente pendant une période de trois (3) mois suivant la clôture et 33,4 % des actions ordinaires seront soumises à des restrictions à la revente pendant une période de trois (3) mois suivant la clôture et 33,4 % des actions ordinaires seront soumises à des restrictions à la revente.4 % des actions ordinaires seront soumises à des restrictions de revente pendant une période de six (6) mois suivant la clôture, (iii) les détenteurs de bons de souscription de WDR immédiatement avant la clôture recevront un total d'environ 526 892 bons de souscription d'actions ordinaires, et chaque détenteur de bons de souscription de WDR recevra des bons de souscription pouvant être exercés pour acquérir un nombre d'actions ordinaires égal au nombre d'actions de WDR pouvant être émises en vertu de chacun de ces bons de souscription d'actions de WDR, et (iv) les titulaires d'options de WDR immédiatement avant la clôture se verront attribuer un total d'environ 1 553 679 options d'achat d'actions de FSX, et chaque titulaire d'options de WDR se verra attribuer des options pouvant être exercées pour acquérir un nombre d'actions ordinaires égal au nombre d'actions de WDR pouvant être émises en vertu de chacune de ces options d'achat d'actions de WDR. L'acquisition est soumise à l'approbation des actionnaires de WDR, à l'acceptation de la Bourse de croissance TSX et à la satisfaction d'autres conditions habituelles. Au 31 juillet 2023, les actionnaires de WDR ont approuvé la transaction. À la clôture, FSX nommera Iain Martin, un administrateur de WDR, à titre d'administrateur de FSX.

Fosterville South Exploration Ltd. (TSXV:FSX) a complété l'acquisition de Wild Dog Resources Inc. (WDR) le 21 septembre 2023.