Direct Biologics LLC a conclu une lettre d'intention non contraignante visant à acquérir Good Works II Acquisition Corp. (NasdaqCM:GWII) auprès de I-B Good Works 2, LLC et d'autres parties pour un montant d'environ 630 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 27 septembre 2022. Direct Biologics LLC a conclu un accord de regroupement d'entreprises pour acquérir Good Works II Acquisition Corp. (NasdaqCM:GWII) auprès de I-B Good Works 2, LLC et d'autres parties dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 12 octobre 2022. La contrepartie globale que peuvent recevoir les membres de Direct Biologics est basée sur une valeur d'entreprise de 1,02 milliard de dollars et se compose d'une valeur d'entreprise de 625 millions de dollars et d'actions ordinaires de la société Topco et d'unités Up-C de Direct Biologics actuellement évaluées à 350 millions de dollars. IB Investments I LLC, une société affiliée de l'agent de placement et du promoteur, a investi 5 millions de dollars dans le placement privé. Les actionnaires de Direct Biologics deviendront les actionnaires majoritaires de la société combinée à la clôture avec une participation pro forma d'environ 61,7 %, et les actionnaires et investisseurs existants continueront à détenir une participation soumise à une période de blocage d'un an. Les investisseurs du placement privé détiendront environ 11,4 % de la société combinée, en supposant une levée de fonds de 100 millions de dollars, et le sponsor de GWII et les actionnaires publics détiendront environ 26,9 % de la société combinée. La société combinée sera nommée Direct Biologics, Inc. et les actions de ses actions ordinaires devraient être négociées sur le Nasdaq Capital Market. La lettre d'intention prévoit que, jusqu'au 21 novembre 2022, GWII et Direct Biologics négocieront exclusivement l'une avec l'autre afin de parvenir à un accord définitif par lequel GWII se regrouperait avec Direct Biologics, donnant lieu à une société combinée cotée en bourse.

La réalisation de la transaction proposée est soumise à la négociation d'un accord définitif, la société combinée doit disposer d'au moins 75 millions de dollars de liquidités nettes à la clôture, sous réserve de l'approbation des actionnaires de GWII, de la réception de certaines approbations gouvernementales, de l'approbation requise des actionnaires de Good Works et des détenteurs de parts de Direct Biologics, tous les dépôts requis en vertu de la loi HSR auront été effectués et toute période d'attente applicable à la consommation des transactions en vertu de la loi HSR aura expiré ou sera terminée, la déclaration d'enregistrement / de procuration aura été déclarée effective, Good Works aura au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets, les actions de la société Topco auront été approuvées pour la cotation sur le marché boursier Nasdaq et la satisfaction des conditions qui y sont contenues. La transaction a été approuvée par les conseils d'administration de Good Works et de Company Topco ainsi que par le conseil d'administration de Direct Biologics. La transaction proposée devrait être achevée au cours du premier semestre de 2023.

Raymond James & Associates, Inc. fait office de conseiller financier de Direct Biologics. Ralph De Martino de ArentFox Schiff LLP agit en tant que conseiller juridique de GWII. Benjamin K. Marsh de Goodwin Procter LLP agit en tant que conseiller juridique de Direct Biologics. Ellenoff Grossman & Schole LLP agit en tant que conseiller juridique de IBC. IB Capital LLC fait office d'agent de placement pour le placement privé et une société affiliée d'IBC, I-B Good Works 2, LLC, est le promoteur de Good Works II. I-Bankers Securities, Inc, une société affiliée à la fois d'IBC et du sponsor de Good Works II, a agi en tant qu'unique gestionnaire de livres et représentant des preneurs fermes pour le premier appel public à l'épargne de Good Works II.

Direct Biologics LLC a annulé l'acquisition de Good Works II Acquisition Corp. (NasdaqCM:GWII) auprès d'I-B Good Works 2, LLC et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 15 février 2023.
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