Global Bioenergies : Avis de convocation – BALO 07.06.2024

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

www.dila.premier-ministre.gouv.fr

www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

GLOBAL BIOENERGIES

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 908.444,60 euros

Siège social : 5, rue Henri Desbruères - 91000 Evry-Courcouronnes

508 596 012 RCS Evry (la « Société »)

Avis de convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le jeudi 27 juin 2024 à 15 heures, dans les locaux de la Société sis 5, rue Henri Desbruères - 91000 Evry-Courcouronnes, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant décrit ci-après.

Ordre du jour :

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (première résolution) ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (deuxième résolution) ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (troisième résolution) ;
• Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions (quatrième résolution) ;
• Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d'émission, de fusion, d'apport »
  (cinquième résolution) ;
• Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Claude LUMARET en qualité d'administrateur
  (sixième résolution) ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société
  (septième résolution) ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société (huitième résolution) ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Soc iété, conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public à l'exclusion des offres visées à l'article L.411 -2 1° du Code monétaire et financier (neuvième résolution) ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, conformément à l'article L.225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public (dixième résolution) ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (onzième résolution) ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes investissant dans le cadre du financement du projet d'usine de l'Horizon III (douzième résolution) ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce (treizième résolution) ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscriptio n d'actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (quatorzième résolution) ;

• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions d e la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou mandataires sociaux

éligibles de la Société et des Sociétés liées (quinzième résolution) ;

• Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément aux articles L.225 -130 et L.22-10-50 du Code de commerce (seizième résolution) ;
• Limitation globale des autorisations d'émission en numéraire (dix-septièmerésolution) ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions
  (dix-huitième résolution).

***

A - Conditions et modalités de participation à l'Assemblée Générale - Formalités préalables

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l'Assemblée Générale dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et par la réglementation en vigueur.

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l'Assemblée Générale les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l'inscription en compte des titres à l eur nom ou au nom de l'intermédiaire habilité inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale (soit le

25 juin 2024, à zéro heure, heure de Paris) comme suit :

• pour l'actionnaire au nominatif: dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale ;
• pour l'actionnaire au porteur: dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier habilité. L'inscription en compte des titres dans les comp tes de titres au porteur doit être constatée

par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cette attestation devra être annexée, lors de leur envoi à la Société, (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou

1. à la demande de carte d'admission, établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l'Assemblée Générale :

• assister personnellement à l'Assemblée Générale ;
• voter par correspondance ;
• adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions ;
• donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce.

Tout envoi à l'attention de la Société doit être effectué par voie postale à l'adresse suivante : GLOBAL BIOENERGIES

• Service Actionnaires - 5, rue Henri Desbruères, 91000 EVRY-COURCOURONNES ou par voie électronique à l'adresse suivante : ag@global-bioenergies.com.

1. Pour assister personnellement à l'Assemblée Générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

• pour l'actionnaire au nominatif: en faire la demande directement à la Société, en joignant à la demande la copie de sa pièce d'identité ;
• pour l'actionnaire au porteur: faire la demande directement à la Société en joignant à la demande, l'attestation de participation obtenue auprès de l'intermédiaire bancaire ou financier habilité qui assure la gestion de ses comptes-titres ainsi que la copie de sa pièce d'identité.

Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l'Assemblée Générale et n'ayant pas reçu leur carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité. Pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, chaque participant devra pouvoir présenter une pièce d'identité.

2. Pour voter à distance ou par procuration à l'Assemblée Générale

• compter de la convocation de l'Assemblée Générale, il sera envoyé par voie postale aux actionnaires au nominatif un formulaire de vote à distance/procuration. Tout actionnaire au porteur peut demander par écrit à la Société de lui adresser un formulaire de vote à distance/procuration. Cette demande doit être déposée ou parvenue à la Société au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le 21 juin 2024. Tout actionnaire peut également se procurer ledit formulaire sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : www.global-bioenergies.com/assemblees-generales/.

Ne seront pris en compte que les formulaires dûment remplis et accompagnés de leurs annexes (pour les actionnaires au porteur, l'attestation de participation émise par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité) à la Société au moins trois (3) jours avant la date de l'Assemblée Générale soit le 24 juin 2024 à 23h59 au plus tard.

La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l'Assemblée Générale est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. Dans ce cas, la procuration précisera également les nom, prénom usuel et domicile du mandataire. Il est précisé que la révocation du mandat se fait selon les mêmes formes que celle requises pour la désignation du mandataire, à l'aide d'un nouveau formulaire de vote par procuration.

3. Absence de possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale - Prise en compte et limites à la prise en compte des cessions et autres opérations

Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation :

• ne peut plus choisir un autre mode de participation ;
• peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 25 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire bancaire ou financier habilité notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires.

B - Questions écrites

Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant poser des questions écrites devront adresser ces questions (i) soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société, à l'attention du Président du Conseil d'administration, (ii) soit par courrier électronique à l'adresse suivante : ag@global-bioenergies.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit le 21 juin 2024 à 23h59, au plus tard). Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

C - Documents mis à la disposition des actionnaires

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront mis à leur disposition sur le site internet de la Société : www.global-bioenergies.com/assemblees-generales/et au siège social de la Société au moins quinze

1. jours avant la date de l'Assemblée Générale (soit au plus tard le 12 juin 2024 à 23h59). Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à la Société.

Le Conseil d'administration.