GenSight Biologics S A : Rapport délégation globale

GENSIGHT BIOLOGICS S.A.

RAPPORT

DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR L'EMISSION D'ACTIONS ET

DE DIVERSES VALEURS MOBILIERES

AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION

DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2024

Résolutions n° 18 à 25 et 29

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GENSIGHT BIOLOGICS S.A.

Adresse : 74, rue du Faubourg Saint-Antoine

75012 PARIS

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Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2024 - Résolutions n° 18 à 25 et 29

A l'Assemblée Générale Mixte de la société GENSIGHT BIOLOGICS S.A.,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l'article L. 22-10-52 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'Administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelée à vous prononcer.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
• • émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (18ème résolution) d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du groupe) et/ou à des titres de créance, étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
  • émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier (19ème résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

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• • émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an (21ème résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, étant précisé que conformément à l'article L. 228- 93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
  • émission, en cas d'offre publique d'échange initiée par votre société (20ème résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;
• de l'autoriser, par la 22ème résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux 19 ème et 21ème résolutions, à fixer le prix d'émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social ;
• de lui déléguer avec la faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 18 mois, la compétence pour émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (23ème résolution), d'actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d''autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que conformément à l'article L. 228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à
  150 % du capital social au jour de la présente Assemblée Générale. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis par la société en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50.000.000 euros ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
• de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (25ème résolution), dans la limite de 10 % du capital.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la 29 ème résolution, excéder 150 % du capital existant au jour de la présente Assemblée au titre des 19ème à 21ème, 23ème, 25ème à 28ème résolutions et la

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résolution B. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra, selon la 29éme résolution excéder 50.000.000 euros au titre des 19ème à 21ème et 23ème résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 18ème, 19ème, 21ème et 23ème résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 24ème résolution.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration au titre des 19ème, 21ème, 22ème et 23ème résolution.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 18ème, 20ème et 25ème résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 19ème, 21ème et 23ème résolutions.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d'Administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Fait à PARIS et BORDEAUX, le 7 mai 2024

Les Commissaires aux Comptes