GenSight Biologics S A : Preliminary notice of the 2022 General Meeting

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

GENSIGHT BIOLOGICS

Société Anonyme au capital de 1 158 389,78 euros Siège social : 74, rue du Faubourg Saint Antoine, 75012 Paris

751 164 757 R.C.S. Paris

AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE

Les actionnaires de la société sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 21 j uin 2023 à 9 heures au siège social - 74, rue du Faubourg Saint Antoine, 75012 Paris.

L'assemblée générale sera appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

1. PROJETS DE RESOLUTIONS PRESENTES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

• caractère ordinaire :
• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
  2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022,
  3. Affectation du résultat de l'exercice,
  4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, et approbation et/ou ratification de ces conventions,
  5. Renouvellement de Monsieur Peter GOODFELLOW en qualité d'administrateur,
  6. Renouvellement de Madame Françoise DE CRAECKER en qualité d'administrateur,
  7. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social,
  8. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration,
  9. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration,
  10. Approbation des informations visées au I de l'article L. 22 -10-9 du Code de commerce,
  11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du mêm e exercice à Monsieur Michael WYZGA, Président du Conseil d'administration,
  12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du mêm e exercice à Monsieur Bernard GILLY, Directeur Général,
  13. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,
• caractère extraordinaire :
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond, suspension en période d'offre publi que,
  2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d'offre publique,
  3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du groupe), et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d'offre publique,

II. PROJETS DE RESOLUTIONS PRESENTES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION QUI

1. caractère extraordinaire :
2. 1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332 -21 du code du travail,
   2. Décisions à prendre en application de l'article L. 225-248 du Code de commerce,

Texte des projets de résolutions

1. PROJETS DE RESOLUTIONS PRESENTES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

À caractère ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 32,614,761 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d 'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 27,624,832 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice). - L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2022, à savoir le montant débiteur de 32,614,761 euros, au compte Report à nouveau qui est a insi porté d'un montant débiteur de (166 175 256) euros à un solde débiteur de (198,790,017) euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'aucun dividende, ni revenu n' a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées approbation et/ou ratification de ces conventions). - Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve et, le cas échéant, ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Peter GOODFELLOW en qualité d'administrateur). - L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Peter GOODFELLOW en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de Madame Françoise DE CRAECKER en qualité d'administrateur). - L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Françoise DE CRAECKER en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assem blée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, présentée dans le rapport sur le gou vernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2022, paragraphe 13.1.1.2.

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-8du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2022, paragraphe 13.1.1.1.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22 -10-8du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2022, paragraphe 13.1.1.4.

Dixième résolution (Approbation des informations visées au I de l'article L. 22 -10-9 du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22 -10-34I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L. 22 -10-9du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2022, paragraphes 13.1.2 et suivants.

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michael WYZGA, Président du Conseil d'administration). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22 -10-34II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michael WYZGA, Président du Conseil d'administration, présentés dans l'exposé des motifs.

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bernard GILLY, Directeur Général). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22 -10-34II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bernard GILLY, Directeur Général, présentés dans l'exposé des motifs.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huitmois, conformément aux articles L. 22-10-62et suivants et L. 225-210et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 5% du nombre d'actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du

25 mai 2022 dans sa dix-huitième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action GENSIGHT BIOLOGICS par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt
  Economique et sociétés liées,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu'à la f in de la période d'offre.

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 25 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération ).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 57 919 475 euros.